馬明　馮國忠

摘要：隨著醫(yī)藥外資企業(yè)在中國的并購活動的進行，越來越多的學者意識到外資在中國的并購活動是不是已經(jīng)到了過度的情況。過度的外資并購活動將會給中國的醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展帶來哪些不利的影響和風險，今后如何對外資并購活動進行管理和限制，是當下需要解決的重要問題。從外資醫(yī)藥企業(yè)過度并購所帶來的不利影響著手，分析在法律、政策和自身技術(shù)的提高上提出相應的解決對策，為我國醫(yī)藥企業(yè)今后在面對外資并購上提出建議。

關鍵詞：過度并購；醫(yī)藥外資；對策

中圖分類號：F74

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2015）12004303

美國經(jīng)濟學家斯蒂格勒指出：世界上任何一家大企業(yè)都是通過不斷的并購發(fā)展起來的。改革開放以來我國領導人和學者們也認識到這一點，通過開放著政策吸收外資直接投資，不斷擴大本國企業(yè)的規(guī)模和實力。對于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)開放政策是在21世紀初，當時有一大批的外資醫(yī)藥企業(yè)進駐中國市場，給中國的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)注入資金，帶來前所未有的繁榮景象。但是，伴隨著外資企業(yè)不斷的中國醫(yī)藥企業(yè)的并購發(fā)生，相應的問題也逐漸體現(xiàn)出來。如我國本土企業(yè)自主研發(fā)能力的下降、過度依賴外資醫(yī)藥企業(yè)的資金、產(chǎn)業(yè)自主掌控能力下降等。這引起了我國學者的注意。過度的并購帶來了許多的負面的影響，如何防止過度并購的發(fā)生，以及對于并購的規(guī)制該如何進行，成為了現(xiàn)在必須面對和解決的問題。

1 外資并購在我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

1.1 在并購規(guī)模上，醫(yī)藥外資的并購越來越大

醫(yī)藥外資企業(yè)在我國進行的并購活動其規(guī)模呈現(xiàn)出不斷擴大的趨勢。從21世紀初中國剛剛加入世界貿(mào)易組織開始，醫(yī)藥外資企業(yè)在我國的并購活動還僅限于一些較小的股權(quán)購買。最主要的方式還是外資方獨立建廠和獨立經(jīng)營。但是，從2008年醫(yī)藥并購案德國拜耳收購東盛科技“白加黑”等OTC品種開始，外資企業(yè)在中國的并購行為愈演愈烈。緊隨其后，在2010年11月1日，法國制藥商賽諾菲-安萬特以5.206億美元收購中國藥品生產(chǎn)商兼分銷商美華太陽石集團公司，完成了跨國醫(yī)藥巨頭對中國本土OTC（非處方藥）藥企有史以來規(guī)模最大的一筆并購案。當年12月初，英國制藥巨頭葛蘭素史克（GlaxoSmithKline）宣布，以約7000萬美元（約合4.66億元人民幣）現(xiàn)金收購南京美瑞制藥有限公司100%的股權(quán)，該并于當年年底完成。美國雅培制藥公司也透露，在完成62億美元對比利時蘇威醫(yī)藥的收購后，正在整合其在華業(yè)務?？梢哉f，中國醫(yī)藥市場這塊大蛋糕正在被為數(shù)不多的世界醫(yī)藥巨頭蠶食。過度的并購在后期必然會出現(xiàn)相應的負面的效應。

1.2 外資企業(yè)的并購目標多選擇我國的優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè)

起初外資藥企剛剛進入中國市場時期，很少對中國的醫(yī)藥企業(yè)感興趣。從1999年到2010年之間，鮮有大的并購之舉。而在這10余年間，其他行業(yè)如日化用品、食品等行業(yè)的外資并購卻進行的如火如荼。這種現(xiàn)象的發(fā)生主要是由于我國醫(yī)藥企業(yè)自身素質(zhì)有關。本土藥企GMP管理、生產(chǎn)流程和制備工藝控制等許多環(huán)節(jié)與外資企業(yè)有著實質(zhì)上差別，收購一個中國藥廠之后對其的后續(xù)改造成本遠超過重新造一個藥廠的成本。

如今的制藥企業(yè)對于藥品生產(chǎn)的控制已經(jīng)有了長足的進步，自2010版GMP頒布執(zhí)行以來不僅質(zhì)量上有提升，而且在品牌上也深得人心。國內(nèi)的制藥企業(yè)實力越強也越容易引起跨國藥企的并購欲望，這成為外資開始對本土企業(yè)感興趣的主要原因。

伴隨著中國醫(yī)藥企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)的不斷的改善和更新，藥品的質(zhì)量也不斷的提高，更有一些企業(yè)如先聲藥業(yè)、恒瑞、揚子江藥業(yè)、正大天晴制藥等公司，不僅僅在生產(chǎn)上有了長足的進步，其銷售方式和宣傳也深入人心。外資企業(yè)往往選擇我國制藥行業(yè)中的龍頭企業(yè)進行收購，形成了如海正輝瑞、先聲默沙東、賽諾菲民生制藥等企業(yè)。以求在中國醫(yī)藥市場上能夠快速站住腳并獲得較大的市場份額。

1.3 從并購的控制力度來看，外資并購呈獨資化趨勢

隨著中國對外資開放的力度不斷擴大，醫(yī)藥外資企業(yè)從合資到獨資的發(fā)展速度持續(xù)增長。起初外資企業(yè)通過收購我國上市的外資企業(yè)的部分股權(quán)，維持在較小的份額下進行經(jīng)營。但是，伴隨著市場的發(fā)展，股權(quán)的交易和市場的經(jīng)營過程，外資企業(yè)往往會抓住一切的機會收購合資企業(yè)的股權(quán)，直至掌握合資公司的大部分股權(quán)或者完全兼并。外資企業(yè)通過這種方式不斷的兼并我國優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥資源。這樣以來外資企業(yè)對于我國醫(yī)藥企業(yè)的控制力度將維持在一個較高的水平上，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)研發(fā)資源將大部分集中在外資企業(yè)手中。長久以來，我國的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)難以出現(xiàn)較高質(zhì)量的新研藥物的出現(xiàn)。

2 外資過度并購我國醫(yī)藥企業(yè)的影響

2.1 外資并購著力于控制整個行業(yè)，部分產(chǎn)業(yè)被外資壟斷傾向已出現(xiàn)

醫(yī)藥外資企業(yè)進行并購行為，其重要目的之一便是希望在并購的過程當中維持自身的競爭優(yōu)勢，同時弱化競爭對手的競爭能力，通過并購消除潛在的競爭對手，從而實現(xiàn)對整個行業(yè)的控制，甚至達到壟斷市場的目的。在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，外資企業(yè)的快速并購已經(jīng)對我國的醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)生一定的影響，壟斷的現(xiàn)象開始出現(xiàn)，比如賽諾菲公司的來得時產(chǎn)品，在糖尿病市場中占據(jù)較高的市場份額，其價格也在各處的招標環(huán)節(jié)中居高不下。長此以來，產(chǎn)業(yè)的相對集中度將會不斷提升，逐漸形成幾家獨大的局面；另一方面，形成部分壟斷的公司也會利用自己在資金和技術(shù)上的優(yōu)勢，提高行業(yè)進入門檻，限制市場的充分競爭

2.2 外資并購致使民族品牌大量流失，本土企業(yè)的生存空間縮小

品牌是一家企業(yè)在經(jīng)營過程中所積累下來的無形資產(chǎn)，更是企業(yè)自主知識產(chǎn)權(quán)的載體。在外資企業(yè)進入中國市場之前，國內(nèi)所有的知名品牌都相應的對外資產(chǎn)品進入中國市場造成了巨大的障礙，拖緩了外資企業(yè)的擴張速度。于是外資企業(yè)就可能會采用并購這種手段來完成對障礙的清理。隨著外資企業(yè)的不斷擴張，我國的民族品牌也在不斷的消亡。這樣本土企業(yè)的競爭力和生存空間將會被無限的壓縮，甚至滅亡。endprint

2.3 外資并購削弱了產(chǎn)業(yè)的自主研發(fā)能力，增強了對跨國公司的技術(shù)依賴

在技術(shù)上保持壟斷地位是醫(yī)藥外資企業(yè)獲得壟斷利潤的重要手段。對于核心的技術(shù)外資企業(yè)通過兩種方式進行把控。第一種，對于市場上的某一技術(shù)手段或者是產(chǎn)品十分看好，但由于原有公司銷售網(wǎng)絡不夠完善，資金不夠充足，被外資企業(yè)抓住空子，利用并購的方式將該技術(shù)拿到手上。第二種，公司利用國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)需要提高技術(shù)和管理水平的需求，提出兼并要求，但是在真正進行并購以后又采取嚴密的手段防止技術(shù)外溢，使被并購企業(yè)的銷售網(wǎng)絡圖做嫁衣。最后，造成被兼并企業(yè)始終保持低技術(shù)水準，對外資企業(yè)的技術(shù)高度依賴，最終導致自己原有的研發(fā)能力嚴重衰弱，從而國有企業(yè)只是外資企業(yè)在中國的加工廠。

2.4 外資并購阻礙我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級優(yōu)化，弱化我國產(chǎn)業(yè)的國際競爭力

跨國公司一般是通過并購投資方式將在本國不再具有比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到東道國，或是將原來集中在本企業(yè)生產(chǎn)過程中的不同工序的一部分轉(zhuǎn)移到東道國。在技術(shù)轉(zhuǎn)移過程中，跨國公司一般不會將自己最先進的技術(shù)或工藝轉(zhuǎn)移到東道國的分公司，并且還會利用各種手段阻礙伴隨跨國并購所產(chǎn)生的技術(shù)外溢。這種生產(chǎn)過程中的分工級差和技術(shù)壟斷優(yōu)勢使得東道國很難實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的高度化，弱化了產(chǎn)業(yè)的國際競爭力，產(chǎn)業(yè)安全問題隨之而來。

醫(yī)藥外資企業(yè)新研發(fā)出來的產(chǎn)品往往會在其自己所在國進行廣泛的銷售以后，經(jīng)過完全的市場競爭以后，直到在本國的發(fā)展速度降低或者在本國已經(jīng)不再具有競爭的時候，才會將該產(chǎn)品通過并購投資的方式將產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到我國，或者將一些部分生產(chǎn)工序轉(zhuǎn)移到東道國。在技術(shù)轉(zhuǎn)移的過程中只會轉(zhuǎn)移一些較低端的技術(shù)內(nèi)容，長此以來，我們國家醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的國際競爭力將會被弱化，并且不利于我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的后期發(fā)力。

3 維護我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)安全的對策

3.1 立法層面：結(jié)合國外已經(jīng)成熟的相關立法經(jīng)驗，加強我國相關立法力度

美國等西方國際對于產(chǎn)業(yè)安全立法上起步較早，形成一套完備的法律體系，相對比較成熟有較多的實踐經(jīng)驗。首先在西方發(fā)達國家，其醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)相對集中度比較高，為了避免壟斷事件的發(fā)生，同時也為了保證制藥企業(yè)的專利保護和提高其進行研發(fā)的積極性。必須要有一個既能防止壟斷案件的發(fā)生又能保證制藥企業(yè)利潤保證的相關法律法規(guī)，從而保證醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。

對于我國，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)出多小散亂的現(xiàn)狀，相對集中度較低，缺少技術(shù)能力和研發(fā)能力。對于國際醫(yī)藥巨頭的進入中國往往面臨的狀況主要是被并購或者在競爭中逐漸的被淘汰。如此以來，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)相關資源將主要集中在外資巨頭手中，將會出現(xiàn)壟斷的現(xiàn)象發(fā)生。如何能夠在有效的市場競爭上既能保證制藥企業(yè)能夠獲得利潤激發(fā)其進行研發(fā)的動力又能夠保證市場在一個良性的情況下健康的發(fā)展，是一個需要政府在法制層面建立一個完備的法律制度，而不能過多的干預市場。

3.2 政策層面：鼓勵國有和民營企業(yè)自身整合，調(diào)整對于外資的利用和依賴程度

對于我國制藥企業(yè)分布多小散亂的現(xiàn)象以及低效能的仿制品大量的重復生產(chǎn)的問題，我國政府應該在政策上引導企業(yè)進行資源整合，以此來提高自身的行業(yè)競爭力，可以在和外資企業(yè)的競爭中占據(jù)一席之地。在市場競爭中提高我國醫(yī)藥企業(yè)的素質(zhì)的同時，又可以防止外資企業(yè)在中國的市場占據(jù)過大，而導致我過醫(yī)藥行業(yè)的自身控制力的降低。

調(diào)整外資使用的整體戰(zhàn)略思路，醫(yī)藥外資企業(yè)掌握著目前國際上最領先的技術(shù)，還有很大一部分醫(yī)藥產(chǎn)品的專利在外資企業(yè)手中。對于這樣的狀況我們必須要依賴到外資企業(yè)，但是我們一定要仿制外資企業(yè)利用這種優(yōu)勢來并購我國的龍頭企業(yè)，而是鼓勵我國在此類產(chǎn)品中的研發(fā)進度以及加大對于快到專利期限的產(chǎn)品的仿制力度，并提高藥品的生產(chǎn)的質(zhì)量，替代相應的專利產(chǎn)品。

3.3 技術(shù)層面：大力支持醫(yī)藥企業(yè)的自主研發(fā)和自主創(chuàng)新能力

自主研發(fā)和創(chuàng)新是我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)安全保持的根本所在。長期以來，我國藥品生產(chǎn)主要依賴引入外資和依賴外資取得相關設備。即使是仿制藥也無法達到原研產(chǎn)品的制作工藝?，F(xiàn)階段，我們迫切需要改變這種局面，我們可以通過利用央企的規(guī)模來吸收具有相應品種企業(yè)資源，創(chuàng)建大規(guī)模的研發(fā)創(chuàng)新實驗室，利用校企聯(lián)合的方式把市場上的需求提供給高校，利用高校的科研資源來為企業(yè)服務。同時企業(yè)在獲得高校支持的同時完成對于高校的反哺的工作，輸送科研基金和設備支持實驗室的后續(xù)的研發(fā)能力。

國家創(chuàng)建企業(yè)研發(fā)投入的硬指標，比如要求企業(yè)每年對于研發(fā)的投入必須維持在當年收入的10%以上，分梯度設定研發(fā)投入的資金總額。對于研發(fā)投入大的企業(yè)給予獎勵政策。

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