文/本刊記者 王亞亞

跨境并購(gòu)加速度

文/本刊記者 王亞亞

2015年中資企業(yè)跨境并購(gòu)的手法和標(biāo)的都非常豐富，跨境并購(gòu)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的影響也更為深遠(yuǎn)。

2015年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)邁上歷史高點(diǎn)。Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，截至10月31日，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)宣布的并購(gòu)交易總量達(dá)到5240億美元，超過2014年全年并購(gòu)交易總額3790億美元。摩根大通預(yù)測(cè)，2015年全年中國(guó)企業(yè)并購(gòu)總量可達(dá)6000多億美元。這意味著同比增長(zhǎng)約40%。

不僅國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)活躍，而且跨境并購(gòu)也非常活躍。國(guó)際律師事務(wù)所貝克?麥肯西（Baker & McKenzie）發(fā)布的跨境并購(gòu)指數(shù)報(bào)告顯示，2015年前3個(gè)季度，中國(guó)公司在海外市場(chǎng)跨境并購(gòu)共計(jì)221筆，交易額超過700億美元，且其中不乏大手筆：3月，中化以83億歐元收購(gòu)世界第五大輪胎集團(tuán)——意大利倍耐力；4月，工商銀行以3.36億美元收購(gòu)?fù)炼溷y行Tekstil Bankasi股份；8月，渤海租賃以76億美元收購(gòu)Avolon等等。中企跨境并購(gòu)在并購(gòu)數(shù)量、規(guī)模以及社會(huì)影響力等方面都刷新了歷史。

為進(jìn)一步了解國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購(gòu)的情況，本刊近日專訪了摩根大通亞太區(qū)并購(gòu)部負(fù)責(zé)人——摩根大通亞太區(qū)并購(gòu)部聯(lián)席主管顧宏地。顧宏地表示，2015年中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)規(guī)模越來越大，并購(gòu)的范圍越來越廣，呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

顧宏地

G：主要源于三個(gè)原因：一是估值。2015年年初，中國(guó)本地資產(chǎn)價(jià)值上漲非常快，A股企業(yè)以及非上市公司的估值都漲得很快，相比較海外資產(chǎn)吸引力就比較大，無形中就出現(xiàn)了價(jià)值洼地。很多企業(yè)因此認(rèn)為，跨境收購(gòu)資產(chǎn)能夠帶來較快的價(jià)值提升。二是整體寬松的流動(dòng)性。無論是降息、降準(zhǔn)，還是國(guó)家政策支持，整體資金充足，不少企業(yè)就將閑置資金以股權(quán)投資的形式參與到跨境并購(gòu)當(dāng)中。三是中國(guó)企業(yè)不斷積累并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，不斷成熟。過去一段時(shí)間，很多中資公司都嘗試做了一系列中小型并購(gòu)，從中積累了很多經(jīng)驗(yàn)，也有信心知道如何去操作、去整合大的項(xiàng)目，所以今年才出現(xiàn)了幾個(gè)大手筆并購(gòu)，如中化83億歐元收購(gòu)倍耐力、工商銀行以3.36億美元收購(gòu)?fù)炼溷y行、渤海租賃以76億美元收購(gòu)Avolon。沒有信心和經(jīng)驗(yàn)的積累，是很難做這種大手筆買賣的。這也是并購(gòu)交易量如此活躍的主要原因。

還有一些其他因素，比如在國(guó)際市場(chǎng)上因?yàn)橹袊?guó)資本已經(jīng)參與到一定程度，中國(guó)買家逐漸被這個(gè)圈子接受，也逐漸變成受歡迎的群體。當(dāng)海外公司面臨行業(yè)不景氣、有資產(chǎn)出售或?qū)ふ覒?zhàn)略投資者時(shí)，自然而然就會(huì)想到中國(guó)買家。所以，無論是從買方信心、賣方對(duì)收購(gòu)方的信心，還是一系列配套融資環(huán)境、估值區(qū)間等，都讓跨境并購(gòu)在2015年呈現(xiàn)出百花齊放的局面。

G：我們看到，2015年中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)規(guī)模越來越大，并購(gòu)的范圍也越來越廣，呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展態(tài)勢(shì)。其具體反映在三個(gè)方面：一是收購(gòu)行業(yè)多元化。2015年發(fā)生的一系列跨境并購(gòu)散布在各行各業(yè)，諸如半導(dǎo)體、銀行業(yè)、融資租賃、醫(yī)藥甚至是財(cái)富管理等領(lǐng)域，形成非常鮮明的多元化行業(yè)布局。二是收購(gòu)主體多元化。以前，多以國(guó)企為主導(dǎo)對(duì)外并購(gòu)，而現(xiàn)在的收購(gòu)主體有國(guó)企、一般私企、非上市公司私企、國(guó)外上市公司、A股上市公司，甚至還有私募基金。三是多元化的融資，體現(xiàn)在企業(yè)并購(gòu)從依賴國(guó)內(nèi)政策性銀行的支持轉(zhuǎn)向?qū)で髧?guó)內(nèi)商業(yè)銀行信貸支持，甚至是國(guó)際銀團(tuán)的支持。在股權(quán)融資方面，有些上市公司利用了A股市場(chǎng)的定向融資，私募基金也設(shè)計(jì)了股權(quán)類產(chǎn)品，配合年初A股比較活躍的市場(chǎng)行情，出現(xiàn)了并購(gòu)信托產(chǎn)品。

整體來看，2015年中資企業(yè)跨境并購(gòu)的手法和標(biāo)的都非常豐富，跨境并購(gòu)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的影響更為深遠(yuǎn)，不像過去限制在國(guó)家推動(dòng)的某一兩個(gè)行業(yè)內(nèi)。

G：首先，也是最重要的一點(diǎn)，企業(yè)要對(duì)自身有客觀的認(rèn)知?，F(xiàn)實(shí)中有些企業(yè)有些急功近利，容易沖動(dòng)。并購(gòu)首要考慮的是企業(yè)是否有能力去消化、吸收一個(gè)較具規(guī)模的主體，自身的管理能力、資金能力、風(fēng)險(xiǎn)把控能力是否匹配。如果僅僅是東拼西湊花錢買下項(xiàng)目，卻發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)窟窿怎么辦？所以跨境并購(gòu)要靠底氣，而底氣來自自身實(shí)力以及經(jīng)驗(yàn)的積累。

其次，對(duì)時(shí)機(jī)的把握。企業(yè)不能因?yàn)橛绣X就想并購(gòu)，并購(gòu)標(biāo)的是否合適、并購(gòu)時(shí)機(jī)是否合適非常重要。很多收購(gòu)可能等了7、8年才達(dá)成。所以耐心等候一個(gè)最好的時(shí)機(jī)也是并購(gòu)成功的關(guān)鍵。

再者，企業(yè)在收購(gòu)之前一定要把自己的內(nèi)功練好。無論是自身的股本金，還是外部配套貸款都要提前到位。有些企業(yè)是等到出現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的、自己決心買的時(shí)候再去融資，而恰恰這時(shí)候融資最難。融資需要提前布局，這樣在并購(gòu)的時(shí)候企業(yè)才能有更多的主動(dòng)權(quán)。

此外，企業(yè)應(yīng)考慮自身管理體系和容納能力是否比較強(qiáng)?？缇巢①?gòu)要在文化上有寬容度，因?yàn)椴①?gòu)本身會(huì)吸引進(jìn)來新的團(tuán)隊(duì)、新的管理層，特別是由不同國(guó)家不同文化背景的人組成的團(tuán)隊(duì)更要相互包容。聯(lián)想就是很好的范例。在海外并購(gòu)當(dāng)中，他們?yōu)槭棺约鹤兂蓢?guó)際性企業(yè)，內(nèi)部都必須講英文，而且把集團(tuán)總部設(shè)在海外。所以企業(yè)要把自己的文化變成有包容性的國(guó)際企業(yè)的文化，也是非常關(guān)鍵的。

歸根到底，企業(yè)并購(gòu)之前要有一個(gè)充分的準(zhǔn)備，從公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)發(fā)展、管理準(zhǔn)備、資金準(zhǔn)備、人才準(zhǔn)備，再到深層次的心理準(zhǔn)備、文化準(zhǔn)備，這樣才能夠適應(yīng)對(duì)相對(duì)較大規(guī)模海外標(biāo)的的收購(gòu)。

G：估值是每個(gè)買家自己對(duì)標(biāo)的的評(píng)估，需要結(jié)合本國(guó)市場(chǎng)前景、行業(yè)前景、自身的融資環(huán)境，甚至還會(huì)包括很多主觀因素。而同樣的標(biāo)的對(duì)不同的買家，主觀的估值會(huì)存在不同。之前，有說法說中國(guó)買家是“冤大頭”，只會(huì)出高價(jià)。其實(shí)這種說法不科學(xué)，中國(guó)公司看到的機(jī)會(huì)和價(jià)值體現(xiàn)可能與外國(guó)買家不一樣，價(jià)格自然會(huì)有所差異，而且還需要考慮競(jìng)爭(zhēng)對(duì)價(jià)格的抬升作用。

G：今年中資企業(yè)跨境并購(gòu)的大部分融資都得益于中資銀行的支持，不少股份制商業(yè)銀行都積極參與到中國(guó)企業(yè)的跨境并購(gòu)中。中資銀行提供的資金成本、還款周期有一定的優(yōu)勢(shì)。

外資銀行什么時(shí)候出現(xiàn)呢？當(dāng)并購(gòu)標(biāo)的盤子很大、買賣雙方時(shí)間緊迫、保密度要求很高時(shí)，外資銀行的支持可能會(huì)進(jìn)來。外資銀行內(nèi)部審批相對(duì)快捷、保密工作做得也比較到位，且融資規(guī)模承諾也較明確；此外，外資銀行在融資產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、融資成本、時(shí)間確定性等方面也把握得較好。在今年中化83億歐元收購(gòu)倍耐力這個(gè)項(xiàng)目里，摩根大通除了以財(cái)務(wù)顧問的身份參與項(xiàng)目，還為中化提供了68億歐元的過橋貸款。

跨境并購(gòu)時(shí)，企業(yè)的融資安排主要分兩大類。一類是股權(quán)投資。這部分現(xiàn)在來源也很多，包括企業(yè)自身股權(quán)、A股上市公司定向增發(fā)，另外還有成立基金專門用于配合并購(gòu)等。另一類是債務(wù)融資。債務(wù)融資通常來說有三塊：一是發(fā)行債券。債券一般期限較長(zhǎng)，不需要分期還款，企業(yè)資金壓力較小，也不需要擔(dān)心短期置換，而且債券對(duì)借款人或者發(fā)行人的約束程度最低；但是債券一般成本較高，價(jià)格容易受到市場(chǎng)的影響。二是銀團(tuán)貸款。銀團(tuán)貸款相對(duì)成本較低，且確定性比較高，市場(chǎng)影響對(duì)其比較低；不足之處就是它需要分期還款，所以對(duì)企業(yè)資金會(huì)帶來較大的壓力，且約束性較高，對(duì)公司營(yíng)運(yùn)有一定要求。一般而言，在收購(gòu)情況不能夠決定或者不能夠確定的情況下，企業(yè)通常會(huì)用銀團(tuán)貸款作為過橋貸款，然后再做具體融資決定。三是高息債券。弘毅收購(gòu)PizzaExpress就是個(gè)很好的案例。國(guó)外銀行對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流都很熟悉，以這些資產(chǎn)為抵押釋放出資金，有兩個(gè)好處：一是做無追索權(quán)的貸款，也就是說它完全依靠目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流來還款，將來不會(huì)追訴到中方買方這邊；二是在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)做融資，例如目前歐元債券成本非常低，非常有競(jìng)爭(zhēng)力。

在國(guó)際市場(chǎng)上，融資產(chǎn)品主要就是以上三種。企業(yè)可以根據(jù)市場(chǎng)情況、并購(gòu)標(biāo)的情況，包括時(shí)間要求、融資規(guī)模等進(jìn)行具體的組合。

G：在達(dá)成的TPP基本協(xié)議中，主要應(yīng)關(guān)注三點(diǎn)：一是知識(shí)產(chǎn)權(quán)，二是關(guān)稅，三是環(huán)保要求?，F(xiàn)在，TPP離正式簽約還有一段距離，只是達(dá)成了一個(gè)部長(zhǎng)級(jí)的協(xié)議，每個(gè)國(guó)家還需要經(jīng)過內(nèi)部最高權(quán)利機(jī)構(gòu)審批。這個(gè)時(shí)間到底會(huì)有多長(zhǎng)，還是個(gè)未知數(shù)。目前，我尚未看到TPP協(xié)議本身對(duì)具體跨境并購(gòu)的影響。長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，可能的影響有兩點(diǎn)：一是因?yàn)門PP原因，中國(guó)公司要在TPP國(guó)家做生意的話需要再布局，最后會(huì)導(dǎo)致一些并購(gòu)，使得他們能夠在TPP的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中不會(huì)失去優(yōu)勢(shì)；二是如果公司業(yè)務(wù)中出口或是貿(mào)易占比非常高的話，企業(yè)需要通過一些并購(gòu)來保證自己在TPP的環(huán)境當(dāng)中不會(huì)受到貿(mào)易規(guī)則的限制。