張鋒

對于局外人而言，IPO上會總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會企業(yè)和保薦機構代表，外界無從知曉上會過程中發(fā)生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。

不過，進入2015年以后，隨著注冊制改革提上日程，一些變化正在悄然發(fā)生。

自2月1日以來，證監(jiān)會召集發(fā)審會40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請被否。這樣的結果，讓那些擬上市企業(yè)老板簡直有點受寵若驚。

隨著會議表決結果的披露，發(fā)審委委員在發(fā)審會上詢問的主要問題也暴露在社會公眾面前。

焦點一：歷史沿革合法性

以往，幾乎所有IPO企業(yè)在過會過程中都會被問到這個問題?！艾F在情況已經不一樣了，所謂企業(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實等，只要問題解決了，對企業(yè)未來經營不造成影響，發(fā)審委一般不追究。”一位投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就被點名，高偉達軟件歷史上存在出資不實情況，也被發(fā)審委要求企業(yè)說明原因。另外，一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。比如，華鵬玻璃就被發(fā)審委要求進一步說明股東中一位自然人出資來源，并明確其中是否存在代持。

焦點二：募投項目可行性

從最近公布的情況來看，募投項目的可行性問題正逐漸淡化，以后過渡到注冊制，募投項目審查也許就會被取消。不過，一些產能過剩行業(yè)或者產能利用率較低的企業(yè)上會仍會面臨募投項目可行性問題，一些概念比較新潮的募投項目同樣受到關注。例如，多喜愛家紡報告期內公司持續(xù)關閉直營門店，2012年度至2014年度分別關閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網絡拓展項目新增152家實體店的可行性，是否存在變更募投項目的風險。

焦點三：主業(yè)市場成長性

“對于中小板創(chuàng)業(yè)板擬上市公司，發(fā)審委現在更多關注主業(yè)所在行業(yè)趨勢，最主要還是關心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產業(yè)的企業(yè)上市時，更多被問及對未來市場看法。”招商證券一位投行人士表示，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

焦點四：關聯(lián)交易公允性

發(fā)審委對關聯(lián)交易的關注程度僅次于財務數據。上海一家大型券商的投行人士介紹，發(fā)審委關注申報企業(yè)與關聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關系和變化趨勢。對于申報企業(yè)和關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關系，關聯(lián)價格是否公允，“這類問題比較棘手，一般保薦機構會建議擬IPO企業(yè)要不把關聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運營；要不就在逐步減少依賴的同時與關聯(lián)公司斷絕關聯(lián)控制，比如轉讓股權，管理層更換為與申報企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人。”上述投行人士表示。但這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委的火眼金睛。

焦點五：財務數據真實性

“財務數據仍舊是最受核心關注的問題?！敝行沤ㄍ蹲C券一位投行人士表示，“我們選擇項目的首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎的。”從目前披露的77份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關注的問題首推申報企業(yè)財務數據的真實性，這些問題集中在主營產品毛利率、應收賬款、存貨等方面。