文!上海國資記者 左沈怡

建立規(guī)范的董事會的核心就是把決策和日常的經(jīng)營管理分開

22號文對于完善現(xiàn)代企業(yè)制度提出要求,《指導(dǎo)意見》從推進(jìn)公司制股份制改革、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度、實(shí)行與社會主義市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企業(yè)薪酬分配制度、深化企業(yè)內(nèi)部用人制度改革這5方面進(jìn)行論述。其中健全公司法人治理結(jié)構(gòu),特別是規(guī)范董事會建設(shè),一直是非上市國有企業(yè),特別是央企集團(tuán)層面存在的難題?！爸坪庖话咽值赖嘛L(fēng)險,需要規(guī)范的董事會?！鄙虾視?jì)學(xué)院學(xué)術(shù)委員會主任夏大慰對《上海國資》表示。

減少“一把手”的道德風(fēng)險

《上海國資》:《指導(dǎo)意見》提到,健全公司法人治理結(jié)構(gòu),重點(diǎn)是推進(jìn)董事會建設(shè)。您認(rèn)為應(yīng)該如何理解？

夏大慰:對于商業(yè)類企業(yè)如何推動公司治理是22號文件的核心。一方面要把國企做強(qiáng),另外一方面必須按照市場化去運(yùn)作。建立規(guī)范的董事會的核心就是把決策和日常的經(jīng)營管理分開。

這主要是針對國資100%控股的央企集團(tuán),目前這些企業(yè)存在的最大問題就是內(nèi)部人控制?！耙话咽帧闭f了算的情況普遍存在,因?yàn)楦笔趾茈y反對。這些“一把手”當(dāng)初被選的時候都是優(yōu)秀的人才,他們把企業(yè)做起來了,做得非常好。但是人都是有缺陷的,他掌握了那么多資源,很難不發(fā)生問題。所以要解決這個問題,根本的辦法是要將董事會和管理層職能分開。

因此建立規(guī)范的董事會、聘請合格的外部董事這些工作就顯得尤為重要。

《上海國資》:從您的履職經(jīng)歷來看,目前國企的董事會存在哪些問題？

夏大慰:我從2005年開始在寶鋼擔(dān)任過6年外部董事,現(xiàn)在又在中海油做外部董事。這些年我感到最大的問題是,董事會的幾大職能戰(zhàn)略,包括重大項(xiàng)目投資、選人用人、業(yè)績評估、激勵、風(fēng)控等沒能真正落實(shí)。本來這些職能應(yīng)該由董事會進(jìn)行決策,然后按照這個既定的方式讓管理層獨(dú)立運(yùn)營,但是往往現(xiàn)實(shí)情況是,這些決策董事會做到一半的時候就沒能做下去。比方說用人方面,對于人才該有的激勵權(quán)利不給董事會,那么相應(yīng)的業(yè)績評估就沒有太大的用處。

《上海國資》:也就是說會存在管理層控制企業(yè)的情況？

夏大慰:會存在內(nèi)部人控制的情況?，F(xiàn)在董事會的幾項(xiàng)功能里面做得比較好的包括戰(zhàn)略決策和一些重大投資決策,董事會主要是起到了專家委員會的作用。但是真正的內(nèi)部治理的一些決策。比如薪酬制定,都是企業(yè)相關(guān)行政管理部門定好以后董事會簽字,并沒有實(shí)質(zhì)的決策權(quán)。舉個例子,理論上,公司副總的薪酬應(yīng)當(dāng)上報(bào)薪酬委員會,但是實(shí)際情況是公司管理層早在向董事會匯報(bào)以前就已經(jīng)做完決定,上級國資監(jiān)管部門也批復(fù)了,這種情況下只是知會一下董事會,董事會只能做個批復(fù)的動作。所以說,在真正的董事會旁邊,似乎還有一個隱形的董事會,真正的董事會的履職能力受到嚴(yán)重削弱。

《上海國資》:如何理解文件中提到的外部董事占多數(shù)的要求？

夏大慰:主要還是針對內(nèi)部人控制的問題。通過選擇一些曾經(jīng)經(jīng)營過相當(dāng)規(guī)模企業(yè)的企業(yè)家和一些專家,組建外部董事占多數(shù)的董事會,使決策更加科學(xué)合理。這里說是外部董事,而不是獨(dú)立董事,也就是針對純國有的非上市公司而言,為的是減少一把手的道德風(fēng)險。這些外部董事能夠代表唯一股東的利益,同時又對企業(yè)經(jīng)營上比較有經(jīng)驗(yàn)。

在這方面上海做得比較好,國有企業(yè)通常會成立外部董事委員會,對外部董事的聘用進(jìn)行一個選擇,以抵擋各種不符合要求的人選。但是很多其他地方的外部董事的任用大都很隨意,并不符合企業(yè)的經(jīng)營要求,也因此存在花瓶外董的情況。最重要的是制衡與激勵

《上海國資》:未來將設(shè)立國有投資公司、運(yùn)營公司等資本運(yùn)營平臺,國資監(jiān)管以“管資本”為主,您認(rèn)為如何有效規(guī)范董事會建設(shè)？

夏大慰:未來設(shè)立的國有投資公司、運(yùn)營公司,都是100%國資的平臺,授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn),由同級國資委監(jiān)督,其對國有控股的集團(tuán)和參股的公司行使出資人職責(zé)。理想的模式是,這些讓國有投資公司、運(yùn)營公司行使出資人職責(zé)的企業(yè)都是混合所有制,可大可小,不應(yīng)當(dāng)再區(qū)分國資還是民資,都應(yīng)當(dāng)成為現(xiàn)代企業(yè),都進(jìn)行市場化運(yùn)作。

國有投資公司、運(yùn)營公司“管資本”的目的是保值增值。根據(jù)出資情況,國有投資公司、運(yùn)營公司派出董事長,通過董事會來履行管資本的權(quán)力。這對于國資企業(yè)的混合經(jīng)濟(jì)就有了制衡的制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的就是制衡與激勵,通過把國有企業(yè)市場化運(yùn)作進(jìn)行有機(jī)的結(jié)合,實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)部治理與收益歸屬清晰的外部治理相結(jié)合。

目前最重要的是要行動起來,企業(yè)應(yīng)該敢于試錯,目的都是為了更好地改革。特別在用人方面,企業(yè)最重要的是企業(yè)家,對于企業(yè)家的選擇,應(yīng)該是通過董事會來決定的。由于在企業(yè)和國資委之間多了一層平臺,因而平臺就可以對董事會進(jìn)行考核,由董事會選聘企業(yè)家,并給予相應(yīng)的激勵約束,這樣的邏輯就是順暢的。企業(yè)家是稀缺的,所以董事會的用人和激勵權(quán)的掌握,能夠幫助企業(yè)找到與企業(yè)整體利益相符合的管理人才。

對于這些國有投資公司、運(yùn)營公司,目的不在于行業(yè)里面做到最大,而是把資本運(yùn)作好,讓國資能夠保值增值。同時這些資本平臺都要進(jìn)行外部審計(jì),保證賬目公開透明。

《上海國資》:您提到外部治理,如何理解？

夏大慰:這關(guān)系到當(dāng)前國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一個重要概念是產(chǎn)權(quán)界定。盡管國企理論上是屬于全體國民的,但是制度割裂了國企跟國民的關(guān)系。那么如何將國企與國民結(jié)合起來,那就是要將最后剩余的索取權(quán)交還給國民。操作上應(yīng)該建立一個國民基金,告訴國民,國企的錢是大家的錢。這就是外部治理。

《上海國資》:如何實(shí)現(xiàn)外部治理？

夏大慰:比如在競爭性的行業(yè),企業(yè)的目的是去盈利,然后上交紅利,這個紅利就應(yīng)當(dāng)歸屬國民基金。這個基金的作用可能是建立一些社會福利,比如70歲以后的大病保險、全國中小學(xué)的免費(fèi)教育等。中國的社會發(fā)展到今天,一定要考慮弱勢群體,要在最基本的生存方面考慮,只有這樣才能夠最后增加最終消費(fèi)需求。

搭建了這樣的架構(gòu)以后,再將能夠上市的公司進(jìn)行逐步上市。不能上市的,就通過聘請外部審計(jì)師審計(jì),并在國資委專門的信息披露平臺進(jìn)行披露,實(shí)現(xiàn)公開透明。包括企業(yè)管理層的工資等,不僅實(shí)現(xiàn)了公眾監(jiān)督,也有助于改善民眾對于國企的偏見。這樣的內(nèi)外治理相結(jié)合的方法是完全符合22號文的要求,如果能夠做下去,可能會有一個比較重大的改觀。