丁宇彤

淺談上海家化控制權(quán)更替事件對公司治理的影響

丁宇彤

上市公司經(jīng)歷控制權(quán)更替事件后，新的控制人必定會帶來與原控制人有所不同的經(jīng)營理念，企業(yè)內(nèi)部權(quán)利的配置也將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，改變原有的公司治理結(jié)構(gòu)。本文通過對上海家化控制權(quán)更替事件對上海家化公司治理的影響作做出分析，得出控制權(quán)更替可以增強(qiáng)公司透明度、提高股東參與公司治理的積極性并激勵現(xiàn)任高管提高經(jīng)營管理效率的結(jié)論。

控制權(quán)更替；公司治理；上海家化

[作 者]丁宇彤，江西財經(jīng)大學(xué)碩士研究生。

對于公司治理，并沒有統(tǒng)一的定義。吳敬璉曾指出公司治理是由股東大會、董事會和高層管理人員三者構(gòu)成的具有一定制衡關(guān)系的組織結(jié)構(gòu)。目前也有很多學(xué)者將公司治理劃分為廣義和狹義兩種。狹義上可以理解為公司所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機(jī)制，廣義上則可以理解為公司內(nèi)部與各個利益相關(guān)者都有關(guān)聯(lián)的一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整體。

從以往發(fā)生控制權(quán)更替的案例中可以發(fā)現(xiàn)控制權(quán)的更替對公司治理具有重要的推動作用。由于企業(yè)外部人員可以利用兼并、收購甚至是代理權(quán)爭奪等方式獲取企業(yè)控制權(quán)，這促使企業(yè)原控制人居安思危，積極提高公司治理的效率。由于控制權(quán)具有相機(jī)轉(zhuǎn)移的特征，企業(yè)掌握控制權(quán)的一方會更加注重維持好公司內(nèi)部各方的利益，完善公司的治理機(jī)制?？刂茩?quán)更替機(jī)制的存在是對公司治理效率的有力監(jiān)督與保障。

一、增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度

公司經(jīng)營透明度即公司經(jīng)營狀況的真實情況，也指公司財務(wù)信息的質(zhì)量。一般而言，公司經(jīng)營透明度高說明公司的各項信息公開及時、準(zhǔn)確，有利于社會大眾了解公司經(jīng)營的真實狀況。一個具有高經(jīng)營透明度的公司必定是運作規(guī)范合法、治理機(jī)制科學(xué)合理的公司。在控制權(quán)爭奪過程中，控制權(quán)爭奪者為了成功奪得控制權(quán)，獲得更廣泛的股東信任與支持，必定會盡可能多地向股東公開公司目前的經(jīng)營情況，而控制權(quán)時任持有者也必定會努力公布對自身有利的信息規(guī)避不利信息，在雙方你來我往的較量之中，公司經(jīng)營的透明度必然會得到提升。

在上海家化控制權(quán)更替的過程中，控制權(quán)爭奪雙方在提高公司經(jīng)營透明度的方面都做出了貢獻(xiàn)。從雙方意見出現(xiàn)分歧，葛文耀微博爆料，到中國平安方面積極反擊，指出上海家化原管理層設(shè)有“小金庫”，乃至后期引出上海家化內(nèi)部控制存在重大缺陷。這些事件，如果沒有上海家化內(nèi)部高層間的這次對戰(zhàn)，公司外部人員很難知曉，這的確促進(jìn)了上海家化經(jīng)營透明度的提高。

上海家化控制權(quán)更替后，其公司經(jīng)營透明度得到了較大的提升，中國平安對上海家化公司內(nèi)部治理的各個環(huán)節(jié)進(jìn)行了一次全面的梳理。

首先，在完善公司人事制度方面，上海家化制定了公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機(jī)制。確定了公司要充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益的宗旨，充分貫徹執(zhí)行在公司四屆十六次董事會上修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司內(nèi)幕信息知情人管理制度》。

其次，在內(nèi)部控制方面加強(qiáng)對各個環(huán)節(jié)的監(jiān)督管理。特別是針對2014年3月11日內(nèi)控審計報告、內(nèi)部控制評價報告中披露的重大內(nèi)控缺陷，公司積極采取相應(yīng)的措施進(jìn)行整改。對于關(guān)聯(lián)方申報、關(guān)聯(lián)交易的審批和披露等問題，上海家化在2014年出臺了《關(guān)聯(lián)交易管理細(xì)則》，規(guī)定各部門要嚴(yán)格按照細(xì)則規(guī)定操作。針對財務(wù)人員對會計準(zhǔn)則的掌握不夠準(zhǔn)確而使公司某些財務(wù)信息質(zhì)量不高的問題，上海家化對財務(wù)人員開展了一系列培訓(xùn)，并針對曾出現(xiàn)過的會計差錯，召集有關(guān)財務(wù)骨干進(jìn)行討論并落實糾正措施，避免再次出現(xiàn)類似差錯。

此外，2014年上海家化在公司戰(zhàn)略及人事制度上也做出了全面調(diào)整。年初上海家化聘請貝恩咨詢公司，通過對公司當(dāng)時情況的考察，綜合行業(yè)情況，制定了未來五年的整體發(fā)展規(guī)劃。在人事制度上，制定了新的公司文化“公開透明、獎懲分明、勇于創(chuàng)新、客戶滿意、誠實進(jìn)取、互助友愛”，并討論通過了人才勝任力模型。公司上下進(jìn)行了全面的人才盤點梳理工作，采用競爭機(jī)制吸引人才。與人事相關(guān)的后勤工作也都實現(xiàn)了信息化的自動管理，建立了嚴(yán)格的審批授權(quán)制度，改變了原來耗時耗力且效果不佳的手工臺賬管理方式。

2014年，經(jīng)歷了控制權(quán)更替事件的上海家化在公司治理上更加專業(yè)，也更加注重提升公司經(jīng)營的透明度，重視與各個機(jī)構(gòu)投資者以及中小股東間的交流與互動。

二、提高股東參與公司治理的積極性

上市公司的凈資產(chǎn)歸屬于全體股東。所以無論掌握股份的數(shù)量是多是少，只要擁有上市公司的股票，就是這間公司的主人之一。但是通常中小股東由于受到股票數(shù)量的限制，其在股東大會的表決權(quán)無足輕重，所以股東大會上常出現(xiàn)只有幾個大股東參加的情況，會議決議也是幾個大股東相互協(xié)商解決，而那些數(shù)目眾多的中小股東卻連股東會通過了什么決議都不知道，更不用說參與公司治理和保護(hù)自身權(quán)益了。

但是在上海家化控制權(quán)更替的案例中，由于上海家化內(nèi)部高層間的對戰(zhàn)激烈曠日持久，很多機(jī)構(gòu)投資者甚至一些小股東都開始積極地參與其中并發(fā)表自己的意見。從上海家化控制權(quán)爭奪戰(zhàn)伊始，各個機(jī)構(gòu)投資者就開始關(guān)注，在葛文耀不再擔(dān)任家化集團(tuán)董事長后，其甚至親自會面一些機(jī)構(gòu)投資者以重建他們對上海家化的投資信心。此后，在上海家化的股東大會上，出現(xiàn)了股民闖進(jìn)會場指責(zé)中國平安破壞上海家化的事件。雖然這種舉動不值得提倡，但是這也反映了各個中小股民想要積極參與公司治理的意愿。從證券市場的反應(yīng)和相關(guān)報道來看，股民對上海家化這次控制權(quán)更替高度關(guān)注，也從各個角度為上海家化今后的建設(shè)出謀劃策。

另一方面，在某些控制權(quán)爭奪過程中，爭奪雙方為了獲得更廣泛的支持，拉攏中小股東，必然會在公司政策上向中小股東傾斜。特別是在爭奪代理權(quán)的情況下，中小股東的意愿得到了充分的重視，進(jìn)一步提升了中小股東參與公司治理的積極性。

2014年上海家化共召開一次股東大會、三次臨時股東大會，積極通過股東大會的方式保持與投資者以及股民的良性互動，給予各類投資者更多參與公司治理的機(jī)會，提高股東參與公司治理的積極性。

三、激勵現(xiàn)任高管提高經(jīng)營管理效率

控制權(quán)的狀態(tài)依存性和控制權(quán)的相機(jī)轉(zhuǎn)移機(jī)制使控制權(quán)機(jī)制成為對公司治理效率的重要保障之一。特別是當(dāng)一個公司即將面臨或者正在進(jìn)行控制權(quán)更替時，現(xiàn)任高管的危機(jī)意識會使其想方設(shè)法提高企業(yè)經(jīng)營管理效率，把本職工作做得更好。

在控制權(quán)更替爭奪過程中，葛文耀曾公開發(fā)微博表示各類事件都是在激勵自己做好業(yè)務(wù)，可見在任何情況下對企業(yè)的現(xiàn)任管理者來說經(jīng)營好企業(yè)才是根本。面對管理控制地位不穩(wěn)定的情況，提高對企業(yè)的經(jīng)營管理效率，向全體股東交出一份滿意的答卷，才是對競爭對手最有力的回?fù)簦瑢ψ约嚎刂频匚蛔詈玫谋Ｗo(hù)。

謝文堅掌權(quán)上海家化后，外界投資者普遍對上海家化持觀望態(tài)度，或不看好其未來發(fā)展，謝文堅壓力很大。為了展現(xiàn)股東及高管對上海家化的信心，2014年6月到7月間，上海家化高層及第一大股東——上海家化（集團(tuán)）有限公司紛紛增持上海家化股票，粉碎了當(dāng)時外界關(guān)于平安將在短期內(nèi)出售上海家化公司套現(xiàn)的傳言。同時，上海家化在內(nèi)部進(jìn)行了全面的整頓，嚴(yán)格內(nèi)控制度，注重品牌發(fā)展，力求抓住國產(chǎn)日化品牌發(fā)展的大好時機(jī)。至2015年3月，上海家化2014年年報顯示，2014年上海家化取得了53.35億元營業(yè)收入，同比增長19.38%，歸屬于母公司的凈利潤較上一年增長21.61%的好成績。

[1]武艷麗，閣曉琳.控制權(quán)機(jī)制對公司治理的影響研究[J].上海金融學(xué)院學(xué)報，2007（2）：54-60.

[2]吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M].天津：天津人民出版社，1994：199-200.

[3]徐曉東，陳小悅.第一大股東對公司治理、企業(yè)業(yè)績的影響分析[J].經(jīng)濟(jì)研究，2003（2）：64-73.

[4]楊瑞龍.企業(yè)共同治理的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001：21-30.

[5]王麗，陳柳欽，曾慶久.股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)爭奪與公司治理[J].制度經(jīng)濟(jì)學(xué)研究，2008（6）：116-136.