魏文娜

隨著商業(yè)銀行公司治理的建立健全和專業(yè)化經(jīng)營、精細化管理趨勢，我國商業(yè)銀行在全面風險管理、內(nèi)部控制建設(shè)上已有較為完整的體系和初步實踐。自中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會2007年頒布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》起，各商業(yè)銀行基本都按照內(nèi)部控制目標和原則，明確了內(nèi)部控制職責分工、制定了內(nèi)部控制措施、配套了內(nèi)部控制保障和評價及監(jiān)督手段。經(jīng)過七年來的實踐，各行在積極開拓市場、創(chuàng)新經(jīng)營管理的同時，逐步深化風險管理體系改革、樹立“內(nèi)控即效益”意識、積極開展案件防控、保持健康穩(wěn)定發(fā)展的安全運營理念也已滲透到銀行管理的方方面面，成為引導(dǎo)管理者和員工基礎(chǔ)行為規(guī)范的重要指標，也極大地保護了客戶利益，維護了經(jīng)濟、金融的良好形象。

從商業(yè)銀行內(nèi)部管理來說，內(nèi)部架構(gòu)和職能設(shè)置基本穩(wěn)定，確定內(nèi)控職責分工、開展評價和監(jiān)督、不斷完善業(yè)務(wù)和管理系統(tǒng)功能、倡導(dǎo)企業(yè)文化確保業(yè)務(wù)正常開展，維護銀行與投資者、客戶利益始終是銀行的“份內(nèi)”工作，也體現(xiàn)了銀行的實力和社會責任感。而內(nèi)部控制措施由于涉及銀行整個經(jīng)營管理操作的各個流程、環(huán)節(jié)，覆蓋了制度建設(shè)、流程管理、權(quán)限設(shè)計、行為規(guī)范等全體系，直接體現(xiàn)了銀行內(nèi)部控制的水平、力度、實效，對內(nèi)控體系的有效性和經(jīng)營管理、工作標準確立等起到關(guān)鍵作用。事實上，銀行管理者“重經(jīng)營、輕內(nèi)控”是業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象，內(nèi)控體系初建，尚需銀行花費一定精力審視流程、完善制度、改造系統(tǒng)、落實基本內(nèi)控措施、維持必需的崗位設(shè)置，出于成本、資源、市場以及內(nèi)控管理經(jīng)驗等各方面考慮，內(nèi)控措施的建立不僅需要研究有效的具體手段，還需要設(shè)計有序的推進步驟，使內(nèi)控措施的建立和落實真正成為銀行夯實管理基礎(chǔ)的重要工具。

一、內(nèi)部控制措施設(shè)計的主要方面

商業(yè)銀行須以自身的發(fā)展水平和管理能力為基礎(chǔ)，合理設(shè)計具體指標和相應(yīng)的控制手段，滿足銀監(jiān)要求和內(nèi)部管理需要，切忌浮于表面、難以落實。著重從關(guān)鍵流程設(shè)計、風險評價體系、以機控代替人控、產(chǎn)品業(yè)務(wù)準入退出機制等方面細化內(nèi)部管理措施，練好內(nèi)功。

1.關(guān)鍵流程設(shè)計

銀行內(nèi)控管理不限于傳統(tǒng)的柜面操作和權(quán)限審批，應(yīng)將市場操作、業(yè)務(wù)交易納入內(nèi)部控制范圍。銀監(jiān)制定的《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)防范操作風險三十禁》等系列案防文件均以柜面操作風險為重點，但事實上銀行歷年壞賬核銷、案件事故從金額和性質(zhì)看仍以信貸業(yè)務(wù)、資金業(yè)務(wù)為主，而客戶經(jīng)理監(jiān)管、權(quán)限審批問責并沒有與相應(yīng)的風險控制配套，究其原因，在以市場為導(dǎo)向的經(jīng)營管理策略中，客戶經(jīng)理行為被視為利潤的重要創(chuàng)造來源，看指標輕操作的管理存在較大隱患。因此，面向市場、客戶運作的所有經(jīng)營過程、交易行為均應(yīng)納入內(nèi)控措施設(shè)計的范圍內(nèi)。

2.風險評價體系

銀行作為企業(yè)，對內(nèi)控管理需要把握風險與效率的平衡，實現(xiàn)資源最佳配置。在全面風險管理體系中甄別風險點，做好高中低風險的相應(yīng)控制，防止殺雞用牛刀或暴露風險敞口。在此過程中，銀行往往會面臨前臺對風險的識別、判斷及應(yīng)對僅關(guān)注于市場風險和信用風險等外部風險，而忽略內(nèi)部流程控制的缺失，風險揭示不足造成損失與控制的不匹配。銀行需要耐心分析各項流程、業(yè)務(wù)的具體環(huán)節(jié)，確保風險點和風險等級的合理判別，進而相應(yīng)設(shè)計有效的控制措施。

3.提升系統(tǒng)功能

現(xiàn)代企業(yè)對科技的依賴體現(xiàn)于對外服務(wù)和對內(nèi)管理的全過程，步入大數(shù)據(jù)時代尤為如此，不僅需要正向的數(shù)據(jù)采集、錄入保證流程順暢，更離不開逆向的數(shù)據(jù)使用、分析，支持管理決策。各生產(chǎn)、管理系統(tǒng)應(yīng)體現(xiàn)科學的流程設(shè)計和有效的權(quán)限控制，將管理控制、交易、操作、分析納入系統(tǒng)建設(shè)中，建立事前防范、事中控制、事后監(jiān)測、決策分析的完整功能，提高管理和生產(chǎn)效率，提升數(shù)據(jù)質(zhì)量和數(shù)據(jù)應(yīng)用能力，不斷提升經(jīng)營管理決策水平。

4.完善新產(chǎn)品新業(yè)務(wù)準入、退出機制

目前，很多銀行都建立了產(chǎn)品審核委員會，能盡快響應(yīng)市場創(chuàng)新要求，搶占市場高地。但須考慮監(jiān)管政策導(dǎo)向、內(nèi)部后評估環(huán)節(jié)以及必要的市場退出機制，減少短期行為或其帶來的不利后果。銀行實踐中存在評審委員難以估計新產(chǎn)品風險，又缺乏對專項產(chǎn)品具體認知，無法發(fā)表有價值的專業(yè)意見，評審機制并未起到真正的作用，特別是當新產(chǎn)品的價值創(chuàng)造空間減少、監(jiān)管風險暴露或出現(xiàn)其他不利狀況時，沒有相應(yīng)的退出評審機制，產(chǎn)品管理存在漏洞，內(nèi)控措施有效性收到影響。

二、內(nèi)部控制措施的推進步驟

雖然內(nèi)控管理理念和實踐已有七年的路程，內(nèi)部控制評價和監(jiān)督也年年按期執(zhí)行，但實際上內(nèi)控措施評價的可操作性受限和主觀性有余的影響，內(nèi)控評價和監(jiān)督的成果并未得到應(yīng)有的重視。從內(nèi)控管理基礎(chǔ)做起，穩(wěn)扎穩(wěn)打，有序推進，使內(nèi)控措施落到實處，形成對經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)操作的真正控制手段才能使內(nèi)控體系成為活水，為全面推行的成功打好基礎(chǔ)。

1.制度先行

銀行應(yīng)全員動員、全條線參與，保證內(nèi)控體系覆蓋全業(yè)務(wù)、全品種、全流程。對于柜面、網(wǎng)點較為成熟、較為全面的操作流程內(nèi)控設(shè)計主要是看如何隨著業(yè)務(wù)創(chuàng)新、系統(tǒng)改造、流程優(yōu)化等調(diào)整控制要點；對于市場和管理條線，因原控制基礎(chǔ)和流程對操作控制相對較弱，應(yīng)關(guān)注整個流程中各個環(huán)節(jié)，不忽略與客戶接觸、協(xié)商和交易的任一環(huán)節(jié)，確保在銀行全監(jiān)控下。所有控制要求均需以制度方式明確，配套監(jiān)督條款約束整個流程。

2.系統(tǒng)配套

銀行傳統(tǒng)上通過實時監(jiān)控、雙人會同、簽章確認等管控手段已難以適應(yīng)日益復(fù)雜、高效的處理要求，除各類業(yè)務(wù)操作（交易）系統(tǒng)外，印控機、掃描儀等影像、工作流等適應(yīng)集約化管理的智能系統(tǒng)已得到較為普遍的應(yīng)用。人工控制和監(jiān)測方式作為管理輔助手段不可能完全被替代，但如何能發(fā)揮機控的最大效力也體現(xiàn)了銀行內(nèi)控管理的決心和能力，否則人員結(jié)構(gòu)調(diào)整、網(wǎng)點轉(zhuǎn)型、機制優(yōu)化等系列改革都難以得到預(yù)期效果。

3.管理配套

商業(yè)銀行內(nèi)部控制措施的制定和可操作性之間的距離需要有效的管理配套措施。比如令許多商業(yè)銀行較為頭疼的重要崗位輪崗制度，一方面輪崗制度對規(guī)避內(nèi)部風險、培養(yǎng)全能員工好處多多，但另一方面輪崗可能會對業(yè)務(wù)穩(wěn)定運行帶來短期的不利影響，客戶對原服務(wù)人員的認可度、輪崗之初對業(yè)務(wù)熟悉程度以及網(wǎng)點轉(zhuǎn)型不斷壓縮操作人員等使得基層執(zhí)行輪崗制度時出現(xiàn)打折扣的情況。如何使得輪崗制度落到實處，傳導(dǎo)真實的管理意圖，管理層應(yīng)該設(shè)計滾動式、版塊推進、加強員工培訓(xùn)考核等實施步驟，減少輪崗制度對業(yè)務(wù)的影響，并保證輪崗有效性的落地。

4.創(chuàng)新推進

內(nèi)控管理措施并不是靜態(tài)或者固定的，銀行面對的是瞬息萬變的市場，管理手段層出不窮，業(yè)務(wù)流程動態(tài)優(yōu)化，內(nèi)控措施也應(yīng)與時俱進。對新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的風險評估要點需隨業(yè)務(wù)創(chuàng)新、監(jiān)管導(dǎo)向及時調(diào)整；科技支撐對控制手段的影響使得授權(quán)方式、風險轉(zhuǎn)化相應(yīng)對流程管理、崗位設(shè)置的調(diào)整；集約化經(jīng)營對外包管理、傳統(tǒng)作業(yè)、人員管理的管理創(chuàng)新需求和影響等，都要求銀行以專業(yè)的管理手段持續(xù)完善內(nèi)控管理措施，進而疏導(dǎo)內(nèi)控管理整個體系，形成良好的內(nèi)控運行環(huán)境。

內(nèi)控即是效益確立了內(nèi)控在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中的重要地位，而從銀行的實踐看還遠未達到“重要”的程度，主要是專業(yè)性、重視程度還不足。商業(yè)銀行需要建立和儲備專業(yè)人才隊伍，研究設(shè)計內(nèi)控管理框架及內(nèi)容，投入人力、科技、管理成本，按照銀監(jiān)將公司治理中有效的內(nèi)部控制作為良好標準之一建設(shè)科學、合理、高效、適合本單位的內(nèi)控管理體系，通過健康、規(guī)范的內(nèi)部運作體系和競爭實力實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標、履行良好的社會責任。

參考文獻：

[1]《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕40號）

[2]《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)防范操作風險三十禁》（滬銀監(jiān)通[2012]69號）

[3]《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2013]34號）endprint