毛益民

提升上市公司內(nèi)部控制水平

毛益民

企業(yè)內(nèi)部控制是上市公司運營規(guī)范、保障股東利益的重要指標。我國上市公司自2006年起在上海證券交易所和深圳證券交易所先后發(fā)布各自的《交易所上市公司內(nèi)部控制指引》下開始建設(shè)內(nèi)部控制，至2014年4月，滬、深交易所A股上市公司共有2516家，其中2336家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告。但2014年10月財政部會計司、證監(jiān)會會計部、證監(jiān)會上市部發(fā)布的《我國上市公司2013年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》中，光大證券等25家上市公司被點名，登上了A股內(nèi)控“黑名單”，其中有6家公司的財務(wù)報告內(nèi)控和非財務(wù)報告內(nèi)控均無效，8家公司的財務(wù)報告內(nèi)控無效，非財務(wù)報告內(nèi)控有效，另有9家公司的財務(wù)報告內(nèi)控有效，非財務(wù)報告內(nèi)控無效。可見，上市公司內(nèi)部控制仍存在較多的問題。主要表現(xiàn)為：控制環(huán)境不完善，風險控制不到位，控制活動缺乏執(zhí)行力，信息與溝通不流暢，內(nèi)部監(jiān)督機制失靈等，亟待提升上市公司內(nèi)部控制水平。

優(yōu)化上市公司控制環(huán)境。完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，降低上市公司股權(quán)過于集中帶來的一股獨大的負面影響，保證上市公司中小股東的利益。完善企業(yè)內(nèi)部的治理機構(gòu)，充分發(fā)揮上市公司監(jiān)事會、內(nèi)部審計部門以及獨立董事的作用。完善監(jiān)事、獨立董事的選舉機制，確保監(jiān)事會成員和獨立董事能夠?qū)Χ聲臎Q議形成有效的制衡。強化董事會的職能，保證董事會成員與管理層之間的重合度保持一定的比例，確保董事會更好地發(fā)揮作用。優(yōu)化上市公司組織結(jié)構(gòu)。按照組織結(jié)構(gòu)中崗位的設(shè)置對崗位的職責進行明確并劃分，避免職責重合、崗位空缺。要保證任何一項業(yè)務(wù)都有明確具體的責任人，避免管理效率的低下，促進管理效能的提高。此外，不相容崗位必須嚴格分離，不能因節(jié)約成本等原因由一人擔任。

強化上市公司風險管理。樹立良好的風險意識。一是上市公司管理層應(yīng)當擁有戰(zhàn)略性全局性思維，從公司戰(zhàn)略的角度來思考公司經(jīng)營管理中所面臨的風險；二是員工應(yīng)當從具體的工作中樹立局部性的風險意識，做好自己的本職工作，對于任何細微的風險之處都不能放過，防微杜漸，做好風險防范工作。構(gòu)建風險管理機制。上市公司的風險無處不在，一旦風險來臨，將會導(dǎo)致比較嚴重的后果，上市公司應(yīng)當構(gòu)建起全面的風險管理機制，如資產(chǎn)風險管理制度、風險預(yù)測、分析、評估制度，風險應(yīng)急制度等等，以構(gòu)建起預(yù)防風險的長城。

構(gòu)建完善的內(nèi)部控制制度。完善內(nèi)部控制標準。上市公司應(yīng)當充分考慮自身的客觀實際狀況，制定出一套完整統(tǒng)一的內(nèi)部控制標準。上市公司應(yīng)當加強企業(yè)責任文化建設(shè)，公司可以定期組織講座與培訓，培養(yǎng)員工的責任心和集體榮譽感，強化員工按章辦事的觀念，必要時應(yīng)當采取激勵措施鼓勵員工的積極性，使內(nèi)部控制不只是一紙空文。充分考慮新興業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的控制要求，對上市公司成長過程中逐漸出現(xiàn)的并購、衍生品交易、子公司控制問題應(yīng)加強引導(dǎo)，要求公司及時增補控制措施。

構(gòu)建健全信息溝通機制。必須建立雙向溝通平臺，既要保證傳統(tǒng)的上情下達、下情上傳，更要充分利用信息技術(shù)實現(xiàn)信息共享和集成，實現(xiàn)信息的橫向傳遞，確保部門之間、員工之間的信息交流，在企業(yè)內(nèi)部真正實現(xiàn)信息溝通無障礙。同時，審慎對待外部溝通，通過行業(yè)組織、中介機構(gòu)、往來單位、監(jiān)管部門、網(wǎng)絡(luò)媒體、市場調(diào)查等各種渠道，及時把握相關(guān)信息、解決出現(xiàn)的問題，盡可能避免因為某一環(huán)節(jié)的疏忽或遺漏給企業(yè)帶來損失。要建立暢通的員工信息反饋渠道，以便管理層及時掌握基層的動態(tài)和情況。

加強對內(nèi)部控制監(jiān)督。加強內(nèi)部監(jiān)督。上市公司內(nèi)部審計部門作用的發(fā)揮需要有明確的制度、專業(yè)的人員、公司管理層的強力支持來保證。可以讓內(nèi)部審計機構(gòu)接受內(nèi)部審計委員會與監(jiān)事會的雙重領(lǐng)導(dǎo)，避免單獨領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)致審計失靈的情況，提高內(nèi)部審計工作的成效。將內(nèi)部控制的執(zhí)行情況與部門或者個人的績效掛鉤，提高內(nèi)部控制的嚴肅性和權(quán)威性。強化外部監(jiān)督。強化內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管要求，對披露的方式、內(nèi)容、充分性等制訂相應(yīng)規(guī)則，提高財務(wù)報告與公司經(jīng)營信息的可靠性，減少內(nèi)部控制信息披露前后的利潤操縱、內(nèi)幕交易、違規(guī)買賣公司股票等違規(guī)行為。增加上市公司與中介機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性責任、認定與相關(guān)懲戒條款，完善內(nèi)部控制失效的事后責任追究制度與處罰手段。此外，建議加大對傳統(tǒng)關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)和高管舞弊、大額關(guān)聯(lián)交易等惡性違規(guī)事件的懲戒力度。

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