繆鋒奇

近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》，取消了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，完善發(fā)行股份市場化定價(jià)機(jī)制，明確了借殼上市標(biāo)準(zhǔn)以及分道制審核等七大主要內(nèi)容，這些將對(duì)我國推進(jìn)上市公司并購重組市場化進(jìn)程，促進(jìn)上市公司深入推進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2014年三季度中國并購市場披露金額的并購案例總計(jì)481起，共涉及交易金額363億美元，較去年同期大幅提升98.8%，交易活躍度與規(guī)模量雙雙創(chuàng)下中國并購市場季度最高值紀(jì)錄。同時(shí)，在國內(nèi)企業(yè)并購大熱的背景下，各類投資資金角逐其中，尤其是隨著PE/VC機(jī)構(gòu)退出渠道多元化，通過MBO、并購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的比例出現(xiàn)大幅提升，PE/VC相關(guān)并購交易量持續(xù)走高，2014年三季度披露金額的231起交易，共涉及金額179.11億美元，較去年同期提高62.6%。

可以預(yù)見，2014年以來本已熱情高漲的國內(nèi)上市公司并購市場，將隨著相關(guān)新政的出臺(tái)持續(xù)升溫走高，未來幾年，并購業(yè)務(wù)將成為上市企業(yè)資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)跨越式成長不可或缺的策略和手段。因此，雖然并購業(yè)務(wù)屬于投資銀行的傳統(tǒng)領(lǐng)域，但是，在金融混業(yè)化經(jīng)營大趨勢背景下，商業(yè)銀行面對(duì)同業(yè)競爭的加劇，應(yīng)發(fā)揮整體比較優(yōu)勢，主動(dòng)開拓業(yè)務(wù)“藍(lán)?！?，積極主動(dòng)在未來的國內(nèi)并購市場大潮中搶得先機(jī)。

一、投資銀行的并購業(yè)務(wù)

并購業(yè)務(wù)，是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。投資銀行開展的并購業(yè)務(wù)主要有兩類：

一類是并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行不是并購交易的主體，而只是作為中介人為并購交易的買方或賣方提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。這是投資銀行傳統(tǒng)“正宗”的并購業(yè)務(wù)，其目的是獲取財(cái)務(wù)顧問收入。

另一類是并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行是并購交易的主體，它把并購交易當(dāng)作一種投資行為，通過杠杠收購等方式，先是買下企業(yè)，然后或直接整體轉(zhuǎn)讓，或分拆賣出，或重組經(jīng)營待價(jià)而沽，或包裝上市拋售股權(quán)套現(xiàn)，其目的是從中賺取買賣差價(jià)。

投資銀行在其并購業(yè)務(wù)興起之后的相當(dāng)長一段時(shí)期內(nèi)都是擔(dān)當(dāng)并購策劃和財(cái)務(wù)顧問的角色，并購?fù)顿Y者的角色是在較晚時(shí)候才出現(xiàn)的，上世紀(jì)80年代的杠桿收購把并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)推向了高潮。作為并購?fù)顿Y者開展企業(yè)買賣業(yè)務(wù)，盡管常常能給投資銀行帶來高額回報(bào)，且受到實(shí)力雄厚的投資銀行的重視，但它并不是表示投資銀行特點(diǎn)的特色業(yè)務(wù)，并購策劃和財(cái)務(wù)顧問才是投資銀行的特色業(yè)務(wù)，為并購交易各方提供策劃、顧問、融資及其他相應(yīng)的金融服務(wù)。

二、商業(yè)銀行的并購業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行的并購業(yè)務(wù)不同于投資銀行。一方面，我國有關(guān)商業(yè)銀行的監(jiān)管政策中明文規(guī)定禁止商業(yè)銀行從事這一直接投資行為。另一方面，商業(yè)銀行的主營業(yè)務(wù)是吸收存款并發(fā)放貸款，其中也包括并購貸款。因此，我國商業(yè)銀行的并購業(yè)務(wù)主要包括兩個(gè)部分：一是并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可以擔(dān)任并購交易中雙方的并購財(cái)務(wù)顧問，全面提供包括尋找并購標(biāo)的、盡職調(diào)查等并購財(cái)務(wù)顧問一攬子服務(wù)；二是并購貸款業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可根據(jù)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。

從整個(gè)并購交易的角度來看，并購貸款主要涉及的是并購交易中對(duì)價(jià)支付這一環(huán)節(jié)，而并購策劃與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)則貫穿并購交易的始終。通常情況下，當(dāng)企業(yè)向商業(yè)銀行申請(qǐng)并購貸款時(shí)，有關(guān)交易的各項(xiàng)要素已經(jīng)基本確定。如果商業(yè)銀行在這時(shí)才開始介入并購交易，那么，將不利于商業(yè)銀行充分地了解并購交易和把握并購交易以及并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在為客戶提供并購融資的項(xiàng)目中，爭取早期介入并擔(dān)任并購策劃與財(cái)務(wù)顧問，可以幫助商業(yè)銀行更好地把握交易風(fēng)險(xiǎn)，更好地識(shí)別、防范和控制并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

三、商業(yè)銀行在上市公司并購業(yè)務(wù)大潮中的市場機(jī)會(huì)

（一）金融脫媒是商業(yè)銀行主動(dòng)拓展上市公司并購業(yè)務(wù)的外部動(dòng)機(jī)

上市公司資本市場接入程度高、籌融資渠道寬、資金沉淀量大、行業(yè)號(hào)召力強(qiáng)、上下游鏈條客戶豐富，往往是商業(yè)銀行客戶戰(zhàn)略的重要目標(biāo)客戶群。上市公司通過橫向、縱向或混合并購業(yè)務(wù)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加市場份額，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)一體化或多元化經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)程中，商業(yè)銀行需要主動(dòng)跟進(jìn)，為上市公司提供并購貸款、股權(quán)投資類理財(cái)、并購理財(cái)、股權(quán)收益權(quán)信托計(jì)劃、私募股權(quán)基金、并購產(chǎn)業(yè)基金等產(chǎn)品，加強(qiáng)對(duì)并購業(yè)務(wù)中上下游客戶的營銷，提供更多的融智融資服務(wù)替代以往單一的融資服務(wù)，才能提升優(yōu)質(zhì)客戶粘度，避免金融脫媒對(duì)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)巨大影響，才能充分挖掘客戶潛力，與上市公司共同發(fā)展，因此，拓展上市公司并購業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行客戶發(fā)展戰(zhàn)略的必然選擇。

（二）盈利最大化是商業(yè)銀行拓展并購業(yè)務(wù)服務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)在動(dòng)因

與投資銀行比較，商業(yè)銀行為上市公司提供并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)有其相近之處，但相對(duì)于投資銀行專業(yè)操作并購項(xiàng)目的人才優(yōu)勢，商業(yè)銀行往往發(fā)揮整體優(yōu)勢，通過采取合作共贏的方式，聯(lián)合了專業(yè)優(yōu)質(zhì)的投資銀行，在并購前期發(fā)揮龐大的客戶資源優(yōu)勢，更大范圍、更加精準(zhǔn)地為上市公司并購業(yè)務(wù)尋找目標(biāo)客戶，在并購進(jìn)程中發(fā)揮其更熟悉并購對(duì)象，項(xiàng)目評(píng)估、市場調(diào)查方面的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，提供更加全面的盡職調(diào)查服務(wù)，在并購支付中以相對(duì)低成本融資優(yōu)勢和豐富的融資產(chǎn)品促成上市公司并購戰(zhàn)略和并購交易的實(shí)施。應(yīng)該來說，商業(yè)銀行在上市并購服務(wù)中整體優(yōu)勢更加充分，服務(wù)手段眾多，更能通過全面的服務(wù)在上市公司并購業(yè)務(wù)中實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的盈利最大化。

（三）商業(yè)銀行拓展上市公司并購業(yè)務(wù)存在巨大的市場機(jī)會(huì)

面對(duì)國內(nèi)上市公司并購業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展的態(tài)勢，商業(yè)銀行應(yīng)順勢而為，主動(dòng)加大上市公司并購業(yè)務(wù)參與度，挖掘市場商機(jī)，以多元化服務(wù)來滿足上市企業(yè)及其控股股東融資需求，拓展和延伸與并購業(yè)務(wù)相關(guān)的金融產(chǎn)品。

1.商業(yè)銀行可充分利用上市企業(yè)并購業(yè)務(wù)新政出臺(tái)的有利形勢，積極拓展并購貸款、股權(quán)投資類理財(cái)、并購理財(cái)、股權(quán)收益權(quán)信托或資管計(jì)劃、私募股權(quán)基金、并購產(chǎn)業(yè)基金等多元化組合產(chǎn)品，為其控股股東資產(chǎn)整合、參與定向增發(fā)、股份增持、整體上市等提供并購業(yè)務(wù)全流程融資支持。

2.積極拓展并購財(cái)務(wù)顧問產(chǎn)品。銀行股權(quán)投資、并購貸款、理財(cái)產(chǎn)品等并購融資產(chǎn)品的設(shè)計(jì)是商業(yè)銀行并購財(cái)務(wù)顧問服務(wù)總體方案的重要內(nèi)容，是支持并購業(yè)務(wù)的重要工具。在開展并購業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行可將并購財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)與并購融資產(chǎn)品有機(jī)結(jié)合，為客戶提供一攬子整體并購服務(wù)。商業(yè)銀行可為上市公司整體上市、上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的收購兼并、收購兼并與資產(chǎn)重組，上市公司集團(tuán)公司增持上市公司股份、上市公司定向增發(fā)；以及境內(nèi)上市企業(yè)對(duì)境外企業(yè)或資產(chǎn)的戰(zhàn)略并購或反向并購；與新三板等公司具有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度的企業(yè)間的戰(zhàn)略并購等等，提供各種類型的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

3.打造比較優(yōu)勢，主動(dòng)參與競爭。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步建立和理順內(nèi)部機(jī)制，創(chuàng)造有別于投資銀行的服務(wù)于上市公司的并購業(yè)務(wù)的獨(dú)特優(yōu)勢，主動(dòng)參與市場競爭，可以通過整合與投行機(jī)構(gòu)、私募基金等外部渠道資源，打造開展商業(yè)銀行的并購業(yè)務(wù)的大金融平臺(tái)；可以通過內(nèi)部資源聯(lián)動(dòng)，設(shè)置和培養(yǎng)專門并購服務(wù)團(tuán)隊(duì)人員，落實(shí)考核激勵(lì)，加強(qiáng)市場推介營銷和承辦并購業(yè)務(wù)；可以發(fā)揮銀行自身境內(nèi)外、多牌照的集團(tuán)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢，提供直接投資、債券融資、證券抵押融資、內(nèi)保外貸、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等綜合并購融資工具，在金融脫媒大趨勢下再造一片業(yè)務(wù)發(fā)展的“藍(lán)?！?，分享并購大潮的“盛宴”。