張 艷 汪玉蘭

（1.銅陵學(xué)院 會(huì)計(jì)學(xué)院，安徽 銅陵244000；2.東北財(cái)經(jīng)大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，遼寧 大連116023）

一、利益相關(guān)者理論概述

1929年，通用電氣公司的一位經(jīng)理在一次公開演說(shuō)中提出了一種理念，他認(rèn)為除了股東之外，雇員、顧客和廣大公眾都應(yīng)該在公司中享有一種利益，作為公司的經(jīng)理們是有義務(wù)保護(hù)這種利益的。這是最早的對(duì)利害關(guān)系人負(fù)責(zé)的觀念，反映了“所有權(quán)觀”。1963年，斯坦福研究所正式提出了“利益相關(guān)者”一詞，并給予利益相關(guān)者在公司治理中的作用以高度的評(píng)價(jià)。自此以后，很多學(xué)者進(jìn)行了更為深入的研究，對(duì)利益相關(guān)者的概念、內(nèi)涵、發(fā)展形成了豐富的成果，從理論研究到實(shí)證分析，從定性描述到定量計(jì)算，各種機(jī)制設(shè)計(jì)，大家逐漸達(dá)成共識(shí)，認(rèn)為應(yīng)該把利益相關(guān)者理論納入到整個(gè)社會(huì)、人口、經(jīng)濟(jì)、資源和環(huán)境（SPERE系統(tǒng)）的研究范式中。下表展示了利益相關(guān)者理論發(fā)展的三個(gè)階段。

表1 利益相關(guān)者理論發(fā)展進(jìn)程

我國(guó)對(duì)利益相關(guān)者理論的研究代表性人物是楊瑞龍、李維安、周其仁、王竹泉、李心合等專家學(xué)者。楊瑞龍和周業(yè)安（1997）側(cè)重于企業(yè)理論的研究視角，首先提出企業(yè)的所有權(quán)是相機(jī)安排過(guò)程，利益相關(guān)者要?jiǎng)討B(tài)地參與到企業(yè)所有權(quán)分配中去。楊瑞龍（2001）認(rèn)為：“主流的企業(yè)理論遠(yuǎn)沒(méi)有揭示企業(yè)的奧秘”，率先提出“從單邊治理到多邊治理”的概念，這是利益相關(guān)者參與公司治理的理論基礎(chǔ)。［1］（P20－23）

李維安（1998）從公司治理方面來(lái)研究利益相關(guān)者的治理機(jī)制，提出了“中國(guó)國(guó)有企業(yè)治理應(yīng)該實(shí)現(xiàn)從行政型治理到經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)型”，提出了“公司治理邊界”概念，設(shè)計(jì)了“中國(guó)公司治理指數(shù)”。李維安（2001）認(rèn)為：“如何在股東、職工、債權(quán)人等利益相關(guān)者之間建立一套有效的制衡機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制已成為歷史發(fā)展的必然要求”。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》中也規(guī)定了利益相關(guān)者的相關(guān)條款。［2］

王竹泉（2006）堅(jiān)定地認(rèn)為，利益相關(guān)者應(yīng)該參與到企業(yè)所有權(quán)分配中來(lái)。他明確了分享客體，認(rèn)為是各個(gè)利益相關(guān)者動(dòng)態(tài)博弈的結(jié)果并設(shè)計(jì)了利益相關(guān)者的剩余分享機(jī)制。［3］王竹泉、杜媛（2012）認(rèn)為，企業(yè)就是利益相關(guān)者的集體選擇。他認(rèn)為企業(yè)存在的目的是價(jià)值創(chuàng)造和分享，把利益相關(guān)者分為兩個(gè)層次的集體選擇，并得到了均衡狀態(tài)下的變化組合。［4］其他學(xué)者也從不同方面進(jìn)行了廣泛而深入的探討，逐步形成了有中國(guó)特色的利益相關(guān)者理論。

二、利益相關(guān)者參與公司治理的必要性

早期的公司理念認(rèn)為股東的地位是至高無(wú)上的，股東是唯一需要考慮的利益主體，這就是傳統(tǒng)的“股東控制”公司治理模式。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場(chǎng)的完善、其他利益群體的崛起，股東的地位受到了極大挑戰(zhàn)?！肮镜某鲑Y不僅來(lái)自股東，而且還來(lái)自公司的雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人和客戶等，只不過(guò)他們提供的是一種人力資本而已。公司應(yīng)該是所有利益相關(guān)者的公司?！保?］（P61－62）公司管理者也要重視其他利益相關(guān)者的訴求。

利益相關(guān)者理論對(duì)公司治理產(chǎn)生了很大的影響。雖然有學(xué)者認(rèn)為公司會(huì)基于社會(huì)責(zé)任對(duì)利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，但是日常的經(jīng)營(yíng)是掌控在少數(shù)的經(jīng)理人員手中的，考慮到治理成本和公共政策的選擇，可能治理效率低下或者根本就不現(xiàn)實(shí)。但是本文仍認(rèn)為公司出于對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的追求，會(huì)有動(dòng)力建立與職工、債權(quán)人等的長(zhǎng)期合作關(guān)系，符合對(duì)企業(yè)價(jià)值的追求，利益相關(guān)者參與公司治理是可行的，并且有其必要性。

（一）有利于形成公司內(nèi)部的相互制衡結(jié)構(gòu)

在公司理論中，委托——代理問(wèn)題的存在會(huì)影響到公司治理的效率，機(jī)構(gòu)投資者群體的興起為降低代理成本提供了可能。以機(jī)構(gòu)投資者為代表的利益相關(guān)者如果有機(jī)會(huì)參與到公司治理中，會(huì)發(fā)出屬于自己的聲音，爭(zhēng)取更廣泛的利益，這會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成一定的監(jiān)督約束，從而在一定程度上降低代理成本，在公司內(nèi)部將會(huì)形成相互制衡的局面。一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題是，不同的利益相關(guān)者的最終目標(biāo)可能存在差異和分歧，不同的利益相關(guān)者都會(huì)為了自身利益而積極爭(zhēng)取，利益主體的理性博弈不一定能達(dá)到帕累托最優(yōu)，但不會(huì)陷入“囚徒困境”。信任和道德是財(cái)務(wù)行為的內(nèi)生性因素，在心理契約理論下，相信不同的利益相關(guān)者之間會(huì)形成理解、信任和相互支持的互動(dòng)關(guān)系，這為和諧的公司治理機(jī)制的實(shí)現(xiàn)提供了可能。

（二）有利于保護(hù)各方利益相關(guān)者的利益

現(xiàn)代公司組織結(jié)構(gòu)嚴(yán)密，任何一方不可能主宰公司未來(lái)走向，各方利益相關(guān)者的訴求只有在高效的公司治理機(jī)制中才能得到表達(dá)。有數(shù)據(jù)表明，國(guó)有企業(yè)債權(quán)中很大一部分是來(lái)自銀行等金融機(jī)構(gòu)的，能占到企業(yè)總資產(chǎn)的70%左右，但是銀行等金融機(jī)構(gòu)作為企業(yè)最大的債權(quán)人在實(shí)踐中卻沒(méi)有充分的相機(jī)治理的權(quán)力，長(zhǎng)期徘徊在公司治理之外。銀行對(duì)企業(yè)的控制力度普遍不足，只能通過(guò)苛刻的合約來(lái)約束公司再融資等行為，在信息不對(duì)稱下這種消極被動(dòng)的行為使得債權(quán)利益得不到有效的保護(hù)，銀行風(fēng)險(xiǎn)得不到有效的控制，這極大地影響銀行再融資的積極性。如果能夠讓債權(quán)人參與公司治理，在與公司各方積極有效溝通基礎(chǔ)上合理維護(hù)其自身利益，肯定能夠極大地激勵(lì)其繼續(xù)向公司投入資金的決心，這將有力地保障公司的資金來(lái)源，實(shí)現(xiàn)互惠互利進(jìn)而達(dá)到雙贏的局面。

（三）有利于提高公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)效益

毋庸置疑，有價(jià)值的公司會(huì)關(guān)注其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，這依賴于各種資源提供者的集體合作，各方利益相關(guān)者都需要貢獻(xiàn)其力量。利益相關(guān)者和公司的投資者同樣都為公司提供了資源，其利益都應(yīng)該得到尊重，雖然有一定程度的沖突，但是更多的則是利益的一致性，存在協(xié)調(diào)的可能性。基于利益相關(guān)者理論，公司治理支配若干在企業(yè)中有重要利害關(guān)系的團(tuán)體來(lái)保障控制權(quán)，完善的法人治理機(jī)制使得監(jiān)督及激勵(lì)更有效，在此基礎(chǔ)上公司會(huì)實(shí)現(xiàn)最大化的利益，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。這體現(xiàn)了開放的民主的科學(xué)的決策方式，體現(xiàn)了效率與公平的價(jià)值。只有構(gòu)建公司與利益相關(guān)者之間的和諧關(guān)系才能讓公司更有動(dòng)力的發(fā)展，在未來(lái)立于不敗之地。

三、上市公司治理的優(yōu)化路徑

公司治理模式主要有以英美為代表的市場(chǎng)控制模式和以日德為代表的內(nèi)部控制模式。英美模式是分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理，屬于市場(chǎng)控制模式，而日德模式是集中股權(quán)下的公司治理，屬于內(nèi)部控制模式。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，公司治理作為一種制度安排，對(duì)利益相關(guān)者的保護(hù)作用逐漸加強(qiáng)，特別在經(jīng)營(yíng)效率和企業(yè)投融資方面。從20世紀(jì)末開始，各國(guó)不斷推進(jìn)改革以達(dá)到完善公司治理的目的，由此不同模式的公司治理出現(xiàn)了一定程度的趨同跡象。而中國(guó)的公司治理有其自身特點(diǎn)，存在的結(jié)構(gòu)性失衡問(wèn)題，更是引起了各方學(xué)者廣泛的關(guān)注。在利益相關(guān)者理論背景下，基于公司治理的路徑依賴和制度互補(bǔ)性提出了公司治理的優(yōu)化路徑以期提供決策依據(jù)。

（一）強(qiáng)化上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)

上市公司社會(huì)責(zé)任的履行需要利益相關(guān)者理論指導(dǎo)，在利益相關(guān)者理論中明確了公司社會(huì)責(zé)任的定義，明確指出公司應(yīng)當(dāng)對(duì)利益相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任?！捌髽I(yè)是所有利益相關(guān)者之間的一系列多邊契約”。公司經(jīng)營(yíng)的成功依賴于所有利益相關(guān)者共同的努力。下表展示了公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任部分。

表2 公司的社會(huì)責(zé)任模型

這方面來(lái)自發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒。美國(guó)的《公司治理原則：分析與建議》直接指出了公司應(yīng)考慮與負(fù)責(zé)的商業(yè)行為相匹配的道德因素，可以將合理的資源用于公共福利、人道主義、教育和慈善目的，雖然這與公司盈利可能會(huì)有所沖突。德國(guó)的公司法明確提出了董事必須考慮股東和公司員工的利益，不能僅僅考慮股東單方面的利益。英國(guó)的公司法也有類似的規(guī)定，認(rèn)為董事應(yīng)從公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)考慮一系列利益相關(guān)者的利益。

我國(guó)的上市公司已經(jīng)開始意識(shí)到社會(huì)責(zé)任對(duì)于公司發(fā)展的重要性，在證監(jiān)會(huì)的大力支持推動(dòng)下，很多上市公司積極主動(dòng)地發(fā)布其社會(huì)責(zé)任報(bào)告，如萬(wàn)科、中國(guó)平安、中興通訊、中國(guó)電信、國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)等。這些公司在社會(huì)責(zé)任方面的努力也得到了社會(huì)大眾的認(rèn)可。建設(shè)和諧社會(huì)是時(shí)代的要求，社會(huì)責(zé)任的履行是參與建設(shè)和諧社會(huì)的有效途徑，是建立公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的選擇，上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)的不斷強(qiáng)化有利于實(shí)現(xiàn)更完善的公司治理機(jī)制。

（二）強(qiáng)化合格的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用

資本市場(chǎng)的日益完善為諸如保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金和投資公司之類的機(jī)構(gòu)投資者帶來(lái)了飛速的發(fā)展，在公司治理中承擔(dān)著越來(lái)越重要的角色，歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家機(jī)構(gòu)投資者的持股比例占到了一半以上。美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的迅速很大程度上歸功于美國(guó)放松了對(duì)銀行參與證券業(yè)務(wù)的限制，允許銀行、證券和保險(xiǎn)公司之間相互持股。

表3 1960～1997年美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例的變化（%）

國(guó)外機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式主要有股東提案、代理投票權(quán)活動(dòng)、反征集活動(dòng)以及法律訴訟等，也可以與管理人員私下協(xié)商達(dá)成協(xié)議，方式比較靈活。20世紀(jì)90年代美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者直接把通用汽車和IBM的CEO趕下臺(tái)，體現(xiàn)了“股東積極主義”。

與之形成鮮明對(duì)比的是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展并不完善，缺乏效率，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展更是薄弱，市場(chǎng)上主流的投資主體仍以短期投資為主，基金公司短期業(yè)績(jī)壓力較大，在某種程度上助推了股票市場(chǎng)的波動(dòng)，而股票市場(chǎng)的不穩(wěn)定反過(guò)來(lái)又會(huì)誘發(fā)基金的投機(jī)行為。完善資本市場(chǎng)的道路任重而道遠(yuǎn)。

我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家而言規(guī)模有限，投資理念和風(fēng)格尚不成熟。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)變得更加激烈，舊的非價(jià)值為基礎(chǔ)的投資理念下投資利潤(rùn)率越來(lái)越低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)使得機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性顯著增強(qiáng)。因此，要從調(diào)整機(jī)構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)入手，長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者必須要進(jìn)入資本市場(chǎng)，重點(diǎn)培育發(fā)展一批有實(shí)力大型的養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)，樹立行業(yè)典型，適當(dāng)給予激勵(lì)措施。要進(jìn)行金融創(chuàng)新，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者長(zhǎng)期持股意識(shí)，引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者放遠(yuǎn)眼光，不要只是著眼于眼前利益。

政府要大力培育合格的機(jī)構(gòu)投資者，走市場(chǎng)化的運(yùn)作模式。機(jī)構(gòu)投資者將會(huì)成為公司治理中重要的利益相關(guān)者，在多元化的股權(quán)格局下，機(jī)構(gòu)投資者將表現(xiàn)出更為積極的態(tài)勢(shì)，“用手投票”，強(qiáng)化內(nèi)部約束機(jī)制以達(dá)到改善公司治理機(jī)制的目的。

（三）加大對(duì)債權(quán)人的保護(hù)力度

在美國(guó)，賓夕法尼亞州在1983年率先修訂了本州的公司法，加入了對(duì)股東以外的利益相關(guān)者的保護(hù)條款。1989年的公司法改革更是限制了股東的權(quán)利，如規(guī)定任何股東不論其擁有多少股票，最多只能享有20%的表決權(quán)。1989年，懷俄明州出臺(tái)了針對(duì)債權(quán)保護(hù)的立法，一些重大事項(xiàng)比如在決定公司合并或收購(gòu)、出售或處置大額資產(chǎn)、為他方提供大額擔(dān)保時(shí)，債券持有人必須同意方可成行。在日本和德國(guó)，公司的債權(quán)人已經(jīng)積極參與到公司治理當(dāng)中。一些有實(shí)力的大銀行有意愿從大債權(quán)人變成公司的大股東。從而達(dá)到影響管理層決策的目的。公司治理的創(chuàng)新表現(xiàn)在德國(guó)就是全能銀行的誕生。商業(yè)銀行大概擁有上市公司10%的股份，銀行家占據(jù)了公司董事會(huì)總數(shù)的六分之一左右。

我國(guó)對(duì)于債權(quán)人的保護(hù)觀念尚未完全建立起來(lái)，上市公司普遍認(rèn)為債權(quán)人會(huì)約束公司的發(fā)展而不是幫助公司。這種認(rèn)知使得公司與債權(quán)人無(wú)法同心同力共同發(fā)展。由于受國(guó)家政策的限制，我國(guó)債權(quán)市場(chǎng)的市場(chǎng)化程度較低，債權(quán)人市場(chǎng)發(fā)展力度嚴(yán)重不足。政府需要主導(dǎo)建立更合理規(guī)范的信用體系約束債務(wù)人行為以保護(hù)債權(quán)人利益。而上市公司自身要積極主動(dòng)，與銀行建立和諧的銀企關(guān)系，建立資金交易契約為基礎(chǔ)的現(xiàn)代化制度。債權(quán)人有足夠的理由介入公司的財(cái)務(wù)治理，可以嘗試委派人員進(jìn)入公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或某些關(guān)鍵部門。人數(shù)在二到三人較為合適。在時(shí)機(jī)選擇上，債權(quán)人不僅要在財(cái)務(wù)動(dòng)蕩時(shí)期發(fā)揮作用，平時(shí)的重大決策也應(yīng)參與以做到防患于未然，達(dá)到債權(quán)治理的功效。

［1］楊瑞龍，周業(yè)安.企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其應(yīng)用［M］.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001.

［2］李維安.國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)實(shí)踐——制定適合國(guó)情的中國(guó)公司治理原則［J］.南開管理評(píng)論，2001，（1）.

［3］王竹泉.利益相關(guān)者財(cái)務(wù)披露監(jiān)管的分析框架與體制構(gòu)造［J］.會(huì)計(jì)研究，2006，（9）.

［4］王竹泉，杜媛.利益相關(guān)者視角的企業(yè)形成邏輯與企業(yè)邊界分析［J］.中國(guó)工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012，（3）.

［5］李維安.公司治理［M］.天津：南開大學(xué)出版社，2001.