李小光

【摘 要】 企業(yè)并購重組后，實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標的兩個關鍵因素是實現(xiàn)文化融合和管理融合，其中管理融合中至關重要的是實現(xiàn)資金管控。本案例以A公司并購重組B公司為背景，描述并購重組后A公司通過“四位一體”的資金管控平臺實現(xiàn)了財務管理融合，從而實現(xiàn)了并購戰(zhàn)略目標。文章對企業(yè)實施并購重組后如何對被兼并企業(yè)進行有效的資金管控具有一定的借鑒作用。

【關鍵詞】 并購重組； 管理融合； 資金管控

中圖分類號：F234.3；F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）25-0042-03

隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)并購浪潮興起，有力地促進了資源優(yōu)化和整合，涌現(xiàn)出一批大型企業(yè)，加速了企業(yè)現(xiàn)代化進程。2012年4月，家電行業(yè)巨頭A公司啟動了對同行B公司的并購。A公司首先確定了對B公司“清查、規(guī)范、整合、發(fā)展”的財務整合工作方案，分步實施，穩(wěn)步推進。但就并購重組后如何對B公司進行有效的財務管控，尤其是并購完成后資金的安全管控，由于并不全然了解B公司資金運行模式和運行情況，只能定下先復制A公司資金管控模式，再根據(jù)實施情況適度修訂的工作方針。在此，有必要分析一下A公司和B公司重組整合的背景。

一、并購重組雙方基本情況

A公司成立于2004年8月，是一家主營家用電器批發(fā)與零售業(yè)務的專業(yè)化公司。公司注冊資本金80億元。目前，A公司業(yè)務分布在20多個省、市、自治區(qū)，覆蓋100多座城市，現(xiàn)有分子公司102個，實行區(qū)域化管理，2012年營業(yè)收入500億元，利潤總額12億元。

B公司成立于2006年9月，注冊資本金為65億元，以家電批發(fā)和零售業(yè)務為主，被并購時已成立分子公司85個，2012年營業(yè)收入30億元，利潤總額-3億元。由于經(jīng)營不善，B公司連年虧損，無力持續(xù)運營。

2012年4月，根據(jù)家電零售業(yè)務發(fā)展需要，A公司宣布并購B公司。經(jīng)過一年左右的并購重組過程，A公司于2013年6月完成了對B公司的并購。

二、并購重組進程

2012年5月底，A公司關鍵崗位人員入駐B公司合署辦公，A公司財務部門全面接管B公司財務管理工作，推進財務管理模式融合。同時，按照“摸清家底、分析現(xiàn)狀、揭示風險”的思路開展了財務清查工作，于7月中旬完成了對B公司本部及所屬單位的現(xiàn)場清查，共出具各類財務清查報告8期40份。A公司財務部門基于這些報告，組織骨干對清查問題進行歸類、整理、剖析和研究，并編制了財務清查專業(yè)報告，向A公司董事會作了匯報。

2012年8月，預算、資產(chǎn)、會計核算等相關業(yè)務完成融合，信息化資金管控平臺搭建完畢，合署辦公階段工作完成；同時將B公司總部財務移至A公司，統(tǒng)一辦公，履行B公司總部財務部門后續(xù)職能。

2013年6月，A公司完成了對B公司的業(yè)務收購全部內(nèi)容，實現(xiàn)了并購戰(zhàn)略目標。

三、主要問題

通過財務資產(chǎn)清查，發(fā)現(xiàn)B公司在資金管理方面存在很多問題。這些問題必須盡快解決，以免為A公司的長遠發(fā)展和戰(zhàn)略目標實現(xiàn)埋下資金安全隱患。

（一）銀行賬戶不清，部分單位違規(guī)開立賬戶

經(jīng)初步清查B公司及所屬公司已開立了209個銀行賬戶（后續(xù)在核查過程中又發(fā)現(xiàn)了2個不明賬戶），其中所屬公司違規(guī)開立銀行賬戶12個。該公司銀行賬戶管理松散，存在所屬公司不經(jīng)報批違規(guī)開立賬戶的情況，賬戶使用存在隱患。

（二）預留印鑒保管和使用不規(guī)范

清查過程中發(fā)現(xiàn)B公司所屬單位存在預留印鑒中的個人名章非本單位法人（負責人）或其授權人名章、銀行印鑒由非獨立于銀行票據(jù)保管人員進行保管、個人名章未由本人或其授權人員保管、印鑒保管人保管1枚以上印鑒等情況，印鑒保管和使用不規(guī)范，資金安全風險大。

（三）母子公司間形成大量資金占用

B公司以資金集中名義收回13家子公司注冊資本金2.6億元，所屬10家子公司占用母公司資金3.7億元，均未通過有資質(zhì)的金融機構辦理，也未簽訂借款合同。母公司占用子公司資金存在抽逃注冊資本金的嫌疑，子公司無償占用母公司資金則會嚴重損害股東權益。

（四）大額備用金使用

B公司及所屬公司大量違規(guī)支付大額備用金， 2012年5月31日共存在備用金余額1 500萬元，其中B公司本部余額900萬元，所屬公司余額600萬元。該公司備用金核銷隨意，清理不及時，部分款項存在損失風險。

（五）違規(guī)使用大額現(xiàn)金

B公司所屬公司存在以現(xiàn)金支付維修費、服務費、工程款等要求轉(zhuǎn)賬支付款項現(xiàn)象，未按《現(xiàn)金管理條例》使用現(xiàn)金。部分單位庫存現(xiàn)金超限，例如某子公司庫存現(xiàn)金達27萬元，存在資金安全風險。

（六）大額資金過夜

部分營業(yè)網(wǎng)點過夜資金大，存在一人負責統(tǒng)計和保管保險箱鑰匙、密碼的情況。該公司無營業(yè)網(wǎng)點資金管理制度，未實現(xiàn)不相容崗位分離，存在資金和人身安全風險。

（七）資金收支不規(guī)范

應收款余額增長速度較快且數(shù)額巨大。2012年4月末，應收款項余額61 512萬元，較年初增加26 414萬元，增長75%。主要是銷售政策落實不到位，貨款回收責任不落實，銷售款無法及時回籠（如表1）。

預付款支付缺乏證據(jù)和判斷，存在重大風險。經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)所屬C公司在市場開發(fā)沒有實質(zhì)性進展的情況下，一次性預付20年土地租賃費1 200萬元，B公司代D公司一次性支付10年土地租賃費700萬元。

以上反映的大部分都屬于資金管理的基礎問題，但“資金無小事”，做為集團企業(yè)，B公司尚未建立起適合公司發(fā)展并符合控股公司法人治理結(jié)構的資金管控模式，無健全的資金管理制度和辦法，B公司總部和所屬公司資金管控意識淡薄，派駐所屬單位的財務人員履職能力較弱，加之無有效的管控流程和管控手段，基本喪失了對所屬公司的資金控制權，資金安全風險極大。

四、解決方案

針對B公司財務清查過程中發(fā)現(xiàn)的各種問題，結(jié)合A公司資金管控實際經(jīng)驗和分子公司管理特點，A公司搭建了“四位一體”的資金管控平臺，并通過基礎夯實、行為規(guī)范和制度保障予以強化，取得了較好效果。

（一）搭建平臺，系統(tǒng)管理

實行“零現(xiàn)金”管理，推廣應用銀企直連系統(tǒng)，圍繞銀企直連系統(tǒng)搭建了資金管控信息化平臺，在取得所屬公司書面授權后，將分子公司全部賬戶所有收支都納入平臺管理，實行預算（投資計劃）、資金計劃、賬務處理和銀企直連環(huán)環(huán)相扣的“四位一體”系統(tǒng)化管理。平臺對資金計劃系統(tǒng)、銀企直連系統(tǒng)和財務管理系統(tǒng)進行了整合，依據(jù)預算和投資計劃信息形成資金計劃信息，依據(jù)財務管理系統(tǒng)生成付款信息形成銀企直連系統(tǒng)中的付款信息，而銀企直連系統(tǒng)中的付款信息只有和資金計劃信息匹配后才能向銀行系統(tǒng)發(fā)送，各個系統(tǒng)間又相互進行信息交互和反饋，形成環(huán)環(huán)相扣的閉環(huán)式管理，確保了資金安全（如圖1）。

（二）整章建制，規(guī)范操作

重組B公司后，A公司起草并發(fā)布了《營業(yè)網(wǎng)點資金管理辦法》、《備用金管理辦法》、《委托貸款實施細則》等7個資金方面的管理制度；結(jié)合A公司區(qū)域化管理和授權，優(yōu)化了費用報銷和資金支付流程，規(guī)范了審批節(jié)點和要件，做到了各類資金業(yè)務均有據(jù)可依、有章可循，并通過信息系統(tǒng)化管理實現(xiàn)了有制度必依。

（三）專項治理，防范風險

A公司分別與B公司所屬公司總經(jīng)理簽訂了《資金安全責任書》，與財務總監(jiān)簽訂了《資金安全承諾書》，實現(xiàn)了源頭管控，責任到人。（1）徹查銀行賬戶，組織開展清理。為避免賬戶清查走過場，查而不明，查而不清，賬戶核查工作采取了各單位憑開戶許可證與密碼單在本單位基本戶開戶行打印《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，根據(jù)《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》列示的賬戶信息進行逐個核實分析并制定清理計劃的工作方式。通過工作方式的調(diào)整，全面掌握了所屬單位賬戶信息，及時發(fā)現(xiàn)了B公司總部兩個不明賬戶，所屬E公司發(fā)現(xiàn)了客戶以其名義開立的非法賬戶，所屬F公司發(fā)現(xiàn)股東方借用賬戶等問題，通過20多個冗余賬戶清理，有效防范了由此衍生的資金風險。（2）備案預留印鑒規(guī)范安全使用，對于備案過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行了整改，整改后進行重新備案。（3）集中清理了B公司內(nèi)部往來，歸還上收所屬控股公司注冊資本金2億元。在A公司完成股權收購后，通過“三會”決議將控股公司富余資金以委托貸款的形式納入A公司資金池；通過辦理財務公司信托貸款置換，子公司占用總部資金降幅40%，通過集中清理，備用金降幅達85%；組織A公司所屬區(qū)域公司核定重組的B公司所屬單位庫存現(xiàn)金限額，并向A公司總部備案；下發(fā)資金安全檢查“百分表”，組織資金管理工作自查、互查，對安全風險進行排查，進一步強化了資金安全意識。

通過以上措施，A公司實現(xiàn)了對B公司的資金管控，同時夯實了B公司及所屬公司資金管理基礎，堵塞了資金安全管理漏洞，為并購重組后與A公司全面融合創(chuàng)造了有利條件。

五、結(jié)論

并購重組企業(yè)資金管控是管理融合工作中的重中之重，實現(xiàn)對并購重組企業(yè)的資金管控既有利于保障并購業(yè)務的資金安全，也有利于被并購企業(yè)與并購企業(yè)文化和管理的融合，有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。資金是企業(yè)的血液，血液的良性、高效運轉(zhuǎn)依賴于其精密的輸送管道，資金管控也如此，既要有完備的制度和規(guī)范的流程做保障，更需依賴先進的科技和信息化管理手段。●

【參考文獻】

[1] 周整華.強化集團資金管理，規(guī)避財務風險[J].上海會計，2005（6）：18-20.

[2] 楊雅鳳.現(xiàn)代企業(yè)集團加強資金管理幾點對策[J]. 中國高新技術企業(yè)，2007（7）：50-50.

[3] 呂玉怡.關于企業(yè)合并會計處理方法與并購策略的思考[J].經(jīng)濟師，2005（1）：196.

四、解決方案

針對B公司財務清查過程中發(fā)現(xiàn)的各種問題，結(jié)合A公司資金管控實際經(jīng)驗和分子公司管理特點，A公司搭建了“四位一體”的資金管控平臺，并通過基礎夯實、行為規(guī)范和制度保障予以強化，取得了較好效果。

（一）搭建平臺，系統(tǒng)管理

實行“零現(xiàn)金”管理，推廣應用銀企直連系統(tǒng)，圍繞銀企直連系統(tǒng)搭建了資金管控信息化平臺，在取得所屬公司書面授權后，將分子公司全部賬戶所有收支都納入平臺管理，實行預算（投資計劃）、資金計劃、賬務處理和銀企直連環(huán)環(huán)相扣的“四位一體”系統(tǒng)化管理。平臺對資金計劃系統(tǒng)、銀企直連系統(tǒng)和財務管理系統(tǒng)進行了整合，依據(jù)預算和投資計劃信息形成資金計劃信息，依據(jù)財務管理系統(tǒng)生成付款信息形成銀企直連系統(tǒng)中的付款信息，而銀企直連系統(tǒng)中的付款信息只有和資金計劃信息匹配后才能向銀行系統(tǒng)發(fā)送，各個系統(tǒng)間又相互進行信息交互和反饋，形成環(huán)環(huán)相扣的閉環(huán)式管理，確保了資金安全（如圖1）。

（二）整章建制，規(guī)范操作

重組B公司后，A公司起草并發(fā)布了《營業(yè)網(wǎng)點資金管理辦法》、《備用金管理辦法》、《委托貸款實施細則》等7個資金方面的管理制度；結(jié)合A公司區(qū)域化管理和授權，優(yōu)化了費用報銷和資金支付流程，規(guī)范了審批節(jié)點和要件，做到了各類資金業(yè)務均有據(jù)可依、有章可循，并通過信息系統(tǒng)化管理實現(xiàn)了有制度必依。

（三）專項治理，防范風險

A公司分別與B公司所屬公司總經(jīng)理簽訂了《資金安全責任書》，與財務總監(jiān)簽訂了《資金安全承諾書》，實現(xiàn)了源頭管控，責任到人。（1）徹查銀行賬戶，組織開展清理。為避免賬戶清查走過場，查而不明，查而不清，賬戶核查工作采取了各單位憑開戶許可證與密碼單在本單位基本戶開戶行打印《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，根據(jù)《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》列示的賬戶信息進行逐個核實分析并制定清理計劃的工作方式。通過工作方式的調(diào)整，全面掌握了所屬單位賬戶信息，及時發(fā)現(xiàn)了B公司總部兩個不明賬戶，所屬E公司發(fā)現(xiàn)了客戶以其名義開立的非法賬戶，所屬F公司發(fā)現(xiàn)股東方借用賬戶等問題，通過20多個冗余賬戶清理，有效防范了由此衍生的資金風險。（2）備案預留印鑒規(guī)范安全使用，對于備案過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行了整改，整改后進行重新備案。（3）集中清理了B公司內(nèi)部往來，歸還上收所屬控股公司注冊資本金2億元。在A公司完成股權收購后，通過“三會”決議將控股公司富余資金以委托貸款的形式納入A公司資金池；通過辦理財務公司信托貸款置換，子公司占用總部資金降幅40%，通過集中清理，備用金降幅達85%；組織A公司所屬區(qū)域公司核定重組的B公司所屬單位庫存現(xiàn)金限額，并向A公司總部備案；下發(fā)資金安全檢查“百分表”，組織資金管理工作自查、互查，對安全風險進行排查，進一步強化了資金安全意識。

通過以上措施，A公司實現(xiàn)了對B公司的資金管控，同時夯實了B公司及所屬公司資金管理基礎，堵塞了資金安全管理漏洞，為并購重組后與A公司全面融合創(chuàng)造了有利條件。

五、結(jié)論

并購重組企業(yè)資金管控是管理融合工作中的重中之重，實現(xiàn)對并購重組企業(yè)的資金管控既有利于保障并購業(yè)務的資金安全，也有利于被并購企業(yè)與并購企業(yè)文化和管理的融合，有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。資金是企業(yè)的血液，血液的良性、高效運轉(zhuǎn)依賴于其精密的輸送管道，資金管控也如此，既要有完備的制度和規(guī)范的流程做保障，更需依賴先進的科技和信息化管理手段?！?/p>

【參考文獻】

[1] 周整華.強化集團資金管理，規(guī)避財務風險[J].上海會計，2005（6）：18-20.

[2] 楊雅鳳.現(xiàn)代企業(yè)集團加強資金管理幾點對策[J]. 中國高新技術企業(yè)，2007（7）：50-50.

[3] 呂玉怡.關于企業(yè)合并會計處理方法與并購策略的思考[J].經(jīng)濟師，2005（1）：196.

四、解決方案

針對B公司財務清查過程中發(fā)現(xiàn)的各種問題，結(jié)合A公司資金管控實際經(jīng)驗和分子公司管理特點，A公司搭建了“四位一體”的資金管控平臺，并通過基礎夯實、行為規(guī)范和制度保障予以強化，取得了較好效果。

（一）搭建平臺，系統(tǒng)管理

實行“零現(xiàn)金”管理，推廣應用銀企直連系統(tǒng)，圍繞銀企直連系統(tǒng)搭建了資金管控信息化平臺，在取得所屬公司書面授權后，將分子公司全部賬戶所有收支都納入平臺管理，實行預算（投資計劃）、資金計劃、賬務處理和銀企直連環(huán)環(huán)相扣的“四位一體”系統(tǒng)化管理。平臺對資金計劃系統(tǒng)、銀企直連系統(tǒng)和財務管理系統(tǒng)進行了整合，依據(jù)預算和投資計劃信息形成資金計劃信息，依據(jù)財務管理系統(tǒng)生成付款信息形成銀企直連系統(tǒng)中的付款信息，而銀企直連系統(tǒng)中的付款信息只有和資金計劃信息匹配后才能向銀行系統(tǒng)發(fā)送，各個系統(tǒng)間又相互進行信息交互和反饋，形成環(huán)環(huán)相扣的閉環(huán)式管理，確保了資金安全（如圖1）。

（二）整章建制，規(guī)范操作

重組B公司后，A公司起草并發(fā)布了《營業(yè)網(wǎng)點資金管理辦法》、《備用金管理辦法》、《委托貸款實施細則》等7個資金方面的管理制度；結(jié)合A公司區(qū)域化管理和授權，優(yōu)化了費用報銷和資金支付流程，規(guī)范了審批節(jié)點和要件，做到了各類資金業(yè)務均有據(jù)可依、有章可循，并通過信息系統(tǒng)化管理實現(xiàn)了有制度必依。

（三）專項治理，防范風險

A公司分別與B公司所屬公司總經(jīng)理簽訂了《資金安全責任書》，與財務總監(jiān)簽訂了《資金安全承諾書》，實現(xiàn)了源頭管控，責任到人。（1）徹查銀行賬戶，組織開展清理。為避免賬戶清查走過場，查而不明，查而不清，賬戶核查工作采取了各單位憑開戶許可證與密碼單在本單位基本戶開戶行打印《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，根據(jù)《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》列示的賬戶信息進行逐個核實分析并制定清理計劃的工作方式。通過工作方式的調(diào)整，全面掌握了所屬單位賬戶信息，及時發(fā)現(xiàn)了B公司總部兩個不明賬戶，所屬E公司發(fā)現(xiàn)了客戶以其名義開立的非法賬戶，所屬F公司發(fā)現(xiàn)股東方借用賬戶等問題，通過20多個冗余賬戶清理，有效防范了由此衍生的資金風險。（2）備案預留印鑒規(guī)范安全使用，對于備案過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行了整改，整改后進行重新備案。（3）集中清理了B公司內(nèi)部往來，歸還上收所屬控股公司注冊資本金2億元。在A公司完成股權收購后，通過“三會”決議將控股公司富余資金以委托貸款的形式納入A公司資金池；通過辦理財務公司信托貸款置換，子公司占用總部資金降幅40%，通過集中清理，備用金降幅達85%；組織A公司所屬區(qū)域公司核定重組的B公司所屬單位庫存現(xiàn)金限額，并向A公司總部備案；下發(fā)資金安全檢查“百分表”，組織資金管理工作自查、互查，對安全風險進行排查，進一步強化了資金安全意識。

通過以上措施，A公司實現(xiàn)了對B公司的資金管控，同時夯實了B公司及所屬公司資金管理基礎，堵塞了資金安全管理漏洞，為并購重組后與A公司全面融合創(chuàng)造了有利條件。

五、結(jié)論

并購重組企業(yè)資金管控是管理融合工作中的重中之重，實現(xiàn)對并購重組企業(yè)的資金管控既有利于保障并購業(yè)務的資金安全，也有利于被并購企業(yè)與并購企業(yè)文化和管理的融合，有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。資金是企業(yè)的血液，血液的良性、高效運轉(zhuǎn)依賴于其精密的輸送管道，資金管控也如此，既要有完備的制度和規(guī)范的流程做保障，更需依賴先進的科技和信息化管理手段?！?/p>

【參考文獻】

[1] 周整華.強化集團資金管理，規(guī)避財務風險[J].上海會計，2005（6）：18-20.

[2] 楊雅鳳.現(xiàn)代企業(yè)集團加強資金管理幾點對策[J]. 中國高新技術企業(yè)，2007（7）：50-50.

[3] 呂玉怡.關于企業(yè)合并會計處理方法與并購策略的思考[J].經(jīng)濟師，2005（1）：196.