肖迪凡+++黃蓮琴

摘要：內(nèi)部控制審計(jì)是保護(hù)投資者利益的重要手段。高質(zhì)量的內(nèi)部控制審計(jì)能提高投資者決策的科學(xué)性，從而有效地保護(hù)投資者利益；反之，則會(huì)對(duì)投資者的決策起誤導(dǎo)作用，從而損害投資者利益。本文從上海家化被出具否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的案例入手，分析否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告對(duì)投資者利益的影響，并提出完善內(nèi)部控制審計(jì)的建議，以更好地保護(hù)投資者利益。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制審計(jì) 上海家化 投資者保護(hù)

2014年3月13日，上海家化公布其被出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。這是2014年我國公布的第一份否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯(lián)訊之后我國出現(xiàn)的第6份否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。上海家化為何被出具否定意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告？否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告對(duì)投資者利益有何影響？如何完善內(nèi)部控制審計(jì)以保護(hù)投資者利益？本文將對(duì)這些問題進(jìn)行闡述。

一、內(nèi)部控制審計(jì)與投資者保護(hù)簡述

（一）完善企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)的必要性

1.內(nèi)部控制審計(jì)是保證內(nèi)控審計(jì)質(zhì)量的必然要求。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系建立的時(shí)間并不長，仍處于初步建立階段，相關(guān)法律法規(guī)還不健全，且內(nèi)部控制審計(jì)信息的強(qiáng)制披露只針對(duì)主板上市公司，眾多中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司以及廣大非上市企業(yè)當(dāng)前仍處于自愿披露階段。這使得內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告缺乏統(tǒng)一性和規(guī)范性，審計(jì)質(zhì)量得不到保證。有些公司出于自身利益考慮，披露的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告流于形式，對(duì)內(nèi)控缺陷避重就輕、避而不談，甚至?xí)瓟n事務(wù)所幫其遮掩。只有完善內(nèi)部控制審計(jì)，使之走向規(guī)范化，才能保證內(nèi)控審計(jì)質(zhì)量，避免當(dāng)前存在的種種內(nèi)控審計(jì)亂象。

2. 內(nèi)部控制審計(jì)是揭示內(nèi)部控制缺陷、提高公司質(zhì)量的要求。內(nèi)部控制審計(jì)作為內(nèi)部控制的再控制，對(duì)揭示企業(yè)內(nèi)部控制缺陷、提高公司質(zhì)量有重要作用。通過有效的內(nèi)部控制審計(jì)，能及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的重大缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，督促管理層采取有效的整改措施，從而使企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)更加規(guī)范有效，提高公司整理質(zhì)量。王美英（2013）通過對(duì)2007-2009年滬市A股上市公司自愿披露的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的描述性分析，發(fā)現(xiàn)披露公司的財(cái)務(wù)狀況、公司治理、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量都顯著好于未披露公司，表明建立完善的內(nèi)部控制，實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)能夠促進(jìn)上市公司提高公司質(zhì)量。

（二）內(nèi)部控制審計(jì)與投資者保護(hù)的關(guān)系

內(nèi)部控制審計(jì)是保護(hù)投資者利益的重要手段。內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告是投資者了解被投資單位內(nèi)部控制狀況的重要途徑，其審計(jì)質(zhì)量的高低直接影響信息的可靠性，從而影響投資者決策的科學(xué)性并決定資金的選擇與流向。冉筱奇和劉陽（2014）通過對(duì)2011-2012年深、滬兩市A股上市公司股票的日異常收益率（AR）和累計(jì)異常收益率（CAR）的研究，驗(yàn)證了企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的披露引起了股權(quán)投資者的關(guān)注并顯著影響著股權(quán)投資者的決策，使其投資更加趨于理性，具有決策有用性。高質(zhì)量的內(nèi)部控制審計(jì)能提高投資者決策的科學(xué)性，從而有效地保護(hù)投資者利益；而內(nèi)部控制審計(jì)質(zhì)量低下，報(bào)告披露得不充分、不及時(shí)，則會(huì)對(duì)投資者的決策起誤導(dǎo)作用，導(dǎo)致決策失效，從而損害投資者利益。所以，內(nèi)部控制審計(jì)對(duì)投資者利益的保護(hù)起到至關(guān)重要的作用。

二、上海家化案例分析

（一）案例回顧

2014年3月13日，上海家化聯(lián)合股份有限公司（簡稱“上海家化”）發(fā)布的2013年年度報(bào)告顯示，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)其公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。報(bào)告認(rèn)定上海家化存在三項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，分別涉及關(guān)聯(lián)交易、銷售返利和運(yùn)輸費(fèi)用核算、財(cái)務(wù)人員培訓(xùn)領(lǐng)域。這是2014年我國公布的第一份否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯(lián)訊之后我國出現(xiàn)的第6份否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

（二）出具否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的原因分析

上海家化此次被出具否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，最主要的原因是其涉及關(guān)聯(lián)交易問題。

關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。根據(jù)財(cái)政部2006年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

自2013年5月上海家化原董事長葛文耀與公司大股東平安信托內(nèi)斗牽出的“小金庫”問題后，上海家化與吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠（簡稱“滬江日化”）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一直是爭論的焦點(diǎn)。12月17日上海家化發(fā)表整改報(bào)告，正式承認(rèn)滬江日化為其關(guān)聯(lián)公司，并詳細(xì)披露了此前證監(jiān)會(huì)責(zé)令其披露的與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易情況，這些交易之前從未經(jīng)過審計(jì)和披露。上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易主要涉及三方面：

1.未在年度報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。整改報(bào)告顯示，不但是上海家化，上海家化集團(tuán)也入股了滬江日化。上海家化集團(tuán)與滬江日化的關(guān)聯(lián)關(guān)系始于2008年3月。當(dāng)時(shí)，上海家化集團(tuán)退休職工管理委員會(huì)（以下簡稱“集團(tuán)退管會(huì)”）和上海家化退休職工管理委員會(huì)（以下簡稱“上海家化退管會(huì)”）雙雙出資滬江日化，前者持股10%，后者持股15%。2009年2月，集團(tuán)退管會(huì)在滬江日化的持股比例增加至15%，上海家化退管會(huì)的持股比例增至30%。2012年1月，上海家化退管會(huì)的持股比例增加至33%。2013年5月，集團(tuán)退管會(huì)15%的股份全部退出，上海家化退管會(huì)持股比例減少至30%。7月，上海家化退管會(huì)30%的股份全部退出，滬江日化管理委員會(huì)解散。圖1顯示了上海家化及集團(tuán)與滬江日化之間的股權(quán)關(guān)系。

2.未對(duì)采購銷售關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并在臨時(shí)公告中披露?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）中明確規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3 000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。endprint

上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易，涉及金額為24.12億元，其中，向滬江日化累計(jì)采購金額為14.33億元，累計(jì)銷售金額為9.79億元。各年份采購和銷售情況見表1。

由表1可知，2008年4月至2013年7月期間，除2008年銷售金額外，各期采購、銷售項(xiàng)金額均逾1億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《上市規(guī)則》中規(guī)定的300萬元、3 000萬元上限；從采購、銷售金額各自占凈資產(chǎn)的比重來看，各期發(fā)生的采購、銷售金額均超過當(dāng)期凈資產(chǎn)的5%，其中2011年比重達(dá)到最高值，分別為21.41%、14.71%。如此巨大金額的關(guān)聯(lián)交易，之前竟從未經(jīng)過審計(jì)和披露，嚴(yán)重違反了《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

自從入股滬江日化以來，上海家化的采購金額逐年增加。資料顯示，上海家化入股后的2008年9個(gè)月采購金額為1.35億元，2012年采購金額上升至3.2億元。而上海家化當(dāng)年年報(bào)顯示，公司從前5名供應(yīng)商采購的金額合計(jì)為7.02億元，這意味著僅滬江日化一家就占到前5名總金額的一半以上。由此可見，與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易在上海家化日常經(jīng)營活動(dòng)中分量之重。該關(guān)聯(lián)交易未披露，嚴(yán)重影響了報(bào)告的真實(shí)性、可靠性。

3.未對(duì)資金拆借關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行臨時(shí)公告披露。2008年滬江日化因車間改造出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，申請(qǐng)向公司借款，2008年12 月20日公司與滬江日化簽訂借款協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定公司向滬江日化提供有償借款，金額為2 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率，下浮20%計(jì)算收取，2009年1月4日公司支付滬江日化2 000萬元借款。2009年，滬江日化因廠房改造規(guī)模較原先預(yù)期擴(kuò)大，又向公司申請(qǐng)借款1 000萬元，2009年9月1日公司與滬江日化簽訂借款協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定公司向滬江日化提供有償借款，金額為1 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率，下浮20%計(jì)算收取，2009年9月14日公司支付滬江日化1 000萬元借款。2010年12月22日，滬江日化按協(xié)議規(guī)定歸還 3 000萬元借款，滬江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，滬江日化支付完畢相應(yīng)利息，共計(jì)224.64萬元。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易類型及交易要素。而上海家化與滬江日化發(fā)生的累計(jì) 3 000萬元資金拆借關(guān)聯(lián)交易在之前從未披露過，違背了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）規(guī)定，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金，上市公司不得以有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。而上海家化將如此巨大數(shù)額的資金拆借給關(guān)聯(lián)方滬江日化，也違背了《通知》中的規(guī)定。

（三）否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告對(duì)投資者利益的影響

信息披露對(duì)公司股價(jià)的波動(dòng)有重要影響，而股價(jià)與投資者的利益密切相關(guān)。通過觀察否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告公布當(dāng)天對(duì)應(yīng)公司股票的漲跌情況，可以從一個(gè)側(cè)面反映出否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告對(duì)投資者利益的影響。表2是我國出現(xiàn)的6份否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告公布當(dāng)天各自股票漲跌情況。

1.對(duì)投資者利益的負(fù)面影響。由表2可知，大多數(shù)公司在否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告公布當(dāng)天的股價(jià)均有不同程度的下跌，這反映出否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公布對(duì)投資者利益有一定的負(fù)面影響。公司被出具否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，表明該公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷。被投資單位存在內(nèi)部控制缺陷對(duì)投資者而言是不利消息，劉焱等（2013）證明了公司在披露內(nèi)部控制缺陷之后對(duì)股價(jià)大體上會(huì)產(chǎn)生負(fù)面的市場反應(yīng)，投資者會(huì)對(duì)此產(chǎn)生厭惡情緒，致使股價(jià)下降；而股價(jià)下降則會(huì)導(dǎo)致相關(guān)投資者利益的流出。因此，否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公布，對(duì)投資者利益有一定的負(fù)面影響。

2.對(duì)投資者利益的正面影響。表2中，雖然多數(shù)公司股價(jià)在公布當(dāng)天下跌，但上海家化卻逆向而行，當(dāng)天股價(jià)非但不降，反而大幅上漲，使相關(guān)投資者獲利。這一反?，F(xiàn)象的原因是多方面的，本文認(rèn)為其中最主要的原因是審計(jì)報(bào)告?zhèn)鬟_(dá)出的正面信號(hào)。

當(dāng)一家公司被出具否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告時(shí)，是否意味其財(cái)務(wù)狀況就較差呢？答案是否定的。雖然審計(jì)機(jī)構(gòu)提出了企業(yè)內(nèi)部控制部分失效，但企業(yè)若能提出整改措施及時(shí)修正以保證財(cái)務(wù)報(bào)表有效，這樣的結(jié)果是可以被投資者所接受的。上海家化對(duì)前期對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，編制年報(bào)時(shí)也避免了可能存在的差錯(cuò)，使其年報(bào)得到與否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告截然不同的結(jié)果：標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2013年年報(bào)。年報(bào)顯示：2013年上海家化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.69億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為8億元，分別同比增長11.74%、28.76%。這也使投資者理性地認(rèn)識(shí)到：雖然上海家化內(nèi)控出了問題，但其財(cái)務(wù)狀況還是良好的。投資者不會(huì)因?yàn)樯虾＜一姆穸ㄒ庖妰?nèi)控報(bào)告而對(duì)其全盤否定，反而對(duì)其良好的財(cái)務(wù)狀況給出了積極的反應(yīng)。

同時(shí)，在內(nèi)部控制審計(jì)還不完善的現(xiàn)階段，上海家化并沒有像部分企業(yè)那樣為自己找“遮羞布”，而是接受了普華永道作為外部審計(jì)師為其提出的意見，普華永道在審計(jì)過程中也保持了自己的審計(jì)獨(dú)立性，這都是非常值得肯定和學(xué)習(xí)的地方。由此可見，否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公布對(duì)投資者利益的影響并非都是負(fù)面的，隨著投資者對(duì)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的理性認(rèn)識(shí)不斷深入，否定意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公布也能為投資者帶來利益流入。

三、完善內(nèi)部控制審計(jì)以保護(hù)投資者利益的建議

鑒于當(dāng)前我國內(nèi)部控制審計(jì)仍存在諸多不完善之處，為更好地保護(hù)投資者利益，本文提出以下對(duì)策：

（一）實(shí)行統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控審計(jì)披露制度

當(dāng)前我國內(nèi)部控制審計(jì)信息的強(qiáng)制披露只針對(duì)主板上市公司，眾多中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司以及廣大非上市企業(yè)當(dāng)前仍處于自愿披露階段。而實(shí)事求是的披露內(nèi)控缺陷并不會(huì)給企業(yè)帶來利益流入，在非強(qiáng)制的政策下，多數(shù)企業(yè)會(huì)“報(bào)喜不報(bào)憂”，粉飾性披露或干脆不披露。將強(qiáng)制披露制度覆蓋到所有上市公司，則可避免企業(yè)因“自愿原則”造成的利己行為。而統(tǒng)一規(guī)范是強(qiáng)制性披露的必要條件，對(duì)披露的時(shí)間和具體內(nèi)容實(shí)行統(tǒng)一規(guī)范的制度規(guī)定，能有效避免信息披露不及時(shí)、不充分的弊病。endprint

（二）建立健全懲戒監(jiān)督機(jī)制

規(guī)章制度的完善并不能保證實(shí)踐環(huán)節(jié)的有效運(yùn)行，這就需要政府加強(qiáng)監(jiān)督和懲戒力度，以經(jīng)濟(jì)處罰為主，輔之以必要的行政處罰。分清責(zé)任方，對(duì)不同程度的未披露內(nèi)控缺陷分等級(jí)實(shí)行經(jīng)濟(jì)和行政處罰，為實(shí)踐環(huán)節(jié)的有效運(yùn)行提供強(qiáng)有力的保障。

（三）上市公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控、積極配合審計(jì)工作

上市公司應(yīng)完善自身內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正存在的重大缺陷。應(yīng)遵守誠實(shí)守信原則，積極配合內(nèi)控審計(jì)人員的工作，為其合理要求提供人員、資金和環(huán)境支持；虛心接受審計(jì)方提出的建議，不得以辭審、扣費(fèi)等方式對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)人員進(jìn)行威脅。

（四）審計(jì)人員應(yīng)提升執(zhí)業(yè)能力、保持獨(dú)立性

應(yīng)堅(jiān)持實(shí)事求是原則，對(duì)被審計(jì)單位內(nèi)控存在的缺陷應(yīng)如實(shí)指出并披露；審計(jì)過程中要保持自己的審計(jì)獨(dú)立性，對(duì)被審計(jì)單位的不合理要求應(yīng)予以堅(jiān)決拒絕。同時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)人員的培訓(xùn)和考核，讓實(shí)施內(nèi)控審計(jì)的從業(yè)人員能全面把握內(nèi)部控制規(guī)范體系的內(nèi)容，并在實(shí)踐中提升執(zhí)業(yè)能力。

（五）投資者應(yīng)提高判斷力，加強(qiáng)對(duì)信息的關(guān)注理解

作為內(nèi)部控制審計(jì)信息的主要需求者和使用者，投資者對(duì)審計(jì)信息的關(guān)注度和理解，會(huì)反過來影響內(nèi)部控制審計(jì)質(zhì)量的高低，從而影響審計(jì)對(duì)被投資單位內(nèi)部控制的再控制力度。投資者對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)信息的重視與監(jiān)督，可以避免注冊會(huì)計(jì)師的內(nèi)部控制審計(jì)工作走過場，促進(jìn)上市公司通過內(nèi)部控制審計(jì)真正發(fā)現(xiàn)存在的控制缺陷，減少財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)。應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)信息的重視和理解，把握實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)，密切關(guān)注相關(guān)信息的披露與進(jìn)展；同時(shí)應(yīng)拓展相關(guān)知識(shí)，提高對(duì)信息的鑒別判斷力，使投資決策更加科學(xué)合理。X

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