“溫總，我們很看好您的項目，也做好了產品規(guī)劃和未來增資擴股的方案。宇亞星公司發(fā)展是迫切需要資金的，要不考慮我們的投資入股方案？”

在向多家投資機構表達融資意愿之后，很多投資人士向溫磊表達了這樣的投資意愿。

溫磊是宇亞星公司的老板。這家公司針對賓館、景區(qū)等公共設施提供污水處理成套設備，包括設計施工方案和設備安裝、調試、維護等服務。擁有小型污水處理機械領域的幾項核心技術和專利，具備專業(yè)生產設備和廠房車間，建立了一支小型的專業(yè)施工安裝隊伍。

溫磊和他的宇亞星

溫磊的創(chuàng)業(yè)源自于大學畢業(yè)后的一段打工經歷。2003年畢業(yè)后，溫磊到一家民營機械廠跑銷售。兩年后，小有成就，積累了3000多客戶群，并且保持了很高的出單率。一次，溫磊跑來一筆超過500萬元的訂單，卻被告知訂單無法執(zhí)行。倔強、執(zhí)著的溫磊在沖動之下，選擇注冊成立了一家公司，取名“宇亞星”，并委托一家工廠生產完成了這筆訂單。

2005年，溫磊曾經就讀大學的環(huán)境工程研究所，研發(fā)出一項污水處理機械的專利——微型污水處理系統(tǒng)。溫磊瞅準時機，和研究所合作，承包租賃了位于偏遠山區(qū)的舊廠房，開始了自己的創(chuàng)業(yè)生涯，他的宇亞星也開始了實質性運營。

在運作一個景區(qū)公共污水處理的設計施工和維護保養(yǎng)項目的過程中，溫磊發(fā)現(xiàn)，隨著景區(qū)環(huán)保節(jié)能要求的提高，污水處理已經成為景區(qū)環(huán)保節(jié)能改造的核心環(huán)節(jié)，景區(qū)污水處理也就成為一個潛力巨大的市場。宇亞星的小型污水處理成套設備，產品和所持有的技術專利，不僅可以實現(xiàn)處理后的污水達標排放，還能實現(xiàn)高達70%的水循環(huán)利用，恰好適合作為旅游景區(qū)、賓館、寫字樓等中小公共設施的污水處理系統(tǒng)。當時，市場上從事同類業(yè)務的廠商并不多，宇亞星開始專注小型污水處理設備市場。

最終，宇亞星在中國北方占領了一定的市場份額。在幾處著名景區(qū)設計安裝的污水處理設備，也成為這家小型創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的市場名片。通過和高校研究所的合作，成功申請到了幾項關鍵技術專利，這些實用型的技術專利有效期一般為10年。

缺錢

雖然在北方市場已經小有名氣，但宇亞星的規(guī)模和實力并不大。由于每個項目的客戶需求和基礎設施規(guī)劃都不盡相同，需要根據(jù)整體項目規(guī)劃和施工具體情況對污水處理系統(tǒng)環(huán)節(jié)進行“量身定制”——除了部分標準化的元器件可以從供應商處訂購以外，污水處理主要設備、流程設計和施工安裝，都需要宇亞星根據(jù)合同標準，進行訂單式生產。相關施工和產品安裝、調試和維護，也要宇亞星的專業(yè)安裝隊伍來進行。這是宇亞星領先于同行的優(yōu)勢所在。在污水處理機械產品領域，大部分廠商提供的產品都是定制式的規(guī)?；a品，只負責產品銷售和售后服務。而產品的安裝、調試和維護，則由相應項目的施工承包商安裝。

規(guī)模和產能有限是宇亞星最大的問題。受限于生產能力和安裝隊伍規(guī)模，宇亞星承接訂單項目的規(guī)模極為有限。規(guī)模稍大的項目就會直接導致宇亞星的工廠生產計劃緊張、施工安裝節(jié)奏緊湊。為此，宇亞星還被迫放棄一個又一個“優(yōu)質項目”。

同時，宇亞星也會面臨幾個月甚至半年都接不到一個新訂單的情況。因為，項目規(guī)模過大，會超過宇亞星工廠產能和安裝隊伍的施工能力；如果項目訂單規(guī)模很小，不僅合同價格很低，定制和安裝成本都無法實現(xiàn)規(guī)模效應，屬于無法盈利的“虧損項目”，只能在項目邀請階段就提前放棄。

很多朋友建議溫磊將產品生產或施工安裝外包，這樣就可以快速擴大公司規(guī)模，以便承接更多的訂單。但在他看來，生產外包，等于把擁有的產品技術和設計優(yōu)勢拱手讓人；施工安裝業(yè)務外包，等于把后續(xù)的保養(yǎng)和維護業(yè)務拱手轉讓。雖然擴大了市場份額，但宇亞星的盈利水平和生產規(guī)模并不會有實質性的提高，反而可能導致技術和專利的外泄。業(yè)務模式也可能被業(yè)務外包商模仿和跟進。但擴大規(guī)模，需要租用或建設新的工廠，還要雇傭更多的工人，都需要大量資金。

作為一個新技術企業(yè)，宇亞星最核心的專利技術的有效期僅剩下不到五年的時間，這些技術專利只有維持延續(xù)性的研發(fā)投入，才能保持領先水平。技術合作方研究所提供的產品和技術索要的費用也在成倍上升，如果要進一步開發(fā)新的專利和技術，還需要為研究所繼續(xù)投入資金和設備。

溫磊還設想建立一個獨立的研發(fā)部門——這樣的想法比建新工廠的愿望都迫切。然而，相關技術的研發(fā)所需資金不亞于新建一座工廠。

現(xiàn)實情況是，溫磊一直使用銀行短期借貸來維持宇亞星“緩慢”發(fā)展的需要。如果能維持短期銀行貸款來周轉資金，溫磊勉強能夠維持研發(fā)投入、原材料、施工墊款、回收營業(yè)款、工人工資等方面資金需要，公司現(xiàn)金流也能基本維持。然而，隨著銀行信貸的緊縮，宇亞星這樣的小型民營企業(yè)從銀行和信貸機構融資的可能性幾乎為零。

“缺錢”成為溫磊和宇亞星面前的一道難題。

提著錢袋的野蠻人

宇亞星是個值得關注的企業(yè)：屬于環(huán)保節(jié)能領域的技術創(chuàng)新型企業(yè)；產品已經成型并有技術專利；具有很大的市場潛力。所以，當溫磊向多家投資機構放出消息之后，各類投資人環(huán)繞在溫磊周圍，汪嚴是最積極的一位。

汪嚴是樺苑園林工程集團的老總，也是一名在諸多領域具有成功投資經驗的投資人。樺苑園林是盤踞中國北方園林和市場改建項目工程的施工承包方，承建了很多景區(qū)規(guī)劃設計和施工工程。早在兩年前，在一個景區(qū)的園林工程招標過程中，他應標的項目，污水處理部分的施工改造子項目被宇亞星公司搶走。當時，汪嚴百思不得其解，因為宇亞星不過是一個剛剛創(chuàng)立的小公司，溫磊不過是個毛頭小伙子。后來通過業(yè)主的老關系，看到宇亞星產品的技術指標和產品介紹，他便開始關注宇亞星和溫磊。在汪嚴看來，與其坐等宇亞星發(fā)展壯大，最終分食一部分園林工程施工和改建項目，不如直接投資入股，“拉溫磊入伙”一起發(fā)展。這樣一來，將競爭對手收入囊中，不啻為最佳策略。

樺苑園林工程公司的資金儲備非常充裕。根據(jù)汪嚴的估算，投資宇亞星最多需要2000萬元，而宇亞星目前的資產不超過500萬元。這樣，至少能獲得70%的投資股份。

在汪嚴的投資方案中，投資宇亞星后，新建廠房和技術及專利申請，可以形成至少2500萬元的資產。結合樺苑公司的市場開拓能力和施工項目分包，宇亞星公司至少能形成年1500萬元以上的固定合同收益。汪嚴相信，在樺苑的協(xié)助下，宇亞星公司實現(xiàn)年度過億的訂單合同規(guī)模并不困難，這又意味著汪嚴的投資可以獲取數(shù)十倍的投資回報。

汪嚴敢于投資宇亞星的另一個算盤是，雖然投資規(guī)模不小，即使投資失敗，宇亞星產品的技術和專利等無形資產，可以為樺苑集團所用。獲得宇亞星產品的技術和專利后，樺苑可以輕松將環(huán)保節(jié)能供水系統(tǒng)實現(xiàn)量產和市場推廣。所以，汪嚴為投資宇亞星設立兩條紅杠：得到70%以上的股份；獲得宇亞星的資產優(yōu)先處置權。

對溫磊來說，獲得汪嚴的投資，不僅能解決資金的燃眉之急，更能在資本充裕的情況下，建立完善的技術研發(fā)體系，還能在樺苑集團的協(xié)助下，彌補大型項目安裝施工經驗不足、擺脫市場開拓能力有限的桎梏，快速擴大市場規(guī)模，獲得強勁的發(fā)展動力。這樣一筆投資，無疑極具誘惑。

另外兩家投資人

看中宇亞星發(fā)展前景的不僅有汪嚴這樣的同行翹楚，還有數(shù)家專業(yè)投資機構。風益投資基金是一家中等規(guī)模的創(chuàng)業(yè)投資機構，曾多次投資創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，投資領域包括建材、新材料、綠色能源和新媒體等。

風益投資基金的投資經理劉帆，在創(chuàng)業(yè)投資領域有長達十年的從業(yè)經驗，已經關注宇亞星一年多的時間，拋出如下方案：首輪投資入股，支付300萬元研究所的技術轉讓費用，風益獲得宇亞星20%的股份；在補充技術應用和產品設計定型完成之后，進行第二輪投資800萬元用于建設工廠廠房和建立完整的施工隊伍，并將持有股份比例至少提高至51%。方案中提出，在第一輪投資開始之后，風益要以股東身份委派企業(yè)管理人員或企業(yè)運營管理觀察員，參與監(jiān)督甚至直接管理宇亞星的經營。

風益的“如意算盤”是：投資宇亞星，可以迅速獲得現(xiàn)成的技術專利，在短時間內形成生產能力，以此可以獲得穩(wěn)定的、持續(xù)不斷的訂單，從而形成穩(wěn)定的企業(yè)現(xiàn)金流。一旦實現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)定經營，通過將所持有的股份轉讓可以獲得滿意的高額投資回報。

孵化器模式，也曾是溫磊曾經考慮過的一種方式。溫磊攻讀碩士學位的那家大學，科技園區(qū)孵化器曾希望宇亞星作為種子企業(yè)入駐科技園區(qū)，由孵化器所屬的孵化基金或引入社會投資基金的方式投資宇亞星，共同獲得宇亞星的股份。另外，宇亞星還可以通過孵化器基金獲得短期低息貸款，用于技術開發(fā)過程中面臨的資金嚴重短缺的狀況。在該方案中，科技園孵化器還可以為宇亞星提供企業(yè)咨詢和管理、專利技術的申請和延續(xù)、社會化服務、商業(yè)辦公等方面的業(yè)務支持和服務。根據(jù)科技園區(qū)的方案，宇亞星入駐以后，孵化器和創(chuàng)業(yè)投資基金可以投入資金200萬元，并由園區(qū)戰(zhàn)略合作銀行提供200萬元的低息短期貸款授信額度。

投資者拋來的，并非橄欖枝

天下沒有免費的午餐。

溫磊還記得，那家促使自己創(chuàng)業(yè)的民營機械廠，在獲得機構投資后，投資者憑借少量的出資就獲得了企業(yè)的大部分股份。投資者委派到企業(yè)的董事和管理人員也逐漸削弱了原企業(yè)主的管理權限和經營話語權。最終，內部權力的爭斗讓這家原本發(fā)展勢頭不錯的企業(yè)，喪失了發(fā)展動力。當時溫磊的訂單，就是投資者委派的一位董事強力拒絕執(zhí)行而被迫取消的。僅有的這一段打工經歷，讓溫磊對機構投資者始終心存芥蒂。

樺苑集團汪嚴的投資額度對溫磊和宇亞星極有誘惑力。但樺苑集團在部分業(yè)務上和宇亞星存在競爭關系，而且對樺苑集團來說，收購宇亞星只是將其業(yè)務延伸擴展。汪嚴的方案中至少控股70%的要求，等于是讓溫磊最為自信的技術和專利所有權轉讓給了樺苑集團，這意味著將自己一手辛苦創(chuàng)立的宇亞星拱手相讓給汪嚴。雖然汪嚴同意宇亞星繼續(xù)由溫磊負責管理，但從老板變?yōu)榇蚬ぷ?，令他難以接受。

而風益投資基金的方案，明確注明投資機構根據(jù)股權比重參與宇亞星的運營和管理。劉帆的投資慣例是投資入股企業(yè)后，擴大企業(yè)現(xiàn)有產品的生產和推廣營銷，在企業(yè)獲得穩(wěn)定訂單和現(xiàn)金流以后，在最短的時間內完成股權轉讓，通過股權套現(xiàn)實現(xiàn)投資收益。接受該方案意味著宇亞星的新技術研發(fā)和新的專利申請將停滯，只注重擴大現(xiàn)有成熟產品的市場規(guī)模，以最快的速度實現(xiàn)短期收益的最大化。這對企業(yè)來說，無異于“殺雞取卵”。

至于科技園孵化器的方案，溫磊似乎只能搖頭遺憾：科技園提供的商業(yè)功能，對宇亞星似乎并無幫助；孵化器給予的投資金額和授信額度，對于溫磊的下一步商業(yè)計劃，也有些杯水車薪。更何況，孵化器機制在中國并未完全成熟，投資效率和商業(yè)運作效率，是否能滿足宇亞星這樣一個處于創(chuàng)業(yè)成長初級階段的企業(yè)也存在著很多不確定性。

隱憂

在過去幾年的創(chuàng)業(yè)生涯之中，溫磊逐漸開始有了一個屬于自己的創(chuàng)業(yè)夢想。生性執(zhí)著的他堅持認為：做任何事情都要盡量的應用自己最專業(yè)的東西，最優(yōu)勢的地方，才能更有把握把事情做好，做成。而環(huán)保節(jié)能供水系統(tǒng)就成了他的興趣點和優(yōu)勢所在。他經常會不厭其煩地宣揚他的創(chuàng)業(yè)夢想：“中國有多少供水系統(tǒng)？如果我能夠生產兩千萬套，每套每天能節(jié)約1度電、20升水，那么宇亞星一年就能為社會節(jié)約70億度電，節(jié)約1460億升水。這對社會將是多么大的貢獻！宇亞星和我也一定會為實現(xiàn)這個夢想而驕傲！”

如今，溫磊依然無法舍棄這個似乎并不遙遠的夢想。但他也知道，靠自己和宇亞星這個尚顯弱小的企業(yè)，這個夢想可能是無法實現(xiàn)的。

溫磊不想貿然決定接受投資。除了對投資方案有所顧忌外，他還有更深層的隱憂。對于宇亞星這樣的企業(yè)來說，不經歷扎實的研發(fā)、生產和經營積累，就貿然接受大額投資，弱小的企業(yè)和團隊不可避免會出現(xiàn)浮躁情緒，這對業(yè)務的持續(xù)性發(fā)展和企業(yè)的穩(wěn)健成長會有影響。而且，對于很多創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)來說，一旦接受投資者的投資入股，往往會為了滿足投資者的短期收益需求，做出一些不符合初創(chuàng)企業(yè)長遠發(fā)展的決策——這對懷有創(chuàng)業(yè)夢的他和宇亞星將是致命威脅。

然而，溫磊從銀行獲得的短期貸款額度越來越小，貸款難度也驟然增加，如今，幾乎所有的銀行都拒絕為宇亞星提供貸款資金。因為幾個在建項目的施工安裝墊款，宇亞星原本并不寬裕的資金儲備，更加捉襟見肘。

溫磊甚至考慮過“民間借貸”，但高昂的利率和風險讓他望而卻步。他清楚地知道，這些投資者拋來的絕不是橄欖枝，反而有可能是一個吞噬具有生命力的襁褓企業(yè)的“貪婪惡獸”。面對著同行的競爭和稍縱即逝的市場機會，面對著樺苑集團笑里藏刀的“大禮”、面對著風益投資拋來的橄欖枝、面對著科技園孵化器的邀請，溫磊和他的宇亞星該如何選擇？

丁大偉：恒天集團董事會辦公室高級經理

點評

林涵武

和君集團運營教練事業(yè)部總經理

現(xiàn)實生活中，投資者和被投資者就像舞池中共同翩翩起舞的舞者。配合默契是展示優(yōu)美舞姿的基礎。然而舞者的默契一方面來自舞伴的選擇，另一方面來自舞者之間的磨合。一旦選擇錯了，怎么磨合都難以成功。因此選擇舞伴總是成為投資者與被投資者之間的難題。

其實，選擇舞伴說難也不難。

首先，需要明確溫總做企業(yè)的目的。這是一切選擇的出發(fā)點。如果投資方案不可能實現(xiàn)企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的目的，那么依據(jù)此方案選擇的投資者就是一場令人不寒而栗的夢魘。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)家往往搞不清自己真實的目的是什么。因為人的需求往往是多樣的，復合的。通常而言，企業(yè)家都希望用自己的雙手成就一番事業(yè)，然后獲得滿意的金錢與名譽的回報。這其中就含有自己控制企業(yè)、成就一番事業(yè)、獲得滿意的金錢回報、獲得滿意的名譽回報四方面目的。如果一個方案能把這四方面目標都實現(xiàn)了，那當然好。但是這四方面目標不能同時實現(xiàn)或不能同程度實現(xiàn)時，企業(yè)家就不得不做出選擇，到底什么在你心里是排第一位的、什么是第二位的，第三位與第四位的目標又是什么。有的企業(yè)家只是希望獲得滿意的金錢與榮譽的回報，至于怎么實現(xiàn)的路徑并不太關注。有的企業(yè)家對事業(yè)成功非常關注，對滿意的金錢與榮譽回報關注較少，對是否控制企業(yè)也無所謂。當然還有很多需求組合。但不管什么需求組合都必須是企業(yè)家自身的心聲。選擇本無對錯，因為標準不同、目的不同，但卻有合適與否之說。

其次，客觀理解不同類型投資者的目的，不要一廂情愿地誤解投資方的目的。人為地給投資方戴上花環(huán)或魔鬼面具都不可取。

企業(yè)的投資方一般有以下幾類：尋求本身業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略型實業(yè)企業(yè)、尋求財富回報的投資機構或投資集團、尋求區(qū)域產業(yè)效益的孵化機構。

第一類投資者追尋的是投資對其本身業(yè)務壯大所帶來的戰(zhàn)略協(xié)同。因此此類投資者對控制的要求比較高，否則他們無法做到業(yè)務的戰(zhàn)略協(xié)同。樺苑園林工程集團的汪總就是此類投資者。與此類投資者合作，被投資者放棄控制權是他們出價的底線，其他都可以商量。

第二類投資者追尋的是財富的定期兌現(xiàn)，否則他們無法向他們的投資者交代。這類投資者是沒有事業(yè)情結的，只要能保證定期回報，一切都可以談。

第三類投資者的目標就是幫助企業(yè)做大，只有企業(yè)做大了，他們的目標才能實現(xiàn)。

再次，考慮被投資企業(yè)自身條件。企業(yè)自身條件既要考慮企業(yè)短期的生存難題，也需要考慮企業(yè)長久的發(fā)展方向，更需要把握企業(yè)發(fā)展的節(jié)奏。

短期生存問題都堪憂的企業(yè)只有先救急，其目標一定是讓企業(yè)活過來。誰能讓企業(yè)活過來，誰就是最好的伙伴，因此被投資企業(yè)往往會做出饑不擇食的選擇。但判斷企業(yè)是否真的活不過來往往各不相同。一般而言，很多企業(yè)不是真的活不下來，而是被外部機會所誘惑，壓得活不過來，只要縮小業(yè)務規(guī)模，往往會出現(xiàn)“柳暗花明又一春”的景象。

綜上所述，對于宇亞星溫總而言，如何選擇其實并不難。如果溫總希望自己主導將企業(yè)做大為第一目標，那么選擇順序是孵化器、基金，一般不選追尋自身戰(zhàn)略協(xié)同的實業(yè)企業(yè)。而且孵化器與基金的組合往往是最合適投資人的組合選擇，但這也需要溫總的平衡能力。如果溫總已經陷入饑不擇食的境地，選擇順序恰恰相反。如果溫總只想把事業(yè)做好，對自己當老板并不執(zhí)著，希望找一個有能力的企業(yè)家來依靠，那么選擇投資企業(yè)家的能力與合作匹配性往往比給的錢更重要。

王吉鵬

仁達方略企業(yè)管理咨詢有限公司董事長

很多中小企業(yè)，尤其是高新技術的中小企業(yè)在成長階段多會遇到資金瓶頸，迫切希望從外部獲得資源支持。當債權融資希望不大時，股權融資變成了首選。對非上市的中小企業(yè)來說，引入風投是股權融資的重要方式，可短期獲得大量現(xiàn)金流。然而風投是一把“雙刃劍”，企業(yè)獲得現(xiàn)金流的同時，要以犧牲部分股權為代價，甚至還可能因此喪失控制權或辛苦創(chuàng)立的企業(yè)被迫易嫁他人。很多大企業(yè)集團引入風投尚不能保全自身，如太子奶、雷士照明、蒙牛、紅孩子、亞信、億唐等，更何況中小企業(yè)？因此，中小型企業(yè)引入風投必須要明確幾個問題。

第一，引入風投的必要性。對創(chuàng)始人控制的民營企業(yè)或是家族企業(yè)，所有者要明晰企業(yè)資產的性質、公司職業(yè)化改革的期望。如果企業(yè)無形資產較多、企業(yè)特殊性高、職業(yè)化改革阻力大且要求不是很迫切，可盡量不選取風投，轉而選擇其他的融資方式。反之，可適當考慮風投。這關系到引入風投后一系列的經營、管理和控制的問題。

第二，明確引入風投的目的，是為了融資還是優(yōu)化股權結構。這決定了企業(yè)需要選擇何種類型的風投機構。

第三，決定引入風投之前，要對風投公司的背景和歷史進行嚴密的考察，明確風投公司所提方案的動機。不同的風投公司所擅長的投資領域、投資風格、成功投資的概率各不相同，有些風投公司看中短期利益，獲得增值迅速抽回資金，不顧企業(yè)的長遠發(fā)展。這些影響著企業(yè)的生存發(fā)展。

第四，綜合評判選定風投機構后，企業(yè)最擔心的就是控制權被稀釋或是旁落，這需要創(chuàng)始人以發(fā)展的眼光和思維看待企業(yè)控制權的關系，同時要深諳資本市場的游戲規(guī)則。從保護企業(yè)品牌，避免企業(yè)在發(fā)展過程中偏離發(fā)展戰(zhàn)略，在決策時遭受外部施加的盈利壓力等方面來看，對創(chuàng)始人賦予更多的權利是合理的，但同時也應該看到，風投機構投入真金白銀的終極目的是為了最大的增值，企業(yè)如果發(fā)展得不好，增值目的難以實現(xiàn)，這與企業(yè)的發(fā)展目標存在一定程度的契合，如果創(chuàng)始人控制了絕大部分權力，萬一決策失誤或是發(fā)生丑聞，也必將給公司和投資者帶來巨大的損失?；谶@樣的考慮，風投公司控制一定比例的股權，可以促進企業(yè)的發(fā)展。

為了避免風投公司“居心叵測”，出現(xiàn)惡意收購、排擠創(chuàng)始人的情況出現(xiàn)，創(chuàng)始人要深諳資本市場的游戲規(guī)則。引入風投之初，要對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式、市場潛力等十分清楚，在法律法規(guī)的約束下，通過有力的談判，簽訂股權轉讓協(xié)議、制定公司章程、設置董事會架構等，盡力將可能的風險控制在圈內。

本案例中綜合分析企業(yè)面臨的境況，溫磊需要做好以下安排：

首先，對企業(yè)未來的發(fā)展應有清晰的戰(zhàn)略和規(guī)劃，綜合評判內外部環(huán)境，確定發(fā)展節(jié)奏和步伐，是引進大筆資金、管理經驗、拓展渠道等對口資源，以“讓權”為代價實現(xiàn)企業(yè)的迅速擴大，還是按照小企業(yè)常規(guī)的發(fā)展軌跡，原始積累，扎實成長，但能保證企業(yè)始終走得穩(wěn)當。這決定著溫磊引入的投資機構的類型。

第二，對自己企業(yè)的“家底”做到十分清晰，核心優(yōu)勢是什么，可能的短板是什么，公司能接受的條件“下限”是什么，在“魚和熊掌”難以兼得的時候，取舍的平衡在哪里。這是制定商業(yè)計劃書的基礎和談判的砝碼。

第三，制定詳細的商業(yè)計劃書。依據(jù)分析提出業(yè)務發(fā)展需要的具體融資額度，通過中介或公司內部的資產估值，結合溫磊對控制權的期望，核算出可以出讓的股權區(qū)間。

第四，嚴密考察幾家有意向的投資機構的背景、歷史、投資風格、成功案例等情況，綜合權衡篩選談判對象。

第五，進行靈活的談判。雖然各家風投都有自己的方案，但溫磊有自己的發(fā)展設想，力爭能在談判桌上達成雙方共贏的結果，不耽誤企業(yè)的發(fā)展，也不會落入風投公司的“溫柔陷阱?！?/p>

本案例中，作為企業(yè)發(fā)展的第一輪融資，明確融資金額，依據(jù)溫磊對公司控制權的期望，可以將股權的出讓區(qū)間控制在30%—49%。這是原則問題，盡量不要退讓。

權衡三家機構的投資方案，第一家樺苑園林與宇亞星在業(yè)務上形成競爭關系，同時宇亞星擁有樺苑不具備的核心技術優(yōu)勢，樺苑投資方案明顯帶有收購的意圖，但達成合作的話能給宇亞星帶來飛速的發(fā)展，可通過談判解決股權結構問題，若談判無果，可以放棄樺苑的“橄欖枝”。

比較風益基金和科技園孵化器的方案，綜合溫磊的資金需求和企業(yè)特點，可以考慮與兩家同時達成投資合作。理由是兩家一起合作基本可解決資金問題，同時防止控制權流失的風險，最重要的是科技園可解決專利技術的申請和延伸，對溫磊來說，這也是致命的地方，沒有核心技術的支持，溫磊的企業(yè)便沒有了核心競爭力，基本沒有了投資價值，專利到期后，很可能風益投資撤資，溫磊的企業(yè)終結。好的商業(yè)模式和支撐企業(yè)鼎力發(fā)展的核心競爭力才是吸引投資企業(yè)駐足的法門，也才有與風投機構談判或者讓風投機構放心交予你經營的資本。

鄭學州

江蘇海灣電氣科技有限公司董事長

融資難是無數(shù)像宇亞星這樣的中小企業(yè)面臨的難題。它們往往已經過了初創(chuàng)階段，有了一定的訂單和銷售規(guī)模。此時的企業(yè)渴求資金，猶如渴求雨水的樹苗，如果有了資金支持，就有可能茁壯成長，甚至長成參天大樹。如果資金短缺，企業(yè)就會捉襟見肘、躑躅不前，一旦現(xiàn)金流枯竭，甚至會面臨破產清算的危險境地。

借貸，包括民間借貸和銀行借貸是一種解決企業(yè)運營資金的常用方法。然而正如案例中所述，民間借貸利率高，風險大；銀行借貸又常常對民營中小型企業(yè)關上大門。那么，選擇私募股權投資 （PE） 或者風險投資 （VC），常常成為企業(yè)的必然選擇。但是如何選擇投資卻是大有學問，因為稍有不慎，創(chuàng)業(yè)者就會喪失企業(yè)的控制權，企業(yè)甚至有可能被投資者整合而遭遇滅頂之災。

就案例中的宇亞星公司而言，樺苑集團投資額度大，能夠迅速解決宇亞星公司的資金短缺問題，似乎極具誘惑力。但恰恰是對于這種投資者，如果宇亞星公司的創(chuàng)始人溫磊還有將企業(yè)做大做強的雄心壯志的話，我認為在現(xiàn)階段應該慎重選擇，甚至應該極力避免。

首先，樺苑集團在部分業(yè)務上和宇亞星公司存在競爭關系，對于宇亞星公司來說，被樺苑集團收購，意味著從此就喪失了獨立在市場上成長的權利。樺苑集團是不可能讓旗下存在兩個互相競爭的實體的。在樺苑集團老板的心目中，作為“干兒子”的相對控股的宇亞星公司，顯然無法與作為“親兒子”的全部控股的相同業(yè)務單元相提并論。

其次，樺苑集團方案中巨額投資但是要求至少控股70%的要求，雖然令創(chuàng)業(yè)者溫磊從此沒有了資金壓力，但也基本上喪失了對企業(yè)的控制權，從此淪為企業(yè)打工者。

樺苑集團的投資的確堪稱笑里藏刀。對樺苑集團來說，收購宇亞星公司當然劃算：進可攻，退可守。進，可以扶持宇亞星公司飛速發(fā)展，順利將集團的業(yè)務范圍擴展，并獲得巨額投資收益。退，可以逐漸讓宇亞星公司消失，集團卻大有收獲，順利獲得宇亞星公司的專利技術和市場。然而對于宇亞星公司來說，獲得樺苑集團的投資后則是“人為刀俎，我為魚肉”，面臨任人宰割的處境。

樺苑集團的投資并不值得期許。對于宇亞星公司，我的建議是同時跟孵化器基金和專業(yè)投資基金聯(lián)絡：優(yōu)先爭取獲得大學科技園區(qū)的孵化器基金投資，并迅速取得專業(yè)投資者風益投資基金的投資。運作好的話，可以獲得孵化器基金和專業(yè)投資基金的組合投資。

科技園區(qū)的孵化器基金雖然投資額度有限，但是畢竟可以獲得一定的資金支持，而且孵化器基金的投資者往往只需要獲取被投資企業(yè)的極少量股權，對宇亞星公司創(chuàng)業(yè)者的控制權影響甚微。另外，宇亞星公司還可以通過孵化器基金獲得短期低息貸款，用于技術開發(fā)過程中面臨的資金嚴重短缺的狀況。同時，孵化器還可以為宇亞星公司提供企業(yè)咨詢和管理、專利技術的申請和延續(xù)、社會化服務、商業(yè)辦公等方面的業(yè)務支持和服務。這些延展性服務往往可以為宇亞星公司這樣具備一定技術含量的中小型公司帶來事半功倍的潛在收益。另外，很多專業(yè)投資機構往往會非常關注科技園區(qū)的入園企業(yè)，優(yōu)先考慮對入園企業(yè)的投資。所以，宇亞星公司應該盡快選擇進入實力強的科技園區(qū)并獲得相應的孵化器基金的投資。

同時，宇亞星公司應該積極與風益投資基金這樣專業(yè)的機構投資者洽談。這些投資基金一般會根據(jù)股權比重參與宇亞星公司的運營和管理，其投資慣例是投資入股企業(yè)后，擴大企業(yè)現(xiàn)有產品的生產和推廣營銷，在企業(yè)獲得穩(wěn)定訂單和現(xiàn)金流以后，在最短的時間內完成股權轉讓，通過股權套現(xiàn)實現(xiàn)投資收益。盡管他們的做法是以最快的速度實現(xiàn)短期收益的最大化，似乎是在“殺雞取卵”，但是對于宇亞星公司來說，畢竟轉讓的股權有限，投資者要求派駐管理人員的要求也無可厚非，企業(yè)創(chuàng)始人對企業(yè)的掌控力依然強大，在這些投資基金退出時可以啟動二輪融資獲得進一步的資金支持，有充足的時間消除企業(yè)的資金后顧之憂。

鄧永強

厚德創(chuàng)新谷合伙人

大陸的媒體以及一些投資人、創(chuàng)業(yè)導師，給投資者有意無意地套上了太多的光環(huán)，也讓創(chuàng)業(yè)者對投資人抱有很多不切實際的幻想或者不必要的顧慮。此案例的創(chuàng)業(yè)者與投資人，都沒能合適定位，難以雙贏。

投資必然是商業(yè)的、以盈利為出發(fā)點的。公益或者幫忙性質的投資，是政府、公益基金或者親朋好友的任務，不是投資人和投資機構的義務。如果溫磊要求的資金在幾百萬人民幣左右，可以考慮通過親友集資再加上政府的資助或者補貼，基本就可以達到需求了，這樣出讓的股份會較少，對企業(yè)的控制力最強。

汪嚴的2000萬元投資要求控股70%，要求也很不合理，溫磊不必考慮。

傳統(tǒng)的孵化器，不是不成熟，而是投資和輔導的激勵機制缺失、產業(yè)配套功能不足，只能起到基本的輔助和服務功能。因此，如果技術和產品已經相對成熟，已經有一定的市場銷售，那么就應該選擇有豐富產業(yè)資源和深厚行業(yè)經驗的創(chuàng)新型、專業(yè)型孵化器，而不是非專業(yè)領域的科技園孵化器投資。

風益投資基金投資方案，能給企業(yè)必要的發(fā)展資金，迅速擴大企業(yè)的規(guī)模和盈利，從而實現(xiàn)投資方和創(chuàng)業(yè)者的雙贏，是相對可取也是雙贏的投資方案，并不是溫磊或者文章作者所判斷的“殺雞取卵”。企業(yè)把現(xiàn)有的技術和產品做到市場領先、盈利足夠后，完全可以增加技術投入，進一步研發(fā)新技術、新產品，這才是正確的企業(yè)經營思路。

創(chuàng)業(yè)者通過自己的技術、產品、服務、管理、品牌等占領市場、實現(xiàn)盈利；投資者通過自己的資本、資源還有相關創(chuàng)業(yè)服務的投入，與創(chuàng)業(yè)者共同承擔風險，在一定的時間內獲得超值的資本回報，這才是風險投資的正常狀態(tài)。那種只考慮創(chuàng)業(yè)者利益、不考慮投資者風險，期盼享受免費午餐的“伊甸園模式”，不可能存在；把投資人想象為伊甸園的天使，拋來的都是橄欖枝，只是媒體營造的幻象而已。