張玉

【摘要】本文以創(chuàng)業(yè)板上市公司為研究對象，從股權(quán)集中、家族化治理、兩職兼任等方面分析當前創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與內(nèi)部控制有效性之間的關系，對于正確認識我國創(chuàng)業(yè)板板塊內(nèi)部控制現(xiàn)狀，完善創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會結(jié)構(gòu)，提高其內(nèi)部控制有效性水平具有一定借鑒意義。

【關鍵詞】創(chuàng)業(yè)板公司；董事會結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制

創(chuàng)業(yè)板上市公司的成長性一直是企業(yè)、政府及利益相關者等密切關注的焦點。創(chuàng)業(yè)板公司董事會治理結(jié)構(gòu)與主板公司相比有自身的特點，給創(chuàng)業(yè)板公司的內(nèi)部控制制度帶來了不同的影響。董事會結(jié)構(gòu)合理與否將會直接影響到公司內(nèi)部要素配置的效率性以及重大決策的科學性，進而影響到公司的內(nèi)部控制制度是否可以科學的建立和得到實際有效的執(zhí)行。

一、董事會結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制關系

首先，董事會是代表股東的公司最高決策機關，在公司治理中處于核心地位。董事會行使治理公司的權(quán)力需要采用內(nèi)部控制來作用于各個層級和各個部門，即內(nèi)部控制是企業(yè)行政領導和各個管理部門的有關人員，在處理生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動時相互聯(lián)系、相互制約的一種管理體系，包括為保證企業(yè)正常經(jīng)營所采取的一系列必要的管理措施。董事會在對公司經(jīng)營管理的各個層面制定相應制度時，會對內(nèi)部控制的有效性產(chǎn)生重要的影響。

其次，董事會結(jié)構(gòu)是保證企業(yè)內(nèi)部控制有效實施的前提條件。第一，董事會負責整個企業(yè)有效運轉(zhuǎn)的整體的控制，董事會成員在戰(zhàn)略層次和管理層次上設計內(nèi)部控制，在執(zhí)行層次和運作層次上實施內(nèi)部控制。第二，董事會作為連接所有者與管理者的紐帶，職責是監(jiān)督管理層的受托責任的履行，需要有完善的內(nèi)部控制來作為其執(zhí)行工作的保證。第三，有效的內(nèi)部控制是完善董事會結(jié)構(gòu)的重要保證，董事會成員負責了企業(yè)權(quán)責的合理安排，而真實完整的會計信息是董事會作出決策的合法性和合理性的重要依據(jù)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與內(nèi)部控制關系

1.股權(quán)集中

創(chuàng)業(yè)板上市公司多是民營企業(yè)改制上市，家族式管理特征明顯。家族企業(yè)的創(chuàng)始人及家族占有大多數(shù)股權(quán)，控制了治理層以及管理層的構(gòu)造，行使了企業(yè)中的主要決策權(quán)。因此，這些公司的管理層凌駕于內(nèi)部控制制度上的概率很大，內(nèi)部控制比較薄弱。加上企業(yè)股權(quán)相對集中，多是“一股獨大”，大股東為了追逐自身利益最大化，往往利用其超過50%的控制權(quán)侵害中小股東權(quán)益。較小的董事會規(guī)模和獨立董事比例使得少數(shù)決策者掌握管理層的運作，也會導致“內(nèi)部人控制”。同時董事會規(guī)模太小，不利于集思廣益，充分發(fā)揮股東們的意見，使得少數(shù)人獨占話語權(quán)。

2.家族化治理

創(chuàng)業(yè)板上市公司多數(shù)為家族企業(yè)，首批在創(chuàng)業(yè)板上市的28家公司中，有20家由家族企業(yè)實際控制。一方面，家族化管理的企業(yè)中實際控制人會按照自身的利益和意愿，對公司的各項經(jīng)營管理方案、財務狀況、利潤分配等眾多決策實行控制，給公司增加了經(jīng)營風險和道德風險，同樣也增加中小股東和其他利益相關者的風險，降低了公司經(jīng)營效率和抵抗風險的能力；另一方面，由于家族傳統(tǒng)以及血緣關系的親密性，實際控制人及其背后的家族多于注重私人財富，傾向于利用其實際控制人的權(quán)利損害其他相關者的利益，導致利潤不公平分配和其他自利行為，此種治理結(jié)構(gòu)的缺陷會給公司內(nèi)部控制的有效性帶來消極影響。這說明對于創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)來說，家族參與治理時由家族關系帶來的“裙帶主義”和“機會主義行為”等負面影響超過了降低委托代理成本所帶來的正面影響，從而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生負面效應。

3.兩職兼任

董事會執(zhí)行任命及監(jiān)督經(jīng)理層的權(quán)責，身為監(jiān)督者的董事長同時擔任總經(jīng)理職務，會產(chǎn)生監(jiān)督者與管理者兩個對立角色上的職務沖突，削弱了董事會的監(jiān)控職責，公司產(chǎn)生了隱瞞對自身不利的信息的隱患，促使了機會主義行為的產(chǎn)生，從而降低了上市公司透明度。公司治理制衡機制作用失效，易導致決策失誤與舞弊的發(fā)生。

在創(chuàng)業(yè)板上市公司中，董事長大都是公司過去的所有人，作為公司的決策者和經(jīng)營管理者，對企業(yè)生存發(fā)展起決定性作用。然而上市公司董事會是對所有股東和利益相關者負責，當董事長與總經(jīng)理職責不清晰時，存在單一決策、隱蔽操作等隱患，會在一定程度上影響企業(yè)的整體運作，監(jiān)督和執(zhí)行的發(fā)揮都受到了個人能力的限制，對公司內(nèi)部控制有效運行產(chǎn)生負面影響。在我國創(chuàng)業(yè)板中有近半數(shù)的企業(yè)存在兩職合一的情況，這可能是由于在創(chuàng)業(yè)板中的企業(yè)上市之前大部分是私營企業(yè)，權(quán)責區(qū)分不清，現(xiàn)在上市后發(fā)展時間較短，仍沿襲過去的經(jīng)營方式，但這種兩職合一的方式不能對內(nèi)部控制起到積極的作用，企業(yè)在快速發(fā)展后需要逐漸走向規(guī)范化的治理制度。

三、總論

由于我國創(chuàng)業(yè)板市場尚處于初創(chuàng)期，公司的治理體系與主板相比尚不成熟，董事會作為治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，也需要在公司治理中逐步完善。由于創(chuàng)業(yè)板公司本身的獨特性，創(chuàng)業(yè)板公司家族特性明顯和兩職合一比例大正是其獨特的表現(xiàn)之一，其董事會結(jié)構(gòu)的建設也應具有針對性，不能全部以主板公司為參照。我國創(chuàng)業(yè)板的董事會治理結(jié)構(gòu)仍需不斷規(guī)范完善，以使其在公司治理中能發(fā)揮出應有的功能。

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