葉欽華

天健咨詢業(yè)務(wù)總監(jiān)、注冊會計師

從事上市相關(guān)咨詢、審計工作逾十年，曾主持圣農(nóng)股份、新大陸、九牧王、天馬精化等十多家上市公司的財務(wù)審計和內(nèi)控咨詢業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)過多家公司的盡職調(diào)查及財務(wù)顧問工作。

近年來，隨著資本市場的擴容與發(fā)展，森馬服飾、步森股份和九牧王等不少知名的連鎖經(jīng)營企業(yè)集群上市，但之后更有海瀾之家、維格娜絲、千禧之星、俏江南等眾多連鎖企業(yè)紛紛鎩羽而歸，業(yè)績造假、高庫存、連而不鎖、商標(biāo)糾紛等等充斥在投資者耳邊，市場一度對于加盟、經(jīng)銷模式存在著廣泛關(guān)注與爭議。其后，證監(jiān)會在其發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》及財務(wù)專項核查工作會議中，也多次對連鎖經(jīng)營企業(yè)進(jìn)行了重點關(guān)注，未來連鎖經(jīng)營企業(yè)的IPO之路可謂“關(guān)卡重重”，老板們在登陸資本市場這條道路上需要完成艱難的“自我救贖”。

傷感情還是傷身體？

某服裝連鎖企業(yè)將貨物銷售給經(jīng)銷商后，再由經(jīng)銷商通過商場專柜或加盟店形式銷售給終端消費者。在目前市場環(huán)境下，許多經(jīng)銷商均為在當(dāng)?shù)剌^有經(jīng)濟(jì)實力及人脈關(guān)系的個體戶，從稅務(wù)角度考慮，這些經(jīng)銷商為增值稅小規(guī)模納稅人。該企業(yè)為了配合經(jīng)銷商的稅務(wù)考慮及下游商場的進(jìn)項稅額抵扣要求，在貨款結(jié)算時，根據(jù)經(jīng)銷商的結(jié)算單據(jù)及要求，直接開票給經(jīng)銷商的下游客戶，以達(dá)到“大家歡喜”的局面。類似案例在連鎖經(jīng)營企業(yè)中比比皆是，但是從合規(guī)性層面考慮，該種方式存在銷售實物流、單據(jù)流與現(xiàn)金流不匹配、代開稅務(wù)發(fā)票等違規(guī)情況，在后續(xù)財務(wù)審計及財務(wù)專項核查中很容易被抓住把柄。

在“劣幣驅(qū)逐良幣”的今天，做個“好人”實屬不易。針對業(yè)務(wù)模式的規(guī)范與完善，需要IPO老板們走出“傷感情”的第一步，這其實是對IPO企業(yè)的很大挑戰(zhàn)。

連鎖得快，死得也快？

加盟商模式是連鎖經(jīng)營企業(yè)發(fā)展的一種重要模式：一方面從市場拓展層面來看，加盟店是有效節(jié)約企業(yè)資金、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險的較好手段；另一方面從財務(wù)會計層面來看，在貨權(quán)交付給加盟商后即實現(xiàn)風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移，從而滿足IPO企業(yè)營業(yè)收入確認(rèn)的條件。許多企業(yè)因此在IPO的過程中，為了達(dá)到業(yè)績大幅增長的虛假繁榮，選擇在加盟連鎖模式下鋌而走險，拼命吹泡泡，不顧一切地做大“蛋糕”。在香港聯(lián)交所上市公司洪良國際（00946.HK）造假案中，該企業(yè)營業(yè)額虛報超過20億元人民幣、凈利潤夸大近6億元人民幣。在之后披露的調(diào)查結(jié)果可以看出：洪良國際一方面大幅虛構(gòu)加盟連鎖店數(shù)量；另一方面利用零售現(xiàn)金收入無需開具銷售發(fā)票的特點，虛構(gòu)收入和現(xiàn)金等資產(chǎn)，以達(dá)到財務(wù)數(shù)據(jù)一派“蒸蒸日上”的假象。洪良國際造假案，其加盟連鎖模式給監(jiān)管者和投資者上了生動的一課。

近年來，在連鎖經(jīng)營企業(yè)的IPO審查及財務(wù)專項核查中，證監(jiān)會針對自營模式與加盟模式的比重給予了充分的關(guān)注，特別是申報期內(nèi)連鎖加盟店大幅增加的企業(yè)。在2012年5月中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《關(guān)于做好餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市有關(guān)工作的通知》中也明確規(guī)定：“當(dāng)發(fā)行人加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，發(fā)行人應(yīng)檢查加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計加盟商存續(xù)情況；同時發(fā)行人應(yīng)配合保薦機構(gòu)對加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進(jìn)行核查，并在招股說明書中作詳細(xì)披露?！?/p>

可見，連鎖經(jīng)營企業(yè)在IPO過程中需要特別關(guān)注渠道擴張速度、整體布局的合理性，并結(jié)合銷售戰(zhàn)略、門店可持續(xù)性做好門店規(guī)劃及拓展安排。此外，企業(yè)還需要在渠道擴張的同時做好渠道管控水平的優(yōu)化與提升。

高庫存是“元兇”？

以“男人的衣柜”打響知名度的海瀾之家，2011年5月由于高庫存導(dǎo)致IPO被否，被坊間戲稱“一年才逛兩次海瀾之家，怪不得庫存居高不下”。確實，其IPO招股說明書顯示，2009年至2011年，海瀾之家存貨期末余額分別為13.05億元、15.93億元、38.63億元，占總資產(chǎn)的比例分別高達(dá)50.21%、44.41%、56.02%，其庫存壓力明顯呈現(xiàn)逐年增長的勢頭。與同期上市公司相比，九牧王庫存金額占總資產(chǎn)比例僅為15.13%，而七匹狼也只占總資產(chǎn)20.11%，兩家企業(yè)庫存金額占總資產(chǎn)的比例遠(yuǎn)低于海瀾之家。此外，資料顯示，海瀾之家采取的是以加盟店為主的經(jīng)營模式，其營銷網(wǎng)絡(luò)90%以上為加盟店，本身具有較好的消化存貨的能力，但其高庫存卻意外背離了加盟經(jīng)營模式。

可見，海瀾之家即使90%以上為加盟店，卻仍深陷高庫存，說明其產(chǎn)品市場競爭力、自營渠道拓展、門店運營管理等方面存在較大問題，持續(xù)盈利能力難以判斷，這應(yīng)該是海瀾之家IPO折戟的真正原因。

你的商標(biāo)“山寨”嗎？

對連鎖經(jīng)營企業(yè)來說，加盟模式就是企業(yè)利用自己的商標(biāo)、品牌、經(jīng)營管理模式等與他人的資本相結(jié)合來擴大經(jīng)營規(guī)模的一種商業(yè)模式，其商標(biāo)、商號等如果遭受到侵犯或侵犯到其他品牌，可能會給企業(yè)IPO帶來沉重的打擊。例如，喬丹體育于2011年11月25日通過了中國證監(jiān)會發(fā)審委的首發(fā)申請，有望成為登陸A股的第一家專營體育用品企業(yè)。沒想到2012年3月5日，上海市第二中級人民法院接受了君合律師事務(wù)所代理Michael Jordan姓名權(quán)侵權(quán)一案的立案申請，索賠金額為5000萬元人民幣。至今，由于該商標(biāo)訴訟案懸而未決，喬丹體育尚未能在A股掛牌交易。

可見，連鎖經(jīng)營企業(yè)在IPO申報前務(wù)必要重視對商標(biāo)、商號的核查與保護(hù)，關(guān)注是否存在因商標(biāo)、商號使用發(fā)生糾紛的風(fēng)險，同時如由于歷史原因存在個別企業(yè)使用與發(fā)行人相同或類似的商標(biāo)、商號，易導(dǎo)致投資者產(chǎn)生混淆的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)情況，提前充分揭示風(fēng)險，以防止重蹈喬丹體育的覆轍。

你的門店“合法”嗎？

連鎖經(jīng)營企業(yè)具有分布區(qū)域廣的特點，往往要到處開店。開店涉及的場所，一般通過購買或租賃方式取得?，F(xiàn)實中不少企業(yè)為降低經(jīng)營成本往往購買或租賃一些產(chǎn)權(quán)不清晰的場所，或者在未得到產(chǎn)權(quán)人同意的情況下向“二房東”租賃房產(chǎn)，法律意識較為淡薄，甚至為了逃避稅務(wù)，租賃后沒有到相應(yīng)部門登記，最終導(dǎo)致企業(yè)的權(quán)益得不到保障，因小失大。青島亨達(dá)股份有限公司在門店購買環(huán)節(jié)的小小疏忽就引發(fā)重大風(fēng)險。2011年9月該企業(yè)上會審核被否唯一原因是：“根據(jù)申報材料及你公司和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，你公司的內(nèi)部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。例如，你公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預(yù)付購房款的情形，截至2011年6月底累計預(yù)付購房款12175.56萬元，而你公司向自然人所購房產(chǎn)全部處于出租狀態(tài)，你公司尚未取得房產(chǎn)租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產(chǎn)的書面聲明。你公司能否取得該等房產(chǎn)的權(quán)屬存在不確定性，該等情形將可能導(dǎo)致你公司的經(jīng)營計劃調(diào)整?！?/p>

可見，連鎖經(jīng)營企業(yè)在IPO過程中，特別需要關(guān)注門店經(jīng)營場所證照的取得是否合法合規(guī)、租賃資產(chǎn)的法律程序是否履行完備，以合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的門店及其他資產(chǎn)。

信息系統(tǒng)夠“?！眴幔?/h3>

連鎖經(jīng)營企業(yè)最典型的特征就是自營店或加盟店眾多，各個門店分散各地，難以統(tǒng)一管理。眾所周知，IPO申報審核中除關(guān)注過去三年又一期經(jīng)營業(yè)績之外，更關(guān)鍵的一環(huán)就是審核企業(yè)是否有良好內(nèi)部控制保障企業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展。而對IPO企業(yè)內(nèi)部控制審核的關(guān)鍵點之一就是比對企業(yè)的物流、資金流與信息流是否匹配，關(guān)注財務(wù)結(jié)果與業(yè)務(wù)過程是否相互印證。連鎖經(jīng)營企業(yè)如能借助于信息系統(tǒng)建設(shè)解決物流、資金流與信息流的匹配問題，則能在IPO道路上脫穎而出。某上市連鎖經(jīng)營企業(yè)，在申報期內(nèi)基于互聯(lián)網(wǎng)及云計算搭建IMO云辦公室，將所有分店、總公司全部搬到網(wǎng)上，通過文字消息、文件傳輸、電子公告等辦公功能，將門店銷售額、庫存情況、人員調(diào)動等情況實時反饋到總部，總部的報價、發(fā)貨等通知信息實時共享到門店。該云辦公室成為連接各個門店之間的橋梁，解決了該企業(yè)物流、資金流與信息流脫節(jié)的困境。

此外，從企業(yè)經(jīng)營角度來看，隨著電商時代的到來，傳統(tǒng)的連鎖經(jīng)營企業(yè)受到了前后未有的沖擊，如何通過信息系統(tǒng)優(yōu)化供應(yīng)鏈管理水平成為影響企業(yè)收入及盈利水平的核心。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，零售供應(yīng)鏈管理的有效實施可以使企業(yè)總成本下降20%左右，零售供應(yīng)鏈上的節(jié)點企業(yè)按時交貨率提高15%以上，訂貨到生產(chǎn)的時間周期縮短20%～30%，企業(yè)生產(chǎn)率增值提高15%以上?？梢?，信息系統(tǒng)的搭建，不僅可以幫助IPO企業(yè)解決物流、資金流與信息流匹配難題，同時還可以提升企業(yè)整體經(jīng)營效率與效果。

隨著中國城市化與城鎮(zhèn)化進(jìn)程的快速推進(jìn)，連鎖經(jīng)營已成為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢頭最強勁和規(guī)模最大的產(chǎn)業(yè)之一。連鎖經(jīng)營企業(yè)在IPO規(guī)范過程中需要完成艱難的“自我救贖”，才能借助資本市場實現(xiàn)更高更遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

慶豐包子鋪：當(dāng)下最火的餐飲連鎖店

在習(xí)近平總書記考察并就餐之后，北京慶豐包子鋪成為目前全國最火的餐飲連鎖企業(yè)。據(jù)《北京青年報》的報道，慶豐包子鋪總部加盟電話已經(jīng)被打爆。慶豐包子鋪的內(nèi)部人士認(rèn)可了網(wǎng)絡(luò)上所流傳的“開店指南”，加盟費用是32萬元，先期投入是70萬元至80萬元，不含店租。此外，第一個月各種軟性費用還有大約53.5萬元，加上先期投入的70萬元，加盟店開張總費用約為120萬元，折合成21元的“習(xí)總套餐”，大約是5.7萬份，其中加盟費折合3.4萬份。