王營

“不管是從企業(yè)運營，還是資本市場的認可度，甚至從商業(yè)道義上講，宋衛(wèi)平都不適合再回綠城。我們希望他能知難而退?！比趧?chuàng)中國一位不愿意透露姓名的高管對記者表示。

但逐漸裸露的事實卻是，綠城中國董事長宋衛(wèi)平正執(zhí)意知難而進。接近融創(chuàng)中國核心層的相關人士告訴記者，經(jīng)過幾輪談判，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌已經(jīng)同意宋衛(wèi)平重返綠城，基本條件是以原收購價加上合理溢價。

5個月前，宋衛(wèi)平曾經(jīng)當著上百家媒體的面，稱孫宏斌是他在綠城的接班人。但5個月后，狗血劇情上演，宋衛(wèi)平殺回來了。

“你是永遠的大哥”

這單交易原本是多年來中國房地產(chǎn)企業(yè)界最大的一次并購案。

2014年5月22日，融創(chuàng)中國控股有限公司發(fā)布公告顯示，融創(chuàng)中國以62.98億港元代價收購綠城中國24.313%股份。扣減2.84億港元的派息，融創(chuàng)中國實際支付金額為60.14億港元，實際代價為11.46港元/股，較綠城中國前一日收盤價7.69港元/股溢價49.02%。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。

5月23日，在融創(chuàng)收購綠城股份發(fā)布會上，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌曾表示，“宋總（指宋衛(wèi)平）的這種信任、這種選擇可能是我一生中最大的成就。”交易完成后，融創(chuàng)中國持有的綠城中國股份與九龍倉并列為第一大股東，宋衛(wèi)平及其一致行動人壽柏年等成為第三大股東。但如今，孫宏斌所謂的“最大的成就”，很可能要面對“失敗的現(xiàn)實”。

這場并購案并不順利。8月，香港證監(jiān)會質(zhì)疑融創(chuàng)中國和宋衛(wèi)平屬于“一致行動人”。由于孫宏斌與宋衛(wèi)平早在2012年6月成立合資公司，曾共同運營綠城旗下9個項目。根據(jù)香港《公司收購及合并守則》，“當某人或某群一致行動的人士，買入一間上市公司30%或以上的投票權;或已經(jīng)持有一間上市公司30%以上，但不多于50%的投票權，有關人士必須提出全面收購建議，買入該上市公司余下的股份?！?/p>

香港證監(jiān)會認為，融創(chuàng)中國如果與宋衛(wèi)平屬于一致行動人，融創(chuàng)中國需要按每股收購價12元計算，至少要拿出196億元作出全面收購。因此，雙方的收購交易至今未發(fā)布完成公告。

其實，這樁交易的轉折在宋衛(wèi)平的態(tài)度中也早可以看出征兆。原定最遲于2014年9月30日預期載有買賣協(xié)議及收購事項進一步詳情之股東通函，已延遲至2014年11月30日之前發(fā)出。據(jù)透露，延遲的原因主要就在于宋衛(wèi)平個人不同意。

如今底牌亮出，綠城創(chuàng)始人宋衛(wèi)平不想賣了。

據(jù)接近融創(chuàng)、綠城的知情人士透露，經(jīng)過10月底的連續(xù)幾輪談判，孫宏斌已經(jīng)同意宋衛(wèi)平重返綠城。用一位藍城（宋衛(wèi)平離開綠城后創(chuàng)立的品牌）高管的話說，有著“極其寬松的付款條件”，和一個“很不過分的要價”。達成提前終止并購協(xié)議的當天晚上，宋衛(wèi)平與藍綠老將舉行了一場宴會，宋對孫的贊譽超過任何一次，孫宏斌回復的短信是：“你是永遠的大哥。”

但這也并沒有塵埃落定。已經(jīng)入主綠城的原融創(chuàng)團隊與以原綠城部分高管組成的藍城團隊，仍然就這場股權展開一場激烈的外圍輿論戰(zhàn)。

11月3日凌晨，由融創(chuàng)派來的綠城房產(chǎn)集團總經(jīng)理田強在內(nèi)部OA上發(fā)布了一封信。不無蹊蹺的是，這封內(nèi)部信很快就流到了外面。據(jù)記者所見，田強在信件里歷數(shù)了融創(chuàng)入主綠城后創(chuàng)造的業(yè)績。田強稱，“在近四個月時間里不分晝夜、嘔心瀝血，不僅創(chuàng)造了業(yè)界矚目的業(yè)績傳奇，證明了綠城團隊的優(yōu)秀素質(zhì)和巨大的潛力、戰(zhàn)斗力，更讓整個公司從面臨嚴峻生存挑戰(zhàn)的現(xiàn)金流中得到較大的緩解。”

這封內(nèi)部信還透露，自從今年第三季度接管綠城運營管理以來，孫宏斌團隊的主要工作便是加速銷售去存貨。根據(jù)綠城中國發(fā)布的公告，上半年實現(xiàn)銷售收入276億元，1-9月銷售453億元，三季度完成177億元，其中9月銷售額83億元。另據(jù)一家機構提供的數(shù)據(jù)，綠城1-10月完成銷售額523億元。這表明7-10月融創(chuàng)團隊主導運營后共實現(xiàn)銷售247億元。

沒有懲罰條款的收購

據(jù)知情人士透露，促使宋衛(wèi)平回歸的重要原因是：宋衛(wèi)平及藍城高管接到綠城業(yè)主有關質(zhì)量問題的“大批投訴”，以及部分項目合作股東對現(xiàn)融創(chuàng)團隊銷售策略的異議。而視綠城品質(zhì)為生命的宋衛(wèi)平，對此十分不滿，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回。

宋衛(wèi)平能否順利回歸，取決于收購協(xié)議的規(guī)定和當事方—也就是孫宏斌的態(tài)度。

天秤座的孫宏斌曾向記者表示，他也是一個“糾結”的人。比如，他曾經(jīng)在香港為自己買一雙襪子，但轉了一圈之后一直挑來挑去也沒買成。但在當時收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結，甚至“答應得很痛快”。

孫宏斌曾在當時的業(yè)績發(fā)布會上稱，“為什么我想問題的時間很短呢？因為這是很多投資者都愿意參與，都愿意一起來做的事情。最主要的是，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你?！睆?月23日孫、宋二人在新聞發(fā)布會的發(fā)言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜，因此也是建立在雙方商業(yè)信譽基礎上的協(xié)議。

記者再次查閱了5月22日晚間融創(chuàng)和綠城發(fā)布的公告。公告里假設了一些在收購過程中可能出現(xiàn)問題的先決條件，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協(xié)議有何約束條件和懲罰條款。

據(jù)知情人士透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購協(xié)議中，也沒有設置合同任何一方主動提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款。融創(chuàng)中國法務部和董事會成員當初看到文本草案后，表示了明確的反對態(tài)度，但孫宏斌仍力排眾議堅持不設置違約條款。理由是，宋把他當兄弟，既然是兄弟，就沒有必要加這個違約條款。

聯(lián)昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受采訪時表示，“香港證監(jiān)會對一致行動人的審查比管理層和市場預期長很多，這是為什么收購可能有變的另外一個可能，當然管理層意愿比法規(guī)障礙對這個交易更加主導一些?！?/p>

一位諳熟并購法律實務的律師告訴記者，“上市公司之間的重大交易協(xié)議，不設置違約條款基本不可能，因為沒有違約條款的合同很容易被公司內(nèi)部的法務和董事會否決。如果確實沒有，也不影響合同的效力，在缺乏違約條款的情況下，只能依靠合同法和民法通則的相關規(guī)定來處理?！?/p>

該律師稱，“法律上有一個合理預期和信賴利益的原則，簡單說是簽約時候的合理預期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動，預期利益不能實現(xiàn)，也有可能去提起主張?！?/p>

當然，這只是普通并購案提前終止履約可能發(fā)生的法理范疇。知情人士透露，孫宏斌的風格是，不會把違約條款當成商業(yè)交易的重要籌碼。所以，對于宋衛(wèi)平提出提前終止履行協(xié)議，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價。那么，剩下的問題是，宋衛(wèi)平要趕緊去找錢。

路在何方

狗血劇情之外，被改變的還有部分綠城人的命運。當初，宋衛(wèi)平帶領部分綠城高管，創(chuàng)立藍城集團，但另有部分高管沒有跟從，而是留在了融創(chuàng)團隊主導下的綠城。昔日的老板走了，又回來了，他們又該如何抉擇？

其中，綠城中國副主席壽柏年的處境最為艱難，心境也最為復雜。一方面，他對孫宏斌入主綠城是認可的，不止一次表示自己終于“輕松很多”，可以“放心退休”。另一方面，壽柏年也支持宋衛(wèi)平回來，同意宋衛(wèi)平毀約，但他個人據(jù)說也將減少10億元以上的收益。

基層員工也不無忐忑。孫宏斌團隊接手綠城后，進行了一次薪酬的調(diào)整，一些基層員工的薪酬有了大幅提升。“原來貧富差距太大”，一位綠城的員工稱。而宋衛(wèi)平時代的綠城高管薪酬待遇豐厚，已是業(yè)內(nèi)公開的秘密。

知情人士稱，綠城在酒店的投資額超過200億元。據(jù)一位藍城高管透露，孫宏斌接手綠城后做的一件重要事情就是去酒店化，把許多酒店的投資都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田強上述信件所稱，“巨量的股東資金沉淀在大量的酒店資產(chǎn)中且在建項目中有大量可能會造成經(jīng)營風險”。宋衛(wèi)平回歸后，這些酒店資產(chǎn)如何處置？此外，孫宏斌在今年年中綠城業(yè)績會上所說的，綠城將從三四線城市收縮調(diào)整的計劃，是否還會被宋衛(wèi)平接手后的團隊所接受？

至于藍城高管跟隨宋衛(wèi)平回歸綠城后對其決策的制約與平衡，就更是遙遠的事了。