楊現(xiàn)華

三年前承諾10.56億元的累計(jì)凈利潤，如今實(shí)現(xiàn)了10.8億元，結(jié)果與承諾幾乎實(shí)現(xiàn)了完美契合，這就是三年前借殼上市的宋都股份（600077.SH）交出的業(yè)績答卷。在預(yù)測未來三年的業(yè)績方面，宋都股份的誤差僅僅只有2%。

然而，在承諾結(jié)果精準(zhǔn)完成的背后，如果沒有二股東平安置業(yè)的“仗義疏財(cái)”，宋都股份將不得不面臨上億元的業(yè)績補(bǔ)償；即使如此，在平安置業(yè)及時(shí)出手的同時(shí)，宋都股份的財(cái)報(bào)也存在諸多疑點(diǎn)，關(guān)于合營公司的業(yè)績，另一家上市公司給出的結(jié)果大相徑庭，到底誰在說謊呢？

平安信托助業(yè)績承諾精準(zhǔn)完成

2013年年報(bào)顯示，在房地產(chǎn)火爆的情況下，宋都股份業(yè)績反而小幅下降。2013年，宋都股份實(shí)現(xiàn)營收27.91億元，同比下降8.86%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.68億元，同比下降4.94%。

雖然業(yè)績下降，但宋都股份還是順利完成了三年前的業(yè)績承諾。2009年12月17日，宋都股份的前身百科集團(tuán)發(fā)布重組預(yù)案，通過“資產(chǎn)置換+定向增發(fā)”的方式，杭州房企宋都集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借殼上市。最終借殼計(jì)劃在2011年10月順利完成，上市公司更名為宋都股份。

根據(jù)雙方簽署的《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，宋都集團(tuán)的股東宋都控股、郭軼娟保證宋都集團(tuán)2011-2013年合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣10.56億元。若實(shí)際盈利數(shù)總額低于承諾的利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科集團(tuán)以總價(jià)1元定向回購其持有的一定數(shù)量的上市公司股份，并把這部分股票無償贈(zèng)給其他除大股東及平安置業(yè)外的股東。

在借殼預(yù)案披露之后，宋都集團(tuán)的業(yè)績開始呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。公司2010年凈利潤達(dá)到3.06億元，而上一年不過2.13億元。在業(yè)績承諾的2011-2013年，公司每年的凈利潤基本都穩(wěn)定在3億元之上，最終業(yè)績承諾穩(wěn)穩(wěn)實(shí)現(xiàn)。

表面上，宋都股份平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，其實(shí)2012年的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)提前為承諾的完成定下了基調(diào)。

在宋都股份2013年3.68億元的凈利潤中，僅杭州恒都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“杭州恒都地產(chǎn)”）就貢獻(xiàn)了2.67億元，占全年凈利潤的七成以上。杭州恒都地產(chǎn)原本只是公司持股51%的控股公司，但在即將盈利之時(shí)，持股49%的關(guān)聯(lián)方平安信托卻將股權(quán)“原價(jià)相送”。

杭州恒都地產(chǎn)成立于2009年11月23日，為宋都集團(tuán)子公司浙江東霖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“浙江東霖”）的全資子公司。2010年4月1日，浙江東霖與平安信托簽署協(xié)議，后者以1.47億元獲得杭州恒都地產(chǎn)49%的股權(quán)，一周之后雙方增資，平安信托出資2.2億元，總計(jì)3.67億元，仍持有杭州恒都地產(chǎn)49%的股份。

宋都集團(tuán)借殼上市的預(yù)案對杭州恒都地產(chǎn)所擁有的土地情況進(jìn)行了詳細(xì)的介紹，該公司主要開發(fā)杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)下沙沿江的晨光國際項(xiàng)目。該項(xiàng)目占地面積約183.9畝，總建筑面積45.29萬平方米，是宋都集團(tuán)2009年年底以20.32億元競得，樓面均價(jià)約5800元。

公開資料顯示，晨光國際項(xiàng)目從2011年4月開始預(yù)售，交房時(shí)間為2013年。也就是說，從2013年起該項(xiàng)目有望為宋都集團(tuán)帶來不菲的利潤。事實(shí)也正是如此，2013年，晨光國際已售或預(yù)售的住宅、商鋪及購物中心樓面面積合計(jì)15.07萬平方米，實(shí)現(xiàn)收入21.34億元。

這些收入中有多少計(jì)入了宋都股份2013年的年報(bào)之中，公司并未披露，而且該項(xiàng)目還有19.1萬平米待售，這意味著該項(xiàng)目未來至少還有數(shù)十億的收入，但奇怪的是，面對一般人都可預(yù)期到的巨額利潤，平安信托卻提前轉(zhuǎn)讓了股份。

在入股兩年之后的2012年4月底，宋都股份發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，公司子公司浙江東霖以3.67億元收購平安信托持有的杭州恒都地產(chǎn)49%股權(quán)，這也是平安信托入股的價(jià)格。平安信托的全資子公司深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司持有平安置業(yè)100%的股權(quán)，而平安置業(yè)持有宋都股份14.07%的股份。

杭州恒都地產(chǎn)持有的晨光國際項(xiàng)目2011年已經(jīng)開始預(yù)售，2013年樓盤交付后開始盈利，而且與房價(jià)的持續(xù)上漲相比，較低的樓面價(jià)意味著該項(xiàng)目將有著非常不錯(cuò)的盈利前景。在毫無征兆的情況下，平安信托將49%的杭州恒都地產(chǎn)股份原價(jià)轉(zhuǎn)讓給宋都股份的子公司，投資收益為零，宋都股份則賺得盆滿缽溢。

2010-2012年，杭州恒都地產(chǎn)累計(jì)虧損3274.55萬元，平安信托一直在苦苦堅(jiān)守，但在晨光國際項(xiàng)目即將迎來收獲時(shí)卻意外撤資。但若不如此，宋都集團(tuán)顯然無法完成當(dāng)初的業(yè)績承諾，公司必將付出巨大的代價(jià)，這并不是宋都股份想看到的結(jié)果。

實(shí)際上，早在借殼上市之時(shí)，平安就曾“高抬貴手”放了宋都股份一馬。當(dāng)時(shí)，作為二股東的平安置業(yè)與宋都集團(tuán)大股東宋都控股簽有業(yè)績承諾協(xié)議，也即“對賭協(xié)議”。宋都控股對宋都集團(tuán)未來利潤做出過承諾，若不達(dá)標(biāo)便無償轉(zhuǎn)讓其所持宋都集團(tuán)股權(quán)或補(bǔ)償平安置業(yè)對應(yīng)現(xiàn)金。為了借殼上市，雙方解除了此項(xiàng)協(xié)議，但并未提及平安置業(yè)獲得了任何補(bǔ)償。

一位從事股權(quán)投資的人士表示，一般情況下業(yè)績承諾不會(huì)無疾而終，要想提前解除協(xié)議，要么買斷，要么付出一定的股權(quán)，否則投資方不會(huì)輕易撤資。

除了關(guān)聯(lián)方的慷慨相助外，宋都股份財(cái)報(bào)中的諸多疑點(diǎn)也讓人難以捉摸：公司報(bào)告中有多少是真實(shí)的數(shù)字呢？

矛盾的虧損額

杭州大奇山郡實(shí)業(yè)有限公司（下稱“杭州大奇山郡”）是宋都股份的聯(lián)營公司，雖然持股只有50%，但宋都股份對其下屬子公司的財(cái)務(wù)支持可謂不小。在公司歷年關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款中，杭州大奇山郡旗下的子公司都現(xiàn)身其中。

杭州大奇山郡成立后一直處于虧損狀態(tài)，宋都股份在重組預(yù)案中表示，該子公司開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目尚處于開工建設(shè)中，故目前處于虧損狀態(tài)；預(yù)計(jì)杭州大奇山郡于2013年開始交房后，相應(yīng)收入可以確認(rèn)，屆時(shí)將實(shí)現(xiàn)盈利。

但事實(shí)并未如預(yù)期得那樣好轉(zhuǎn)，該公司開發(fā)的大奇山郡在2013年已售或預(yù)售樓面面積僅17584平方米，實(shí)現(xiàn)收入2.5億元，而剩余的可售面積卻高達(dá)51.58萬平方米，該項(xiàng)目仍在建設(shè)中，可售面積會(huì)進(jìn)一步增加。

宋都股份披露的數(shù)據(jù)顯示，2011-2013年杭州大奇山郡分別虧損2480.59萬元、2072.26萬元和1847.76萬元。然而，杭州大奇山郡另一家股東卻公布了不同的虧損金額。

宋都股份與新華園房產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下稱“新華園房產(chǎn)”）分別持有杭州大奇山郡50%的股權(quán)，新華園房產(chǎn)是百大集團(tuán)（600865.SH）控股股東西子聯(lián)合控股有限公司的另一家子公司。2013年12月7日，百大集團(tuán)公布新華園房產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告，其中杭州大奇山郡的經(jīng)營數(shù)據(jù)也被提及。

按照百大集團(tuán)公布的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告，2012年，新華園房產(chǎn)對杭州大奇山郡的初始投資成本是1.1億元，損益調(diào)整為2949.75萬元，按照持股比例占一半不難推算，杭州大奇山郡2012年整體虧損達(dá)到5899.5萬元。

而在宋都股份2012年的年報(bào)中，杭州大奇山郡整體虧損只有2072.26萬元，兩者之間相差近4000萬元，接近兩倍的差距讓人乍舌：到底誰在說謊呢？而這只是杭州大奇山郡2012年的可比數(shù)據(jù)，由于缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)，2011年和2013年沒有辦法進(jìn)行對比。值得一提的是，兩家公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)都是天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

如果杭州大奇山郡的虧損狀況比宋都股份披露的數(shù)據(jù)更加嚴(yán)重，那么三年累計(jì)虧損或超億元，那么即使關(guān)聯(lián)方平安信托轉(zhuǎn)讓即將到手的收益，控股股東宋都控股的業(yè)績承諾仍將無法兌現(xiàn)。

逆流向的現(xiàn)金流

不但合營公司大相徑庭的虧損數(shù)字讓市場無法理解，就連宋都股份的現(xiàn)金流也讓人匪夷所思。

2013年前三季度，宋都股份“收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”合計(jì)已達(dá)2.41億元，然而2013年全年卻只剩2.24億元，這意味著四季度的發(fā)生額竟然是-0.17億元。

同樣的情況出現(xiàn)在“支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中。2013年年報(bào)顯示，全年該項(xiàng)支出為2.57億元，而前三季度就已達(dá)3.3億元，全年金額比三季度更是大幅減少0.73億元。

眾所周知，現(xiàn)金流量表反映的是企業(yè)一定會(huì)計(jì)期間內(nèi)有關(guān)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物的流入和流出狀況，且都是累計(jì)金額，這就意味著四季度發(fā)生的金額最小為零，不可能出現(xiàn)負(fù)數(shù)，除非公司合并報(bào)表有大幅調(diào)減。然而，宋都股份2013年年報(bào)合并報(bào)表的子公司不但沒有減少，反而至少新增5家。面對四季度現(xiàn)金流出現(xiàn)的“逆流向”，宋都股份又該作何解釋呢？