優(yōu)秀的企業(yè)是調(diào)教出來(lái)的，不能完全靠高管個(gè)人的政治覺(jué)悟、人品，首先是“胚子”要好——股權(quán)或股東結(jié)構(gòu)要好，其次是要有好的制度設(shè)計(jì)和規(guī)則意識(shí)，深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司（601139）董事長(zhǎng)包德元對(duì)《董事會(huì)》記者強(qiáng)調(diào)。

深圳燃?xì)鉄o(wú)疑是優(yōu)秀的，公司近幾年來(lái)凈利潤(rùn)年增速在20％－30%，股東回報(bào)豐厚，這離不開(kāi)公司董事會(huì)規(guī)范而高效的運(yùn)作。對(duì)于此間董事長(zhǎng)的角色定位，包德元有自己的獨(dú)特見(jiàn)解：“國(guó)有控股上市公司董事長(zhǎng)要有自知之明，放下身段，坦誠(chéng)互動(dòng)，處理好與股東、董事和總裁的關(guān)系。在這樣的前提下，董事長(zhǎng)要把更多的精力放在定戰(zhàn)略、帶團(tuán)隊(duì)上，履行好自己的職責(zé)。”

“調(diào)教企業(yè)，首先胚子要好”

《董事會(huì)》：股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。深圳燃?xì)?006年股份制改造至今，形成了深圳市國(guó)資委控股51%，香港中華煤氣、新希望集團(tuán)分別參股26.82%和8.33%的格局。為什么會(huì)安排這樣一種跨所有制、有梯度的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

包德元：一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)和一個(gè)優(yōu)秀的人，都是調(diào)教出來(lái)的。一個(gè)好的企業(yè)，首先胚子要好——股權(quán)或股東結(jié)構(gòu)要好。深圳燃?xì)獾墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)改造，在公用企業(yè)里面，當(dāng)時(shí)是比較合理的：國(guó)資占60%，外資香港中華煤氣占30%，民企新希望集團(tuán)占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。

什么是國(guó)有企業(yè)改制？改制是把一部分的所有制性質(zhì)改變，而不是將一部分國(guó)企股權(quán)讓給包括央企在內(nèi)的其他國(guó)企。很多人僅僅講股東之間的制約，我認(rèn)為還要有互補(bǔ)；改制后，國(guó)資、外資和民營(yíng)都有，不同所有制的股東利益訴求不一樣，就會(huì)產(chǎn)生互補(bǔ)和制約。

深圳燃?xì)獾某晒Ω闹?，為公司董事?huì)的規(guī)范運(yùn)作打下了良好基礎(chǔ)。首先，公司董事有15個(gè)，除了5位獨(dú)董，股權(quán)董事的比例是6：3：1，與股權(quán)結(jié)構(gòu)相匹配。我們的模式是，大股東與兩家股東中的任何一家達(dá)成一致就能干成事，避免了部分改制企業(yè)出現(xiàn)的兩家股東互相扯皮、牽制大于協(xié)同的現(xiàn)象。其次，公司重大經(jīng)營(yíng)決策大股東一家說(shuō)了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了決議，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，我們跟股東和董事的溝通非常好，也解決了改制后的一股獨(dú)大隨意侵占小股東利益、完全控制公司經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置要符合企業(yè)科學(xué)發(fā)展的要求，決不能簡(jiǎn)單的51%：49%。

《董事會(huì)》：深圳燃?xì)膺x擇香港中華煤氣、新希望集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，具體是怎么考慮的？

包德元：我們的想法很明確，深圳燃?xì)庾非蟪掷m(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，最終將公司打造為百年老店，所以要選擇行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)來(lái)合作，雙方才有共同的經(jīng)營(yíng)理念，如果找一家看似有錢，但經(jīng)營(yíng)理念不一樣的投資公司或房地產(chǎn)公司，就如同找對(duì)象一樣，就會(huì)門不當(dāng)戶不對(duì)，對(duì)企業(yè)發(fā)展不利。改制不僅是吸引企業(yè)發(fā)展資金，也要引入先進(jìn)的管理和技術(shù)。香港中華煤氣是百年老店，在管理和技術(shù)上有很多借鑒的地方。至于選擇新希望集團(tuán)，這家公司在民企中經(jīng)營(yíng)比較規(guī)范，我們也想把民企的激勵(lì)機(jī)制、敢想敢干的理念引進(jìn)來(lái)。

深圳燃?xì)庥蓢?guó)有獨(dú)資改制為中外合資企業(yè)的第二年，在公司還沒(méi)有分紅的情況下，股東就決定對(duì)公司進(jìn)行同比例增資3億元，充分說(shuō)明了這兩家戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的發(fā)展前景非?？春茫沧C明了我們選擇這兩家合作伙伴是正確的。

和總裁相處講求“規(guī)則＋協(xié)商”

《董事會(huì)》：有了好的股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，董事會(huì)要實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作，還有許多條件需要滿足。比如，董事長(zhǎng)和總裁的關(guān)系處理，這在國(guó)企中并不容易。

包德元：深圳燃?xì)獾亩麻L(zhǎng)和總裁都是大股東推薦的，如果關(guān)系處理不好，董事會(huì)的職責(zé)和作用很難發(fā)揮。在我們公司，首先強(qiáng)調(diào)組織上、制度上的保障，注重發(fā)揮黨委會(huì)的作用，注重黨委會(huì)和董事會(huì)的協(xié)調(diào)。

公司黨委會(huì)制定了具體明確的議事規(guī)則，對(duì)董事會(huì)審議的重大決策事項(xiàng)，在董事會(huì)審議前提交黨委會(huì)征求意見(jiàn)和統(tǒng)一思想，黨委會(huì)的決策方式是民主集中制，一人只有一票，董事長(zhǎng)、總裁、副總裁都是黨委委員，黨委會(huì)形成的意見(jiàn)個(gè)人必須服從，包括董事長(zhǎng)、總裁。因此，優(yōu)秀的企業(yè)是調(diào)教出來(lái)的，不能完全靠董事長(zhǎng)、總裁的政治覺(jué)悟和人品。深圳燃?xì)鈴闹贫壬辖鉀Q了董事長(zhǎng)和總裁誰(shuí)說(shuō)了算、誰(shuí)說(shuō)了不算的難題。

在運(yùn)營(yíng)中，如果董事長(zhǎng)和總裁在日常管理中再出現(xiàn)問(wèn)題，除了人品、素質(zhì)、性格等因素外，董事長(zhǎng)要承擔(dān)主要的責(zé)任，因?yàn)樗麤](méi)有扮演好自己的角色。

《董事會(huì)》：您的意思是，在董事長(zhǎng)、總裁的關(guān)系處理中，董事長(zhǎng)發(fā)揮著主要的作用？

包德元：2004年公司改制后，我對(duì)總裁說(shuō)，屬于總裁職責(zé)范圍之內(nèi)的，你大膽地去做；如果有些事情比較重要，你又拿捏不太準(zhǔn)的，可以事先跟我商量一下。

這么多年，我原則上不列席總裁辦公會(huì)，只有在研究年度計(jì)劃等重大事項(xiàng)時(shí)，我會(huì)去列席。我的考慮是，我去了說(shuō)還是不說(shuō)？如果我說(shuō)了，總裁也說(shuō)了，有些方面兩人不一致，與會(huì)人員到底聽(tīng)誰(shuí)的？既然是總裁辦公會(huì)，就應(yīng)該由總裁主導(dǎo)。

不過(guò)我們?cè)诹鞒躺线M(jìn)行了一項(xiàng)設(shè)置：總裁辦公會(huì)紀(jì)要最后發(fā)出前，我要看，但不批。從2004年到現(xiàn)在，兩任總裁發(fā)出的辦公會(huì)紀(jì)要中，我給出明確修改意見(jiàn)的只有3、4次。我認(rèn)為特別不合適時(shí)，會(huì)和總裁商量，請(qǐng)總裁調(diào)整。這就保障了董事長(zhǎng)和總裁在執(zhí)行中不會(huì)出現(xiàn)重大的分歧。

每個(gè)人的思維和行為方式都是不一樣的，你不能老認(rèn)為自己做法最好，這就涉及個(gè)人的理念、修養(yǎng)。很多時(shí)候，別人的決定并沒(méi)有大毛病，不會(huì)造成什么后果，那就不要輕易干涉。在這個(gè)問(wèn)題上，董事長(zhǎng)一定要擺好位置，不是說(shuō)你不滿意的地方都要改，這樣的話總裁就沒(méi)辦法干活了。不過(guò)，我會(huì)采取跟總裁提醒一下的辦法，供他參考。

《董事會(huì)》：有的國(guó)企董事長(zhǎng)較為強(qiáng)勢(shì)，這時(shí)候，總裁往往擔(dān)任“常務(wù)副總”的角色。您能這么做，很不簡(jiǎn)單。

包德元：你要理解，這個(gè)企業(yè)不是你的，你是股東推薦、董事選出來(lái)的。

很多時(shí)候，包括該董事長(zhǎng)自己拿主意的事情，比如人事問(wèn)題，我也多跟總裁、副總裁們商量、通氣。如果反映非常強(qiáng)烈，我會(huì)慎重考慮，不會(huì)堅(jiān)持。我和公司副總們也講過(guò)多次，多跟下面的人商量，多聽(tīng)意見(jiàn)，因?yàn)樽詈蟮闹饕膺€是你拿，但下級(jí)覺(jué)得很受尊重，增進(jìn)了彼此的信任，往往對(duì)最終的正確決策有很大的幫助。

所以，董事長(zhǎng)和總裁的權(quán)責(zé)，要進(jìn)行適當(dāng)?shù)姆止?，但也不要區(qū)分得過(guò)分清楚，應(yīng)該有一個(gè)緩沖帶，否則很容易扯皮；更不能一意孤行，要主動(dòng)溝通、增強(qiáng)互信，把對(duì)事情不同的看法說(shuō)清說(shuō)透，大家都會(huì)有自己的價(jià)值判斷。

“放下身段，你只是召集人”

《董事會(huì)》：您剛才談了和總裁相處的法則，那么董事長(zhǎng)和董事會(huì)的關(guān)系，您怎么看？很多國(guó)企即便進(jìn)行了規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，心理上仍認(rèn)為企業(yè)需要一個(gè)“一把手”，這個(gè)人就是董事長(zhǎng)。

包德元：按照外界的理解，董事長(zhǎng)多少可以代表董事會(huì)；而在老百姓眼里，董事長(zhǎng)是一家公司的一把手，這是約定俗成的概念。

董事長(zhǎng)在董事會(huì)運(yùn)作中確實(shí)起到很重要的作用，董事會(huì)運(yùn)作得好不好、效率高不高，董事長(zhǎng)的責(zé)任非常大。但必須明確的一點(diǎn)是，在運(yùn)作的過(guò)程中，董事長(zhǎng)一定不要把自己當(dāng)作一把手，不是說(shuō)我通知你這個(gè)事就要這么干了，而要當(dāng)召集人，主動(dòng)跟股東和董事溝通。

這不是空話。深圳燃?xì)獠淮嬖趦?nèi)部人控制問(wèn)題。公司15個(gè)董事中，在公司工作的只有3個(gè)，占五分之一，內(nèi)部人無(wú)法控制。即便算上大股東推薦的其他3個(gè)董事，總共才有6人，也無(wú)法控制董事會(huì)。公司還有5個(gè)獨(dú)董，絕大多數(shù)獨(dú)董候選人提出來(lái)的時(shí)候我是不認(rèn)識(shí)的。

我認(rèn)為一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)是調(diào)教出來(lái)的，沒(méi)有多少人有那么高的思想覺(jué)悟。董事長(zhǎng)要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架構(gòu)不能你一個(gè)人說(shuō)了算。在工作中你要放下身段，爭(zhēng)取大家的支持，要有良好的互動(dòng)溝通，認(rèn)真處理好與股東、董事和總裁的關(guān)系。

《董事會(huì)》：您與董事怎么溝通？

包德元：我們公司的董事會(huì)會(huì)議每次議題不少，但是開(kāi)會(huì)時(shí)間不長(zhǎng)，為什么？不是不認(rèn)真，而是因?yàn)槭虑坝谐浞值臏贤?，所以董事?huì)的會(huì)議效率非常高。

有些議題如果一時(shí)半會(huì)達(dá)不成共識(shí)，可以放一放；基本上達(dá)成共識(shí)的，才上董事會(huì)審議。會(huì)議審議的材料遞交給董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司職能部門、高管和董事長(zhǎng)問(wèn)詢，解釋直到董事滿意為止。當(dāng)然，董事長(zhǎng)對(duì)需要上會(huì)審議的問(wèn)題要心里有數(shù)，而不能簡(jiǎn)單地依靠高管、職能部門跟董事們解釋，否則會(huì)讓董事們覺(jué)得董事長(zhǎng)像甩手掌柜。在重大問(wèn)題上，由于事前的充分溝通，這些年來(lái)沒(méi)有發(fā)生重大分歧。

在董事會(huì)會(huì)議上，董事長(zhǎng)還要善于把控和引導(dǎo)，把控董事會(huì)會(huì)議的氛圍、方向。如果大家在會(huì)上一味爭(zhēng)吵，或者倉(cāng)促上會(huì)，僅一個(gè)人說(shuō)了算，董事會(huì)就沒(méi)法運(yùn)作。所以說(shuō)董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)作用非常重要。

這么多年來(lái)，深圳燃?xì)舛聲?huì)的運(yùn)作是規(guī)范和高效的。當(dāng)然，說(shuō)一千道一萬(wàn)，根本的一點(diǎn)是企業(yè)要經(jīng)營(yíng)得好、發(fā)展得好，不然再怎么溝通也沒(méi)用。從2004年到2011年，公司的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)380%，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)310%；這幾年的凈利潤(rùn)增速都在20％－30%。股東也獲得了良好的回報(bào)，2009－2011年公司實(shí)際現(xiàn)金分紅占比分別達(dá)到了45.67%、49.96%、42.35%。

“搭架構(gòu)、帶班子、定戰(zhàn)略”

《董事會(huì)》：您一直強(qiáng)調(diào)一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)是調(diào)教出來(lái)的，董事長(zhǎng)在其中承擔(dān)著什么樣的責(zé)任？

包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子帶好。首先，企業(yè)是個(gè)大家庭，家庭經(jīng)營(yíng)得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企業(yè)做得很大，但企業(yè)文化不行。我曾在給員工推薦書的信中寫下這樣一句話，“員工是企業(yè)的主人，一個(gè)優(yōu)秀的員工，必定要?dú)v經(jīng)服從—執(zhí)行—超越雇傭關(guān)系的過(guò)程；員工必須建立‘我們就是整個(gè)團(tuán)隊(duì)’的認(rèn)同感和榮譽(yù)感，把工作任務(wù)當(dāng)作自己的事情，忠誠(chéng)負(fù)責(zé)，滿懷熱情，全力以赴”。

作為董事長(zhǎng)，我首先是把架構(gòu)搭建好。比如2002年我們一心一意發(fā)展主業(yè)，搞主輔分離，現(xiàn)在主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，燃?xì)馐杖胝急瘸^(guò)95%。第二是把班子帶好，國(guó)企的班子特別重要，不能搞內(nèi)斗，我自己首先要以身作則。有了這兩個(gè)前提，能夠放的我盡量都放。因?yàn)槎麻L(zhǎng)有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年籌備上市、2009年股票上市、2011年再融資。董事長(zhǎng)要把更多精力放在定戰(zhàn)略、帶團(tuán)隊(duì)上，不要被具體的事務(wù)性東西纏住，這不利于發(fā)揮班子的積極性。

《董事會(huì)》：您對(duì)管理團(tuán)隊(duì)成員似乎很開(kāi)明。

包德元：不能說(shuō)開(kāi)不開(kāi)明，大家在一起共事一定要相互信任，相信團(tuán)隊(duì)的成員，同時(shí)要盡力為企業(yè)為團(tuán)隊(duì)做有利的事，而不是以自己是否有利來(lái)判斷。

比如公司的股權(quán)激勵(lì)我積極支持，國(guó)企搞股權(quán)激勵(lì)很不容易，特別是我們這樣的一個(gè)行業(yè)。經(jīng)過(guò)多年的艱苦努力，2012年總算得以落實(shí)。我們的行權(quán)條件定得相當(dāng)高，剔除非經(jīng)常損益歸屬母公司的凈利潤(rùn)每年要增長(zhǎng)25%以上，四年翻一番。

對(duì)我個(gè)人來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)如果2011年做，我還有機(jī)會(huì)行權(quán)，但那年公司定向增發(fā)股票，把股權(quán)激勵(lì)擱置了；所以這次的股權(quán)激勵(lì)由于我快退休了，不可能行權(quán)，但只要對(duì)公司有利，對(duì)團(tuán)隊(duì)有利，我還是積極去做，董事長(zhǎng)在這個(gè)問(wèn)題上要有相對(duì)高的認(rèn)識(shí)，把企業(yè)的發(fā)展放在第一位。

《董事會(huì)》：談到薪酬激勵(lì)乃至國(guó)企改革，目前國(guó)企內(nèi)部和社會(huì)上有著不同的看法。您怎么看？

包德元：目前國(guó)有的管理體制還存在一些問(wèn)題，比如這幾年公司凈利潤(rùn)每年增長(zhǎng)20%－30%，但員工的收入不能和企業(yè)效益同步增長(zhǎng)，這個(gè)愧對(duì)員工。我跟國(guó)資委說(shuō)，對(duì)發(fā)展好的企業(yè)，員工的工資也要合理的增長(zhǎng)。

關(guān)于企業(yè)用人自主權(quán)問(wèn)題，今后國(guó)資部門應(yīng)該實(shí)施分類管理，對(duì)于公司治理良好、規(guī)范運(yùn)作的上市公司，經(jīng)營(yíng)班子交給董事會(huì)來(lái)決定。當(dāng)然，國(guó)資委也比較支持，公司有兩位副總就是內(nèi)部通過(guò)競(jìng)聘產(chǎn)生的。國(guó)資委完全可以把經(jīng)營(yíng)決策權(quán)全部交給企業(yè)董事會(huì)，通過(guò)推薦的董事行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

現(xiàn)在大家都很關(guān)心國(guó)企改革下一步怎么改？我的看法是，讓更多的國(guó)企成為公眾上市公司，讓投資者和社會(huì)公眾來(lái)管，這比一個(gè)部門來(lái)管要好得多。