九龍山雙頭董事會(huì)“鬧劇”

上海九龍山旅游股份有限公司（600555）1月9日和1月10日相繼發(fā)布了名為《九龍山第五屆董事會(huì)（由陳文理等人組成）第29次會(huì)議決議公告》和《九龍山第五屆董事會(huì)（由李勤夫等人組成）第30次會(huì)議公告》的公告，自此九龍山“雙頭”董事會(huì)正式登場(chǎng)。

由海航方面去年12月自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)通過了罷免李勤夫等人職務(wù)的議案，選出由海航集團(tuán)董事陳文理作為董事長(zhǎng)的九龍山新一屆董事會(huì)，新董事會(huì)在1月6日召開董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事9人，董事顧北亭、李夢(mèng)強(qiáng)及獨(dú)立董事郭輝沒有出席，也沒有委托其他董事出席，會(huì)議通過多個(gè)高管任免議案，包括免去李勤夫的董事長(zhǎng)職務(wù)。

1月9日，李勤夫方以通訊方式召開了第五屆董事會(huì)第30次會(huì)議，缺席陳文理一方會(huì)議的顧北亭、李夢(mèng)強(qiáng)和郭輝都參加了會(huì)議，獨(dú)董吳艾今缺席且沒有委托其他董事代為出席。會(huì)議表示，陳文理等人組成的董事會(huì)是海航在違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下自行召開股東大會(huì)后組成的，會(huì)議對(duì)該董事會(huì)不予認(rèn)可。獨(dú)立董事郭輝的意見為“尊重法院的最終裁定”，獨(dú)立董事王世渝意見為“同意大家的意見，并建議盡快讓律師盡職向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出法律意見，不要讓鬧劇繼續(xù)演下去”。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付清（海航方付給李勤夫旗下公司）是開股東大會(huì)改選董事會(huì)的前提，而對(duì)于海航方是否支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，雙方各執(zhí)一詞，海航方堅(jiān)稱已付款。

雙頭董事會(huì)這一頗具中國(guó)特色的“鬧劇”層出不窮背后，到底是什么在作祟？海航、李勤夫、監(jiān)管部門等各扮演了何種角色，又該追究相關(guān)責(zé)任人的什么責(zé)任？人們現(xiàn)在只有等待法院的裁定。

首例PE對(duì)賭協(xié)議案告終

由于我國(guó)缺乏明確的法律規(guī)定，對(duì)賭協(xié)議是否合法有效，一直處于模糊狀態(tài)。近日，最高人民法院對(duì)海富投資訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司案做出終審判決，認(rèn)定海富投資與甘肅世恒的大股東香港迪亞公司之間的對(duì)賭協(xié)議合法有效。至此，國(guó)內(nèi)首例PE對(duì)賭協(xié)議訴訟案告終。

2007年，海富投資投資甘肅世恒2000萬元，占增資后注冊(cè)資本的3.85%，同時(shí)簽署對(duì)賭協(xié)議：如果2008年甘肅世恒凈利潤(rùn)低于3000萬元，海富投資有權(quán)要求甘肅世恒予以補(bǔ)償，如果甘肅世恒未履行補(bǔ)償，海富投資有權(quán)要求其股東香港迪亞履行補(bǔ)償義務(wù)。

甘肅世恒2008年凈利潤(rùn)不足3萬元。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，甘肅世恒需補(bǔ)償海富投資1998萬元，但甘肅世恒拒不履行協(xié)議。海富投資提起訴訟。蘭州市中級(jí)人民法院的一審判決和甘肅省高級(jí)人民法院的二審判決皆認(rèn)為對(duì)賭協(xié)議無效，但判決依據(jù)不同。最終上訴至最高法院。

最高法院判決認(rèn)為，甘肅世恒對(duì)海富投資做出補(bǔ)償?shù)臈l款損害了甘肅世恒利益和債權(quán)人利益，應(yīng)屬無效，但擔(dān)保條款（迪亞公司對(duì)于海富投資的補(bǔ)償承諾）并不損害甘肅世恒及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。即PE與被投資企業(yè)之間的對(duì)賭協(xié)議無效，而PE與被投資企業(yè)原有股東之間的擔(dān)保條款合法有效。

對(duì)賭合效，要看和誰賭，拿目標(biāo)公司作為對(duì)手，無疑侵害了公司與債權(quán)人利益。這一點(diǎn)，三審裁定均判為無效就不難理解了。

吳光正分家

繼李嘉誠(chéng)等人之后，香港又一巨富、生于1946年的吳光正分家。吳光正為已故“船王”包玉剛的女婿，現(xiàn)任九龍倉（0004）及會(huì)德豐主席。

吳光正日前表示，旗下零售業(yè)務(wù)連卡佛Joyce Group，將由已經(jīng)管理多年、現(xiàn)任連卡佛主席的長(zhǎng)女吳宗恩接管。而九龍倉旗下的上市地產(chǎn)業(yè)務(wù)，則會(huì)由畢業(yè)于普林斯頓大學(xué)、攻讀建筑學(xué)的次子吳宗權(quán)及目前的管理團(tuán)隊(duì)合作管理。他表示，吳宗恩、吳宗權(quán)將分別在零售及地產(chǎn)業(yè)務(wù)有絕對(duì)決策權(quán)，其余家族成員不得干涉。九龍倉的1月16日的市值達(dá)1900億元，吳光正家族持股51%。連卡佛Joyce Group不是上市公司。

吳光正表示，自己的這個(gè)分身家計(jì)劃是向岳父學(xué)習(xí)，當(dāng)時(shí)包玉剛將四項(xiàng)不同的家族業(yè)務(wù)包括環(huán)球航運(yùn)、會(huì)德豐和九倉、環(huán)球投資和貿(mào)易企業(yè)Cornes分成四個(gè)信托，由四名女兒分管，避免出現(xiàn)家族問題。吳光正1973年與包玉剛次女包陪容結(jié)婚，其后繼承岳父的地產(chǎn)生意。吳光正表示，對(duì)包玉剛來說，分身家就好似分蘋果、橙、梨一樣，不可能均分，因這并非簡(jiǎn)單地將一個(gè)西瓜公平地、均等地切開。吳光正指，岳父分家時(shí)希望化繁為簡(jiǎn)，令每家人獨(dú)立地生活及養(yǎng)家，分家后成敗在于自己。

坊間議千億給兒，八億給女；而分家之人或許更關(guān)注誰更能繼承好家族事業(yè)，且避免潛在紛爭(zhēng)。

華為董事會(huì)宣誓反腐

1月14日，華為公司在公司總部召開“董事會(huì)自律宣言宣誓”大會(huì)，董事會(huì)全體成員包括董事長(zhǎng)孫亞芳、CEO任正非等13名董事，面對(duì)公司的中高級(jí)管理者集體宣誓反腐。在集體宣誓后，華為的董事會(huì)成員還依次進(jìn)行個(gè)人宣誓。

任正非強(qiáng)調(diào)絕不允許“上梁不正下梁歪”，絕不允許“堡壘從內(nèi)部攻破”，“如何從容地應(yīng)對(duì)各種沖突和矛盾，如何在兩難困境中果斷地決策和取舍，如何長(zhǎng)期地抵御住私欲的誘惑和干擾，唯有徹底拋棄一切私心雜念。否則無法正確平衡各方面的關(guān)系。這是我擔(dān)任總裁的資格底線，這也是我們擔(dān)任公司高級(jí)干部的資格底線”，“在任期間，絕不貪腐，絕不允許親屬與公司發(fā)生任何形式的關(guān)聯(lián)交易，絕不在公司的重大決策中，摻雜自私的動(dòng)機(jī)”。孫亞芳表示，“在華為工作期間，絕不開設(shè)公司、參股、炒股”。 輪值CEO郭平稱“堡壘都是從內(nèi)部攻破的，事物變化發(fā)展的根據(jù)，不是外因而是內(nèi)因”。

其身正，不令而行；其身不正，雖令不從——上梁不正下梁歪，董事會(huì)本來就應(yīng)該帶好頭。當(dāng)然，還得聽其言觀其行。

逾65%海外消費(fèi)者愿接受中國(guó)制造

65%以上的海外消費(fèi)者愿意接受中國(guó)制造，高于調(diào)查的預(yù)期：這來自1月11日全國(guó)品牌社團(tuán)組織聯(lián)席會(huì)議組委會(huì)發(fā)布的《走向全球：從中國(guó)制造到中國(guó)品牌——中國(guó)品牌的海外拓展之路2012年》報(bào)告。該報(bào)告還顯示：不同區(qū)域市場(chǎng)的消費(fèi)者對(duì)中國(guó)品牌的認(rèn)知有差異，在調(diào)查涉及的18個(gè)品牌中，發(fā)展中國(guó)家的平均熟悉度有31%，發(fā)達(dá)國(guó)家為8%；關(guān)于中國(guó)品牌的核心競(jìng)爭(zhēng)力，除物美價(jià)廉，海外消費(fèi)者最認(rèn)可的還有創(chuàng)新性和全球化；海外消費(fèi)者對(duì)中國(guó)“普通人的生活”在對(duì)中國(guó)感興趣的元素里排在第二位，高于歷史文化；中國(guó)品牌在全球富裕市場(chǎng)影響力不足。

江蘇省品牌學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)徐浩然表示，中國(guó)沒有一個(gè)在全世界范圍都讓人尊敬的品牌，此次報(bào)告給所有中國(guó)品牌一個(gè)反思和進(jìn)取的機(jī)會(huì)。