公司治理是否完善，對上市公司信息披露的質(zhì)量高低有重要的影響；而高質(zhì)量的財務(wù)、非財務(wù)信息披露，也對提升公司內(nèi)外部治理起著重要的推動作用。2013年正式施行的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》，在大幅縮減年報摘要篇幅，降低信息披露成本的同時，增加了自愿披露內(nèi)容，鼓勵差異化披露。盡管年報信披的邊界一定程度上得以厘清，然而基于A股公司治理水平的現(xiàn)狀，年報披露新規(guī)則對于上市公司信息披露的質(zhì)量或難有實質(zhì)性改觀。

強(qiáng)制性披露不足 難觸財務(wù)操縱

新版年報細(xì)則修訂，誠然有不少亮點。例如有關(guān)差異化的信息披露，確實對揭示金融、礦產(chǎn)和一些特殊行業(yè)公司的真實價值有所裨益。

金融業(yè)往往輕資產(chǎn)重虛擬資本，實體資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表里比重相當(dāng)?shù)?。金融企業(yè)有許多交叉持股的現(xiàn)象，此間的長期股權(quán)投資會形成一種虛擬商譽(yù)的資產(chǎn)，而券商、保險信托類上市公司還往往擁有巨額的交易性金融資產(chǎn)，差異化披露對市場把握金融類公司資產(chǎn)和損益的質(zhì)量、順應(yīng)市場變動有效理性決策是很關(guān)鍵的。

擁有大量投資性房地產(chǎn)的公司，按會計準(zhǔn)則可選擇成本計量或公允價值計量，差異化披露就能夠客觀反映地產(chǎn)公允市場價值的波動影響。此外，那些擁有土地使用權(quán)、采礦權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)等大量無形資產(chǎn)的上市企業(yè)，無形資產(chǎn)的重要性不言而喻，差異化披露可幫助市場客觀理解公司價值。

分紅也是一大亮點。新版準(zhǔn)則要求上市公司對利潤分配政策的制定、執(zhí)行、調(diào)整等，要有明確的說明，要求上市公司披露最近三年利潤分配的方案或預(yù)案，公布未來三年的預(yù)案，這應(yīng)該也是有積極意義的。

不過，新版年報細(xì)則更多涉及的是流程化按部就班的內(nèi)容，例如應(yīng)公告哪些指標(biāo)，超過多少要進(jìn)行披露等，而最核心的公司治理、誠信治理方面，尚沒有更多強(qiáng)力的舉措。以目前狀況而言，期待上市公司財務(wù)信息質(zhì)量因此有很大的提高，還比較困難。

新版年報規(guī)則在財務(wù)披露上最大的變化是簡化了摘要，主要目的是降低上市公司的披露成本，并意圖為投資者提供更有用的信息。不過，新規(guī)則的效率導(dǎo)向，會否影響投資者對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量全面真實情況的獲得？在信息化和網(wǎng)絡(luò)普及的時代，監(jiān)管層其實可以鼓勵投資者去閱讀完整的原版年報，例如到證交所下載年報完整版，并公布普通投資者閱讀上市公司財務(wù)報告的相關(guān)指引。

鼓勵自愿披露也令人關(guān)注。修訂后的準(zhǔn)則鼓勵上市公司披露前5名供應(yīng)商名稱和采購金額，前5名客戶名稱和銷售額；鼓勵公司主動披露履行社會責(zé)任的情況等。但問題在于，公眾投資者并不知道這5個客戶與上市公司到底有多少的關(guān)聯(lián)度，難以對公司未來發(fā)展的機(jī)會和風(fēng)險有深入的了解和分析。對于行業(yè)進(jìn)入者、供應(yīng)商、購買者、替代產(chǎn)品和行業(yè)競爭者，上市公司理應(yīng)作為年報披露的信息內(nèi)容告訴公眾，這不是鼓勵與不鼓勵的問題，而是必須要披露的問題。

對主動性差異化披露，給予肯定的同時，也必須要考慮到上市公司可能會集中“報喜不報憂”。試問，有哪一家上市公司會主動將自身的風(fēng)險、缺陷，公開暴露在普通投資者面前？

至于分紅，現(xiàn)有規(guī)定無法要求上市公司如何去分配利潤，法律上沒有這樣的要求，因此“鐵公雞”現(xiàn)象仍難改善。恰恰要當(dāng)心的是，大股東可能會利用現(xiàn)金分紅政策，反過來傷害中小股東。因為過高的現(xiàn)金分紅實際上對大股東有利，對中小股東是不利的。例如某建筑業(yè)國企，其初始投資成本為0.85元/股，而普通股股東為4.18元/股，大股東投資成本只有普通股股東的20%。假設(shè)每年每股稅后派現(xiàn)0.08元，十年就可以收回投資，但中小股東的投資回報率連2%也不到?？梢?，通過分紅來降低普通投資者的投資風(fēng)險，現(xiàn)在還遠(yuǎn)遠(yuǎn)做不到。

年報新版準(zhǔn)則中規(guī)定，按照例外原則，要列示公司營業(yè)收入、成本、費(fèi)用、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等項目的同比異常變動情況及原因，若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明情況?，F(xiàn)在不少公司其實已經(jīng)這么去做了，但對于同比巨大的變動甚至令人吃驚的差異，很多所謂的說明是相當(dāng)蒼白的。

必須強(qiáng)烈指出的是，現(xiàn)在很多上市公司財務(wù)操縱的最典型特征是：利用應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款提前確認(rèn)收入，同時進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)以掩蓋經(jīng)營現(xiàn)金流量不足，或者利用預(yù)付賬款，延期確認(rèn)成本費(fèi)用。這種情形已到司空見慣、令人瞠目的程度，對投資者和上市公司事實上都造成了巨大的傷害。

對于這種財務(wù)上有嚴(yán)重瑕疵的公司，如果國外出現(xiàn)這種情況，肯定要求上市企業(yè)強(qiáng)制性披露，否則就要停牌甚至退市。倘若我們在這方面強(qiáng)制性披露工作不到位，上市公司財務(wù)造假恐將有恃無恐，對中國資本市場而言后患無窮。

內(nèi)部人控制嚴(yán)重 財報失真根源

年報信息披露新規(guī)則是有進(jìn)步，但仍難以解決現(xiàn)今財務(wù)報告存在的舞弊現(xiàn)象。核心問題是什么？目前很多上市公司并未成為真正的社會公眾公司，由于股權(quán)過于集中在少數(shù)大股東手里，內(nèi)部人控制現(xiàn)象十分嚴(yán)重，這是上市公司財務(wù)操縱現(xiàn)象嚴(yán)重的根源。

對由國企改制上市的公司而言，這種狀況大多是歷史造成的?！八姓呷蔽弧钡膰衅髽I(yè)，大股東股權(quán)過于集中，他們?nèi)狈ψ銐虻慕?jīng)濟(jì)利益驅(qū)動和監(jiān)管的機(jī)制，擁有與普通投資人初始成本不等同的股權(quán)，一開始就享有與社會股東不對等的投資收益；而那些經(jīng)營者本來沒有任何實質(zhì)性的控制權(quán)，受國有大股東委派進(jìn)入上市公司擔(dān)任零股董事，實際上成了上市公司的核心內(nèi)部控制人，這就給操縱財務(wù)信息提供了便利，財務(wù)信息質(zhì)量極易變得低劣。

此外，很多上市公司缺乏真正的職業(yè)經(jīng)理人，不少公司的經(jīng)理層已經(jīng)變身為董事會的內(nèi)部成員，董事長、總經(jīng)理一肩挑屢見不鮮。在這種情況中，有更多的動機(jī)促使其對財務(wù)信息進(jìn)行調(diào)整和操控，這在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司中特別嚴(yán)重。

反觀國外的上市公司，發(fā)起人發(fā)行股票引進(jìn)社會股東后，哪怕是創(chuàng)業(yè)板的公司，都要尋找到合適的職業(yè)經(jīng)理人。但現(xiàn)在不少A股上市公司，國有企業(yè)的經(jīng)理是委派的，民營企業(yè)的經(jīng)理人是董事會成員指定的，產(chǎn)生了可怕的裙帶關(guān)系。董事會、經(jīng)理人都被牢牢的內(nèi)部控制所鉗制，財務(wù)報告的真實性還如何去控制呢？

內(nèi)部監(jiān)督力量的缺失，也是財務(wù)報告失真的重要原因。上市公司治理監(jiān)督主要依靠監(jiān)事會，但獨(dú)立性缺失的監(jiān)事會形同虛設(shè)。雖然《公司法》賦予了監(jiān)事會監(jiān)督的權(quán)利，但其卻沒有有力的制約手段。甚至有的上市公司監(jiān)事會主席本身還是集團(tuán)董事，這怎么可能去有效監(jiān)督公司的財務(wù)狀況？

來自社會的監(jiān)督也存嚴(yán)重問題。社會監(jiān)督主要來自會計師事務(wù)所，但現(xiàn)在國內(nèi)注冊會計師的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)能力，根本沒有達(dá)到應(yīng)有的國際執(zhí)業(yè)水平；會計師事務(wù)所為了穩(wěn)定住自己的客戶，或明或暗地會放棄職業(yè)原則和準(zhǔn)則，以滿足客戶對財務(wù)虛假的要求。往往被曝光的虛假財務(wù)報告，更多的是會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所與上市公司聯(lián)手制造的。

信披質(zhì)量近年惡化 除弊尤須重典

財務(wù)舞弊的現(xiàn)象各國都有，哪怕具有一百多年歷史的成熟的美國資本市場，也發(fā)生過安然事件。后來，美國出臺了《薩班斯法案》，這是一部涉及會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面改革的重要法律。美國企業(yè)界普遍認(rèn)為，《薩班斯法案》是自20世紀(jì)30年代證券法案通過以來，對美國商界和會計界影響最為巨大的一次立法，完善了現(xiàn)行美國法規(guī)在處理虛假財務(wù)報表、虛假財務(wù)審計、銷毀財務(wù)證據(jù)等方面的漏洞。

再看香港。前不久港交所頒布規(guī)定，在港交所上市，只要財務(wù)信息上有任何爭議的，特別是中小企業(yè)和民營企業(yè)就不能掛牌，如此這般才能在源頭上提高上市公司的質(zhì)量。若是上市公司造假，必須將募集的資金“吐”出來歸還中小股東。

但是內(nèi)地的情況迥然不同，目前A股上市公司的信息披露質(zhì)量，與前幾年相比不是提高了，反而在下降。特別是創(chuàng)業(yè)板、中小板上市企業(yè)出現(xiàn)的狀況，與投資者的期望落差太大。很多類似漢王科技、華銳風(fēng)電這樣業(yè)績變臉的企業(yè)，其財務(wù)問題最近幾年盡管還沒暴露，但隨著時間的推移和問題的積累，財務(wù)問題可能會愈發(fā)嚴(yán)重。

就上市公司信息披露對投資者造成的傷害，特別是財務(wù)舞弊的問題，我們應(yīng)該在法制層面進(jìn)行強(qiáng)有力的懲治。因為財務(wù)造假無法通過規(guī)范來解決，一定要借助于外力，而外力靠輿論遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，需要更嚴(yán)厲的法制力量。只有這樣，才能凈化A股上市公司的財務(wù)信息環(huán)境，真正保護(hù)投資者利益，捍衛(wèi)市場公平。

（作者系上海立信會計學(xué)院客座教授）