董事會治理是一個老生常談但經(jīng)常被誤解的話題。在本文中，我從內(nèi)部知情人的角度談一談這個問題。多年來，我有幸擔(dān)任十家公司董事會的董事長以及Medtronic的主席兼CEO。我還置身事外觀察到其他很多的董事會，參與大量的機密談話，與這些董事會成員探討他們面臨的挑戰(zhàn)以及解決的方案。我從這些經(jīng)歷中得到一個結(jié)論：一個人所處的位子——獨立董事、董事長、CEO等，強烈地影響著他（她）對董事會治理的理解，注意，是強烈影響?？梢?，從不同職位的視角來看待公司治理，是十分關(guān)鍵的。

許多治理專家通過股東提案、媒體文章對董事會施加影響，但他們的提議幾乎只涉及董事會標(biāo)準(zhǔn)流程，一般很少與董事會如何運作的本質(zhì)相關(guān)。事實上，我擔(dān)心這些提案可能會使他們陷入繁文縟節(jié)中，從而削弱董事會的表現(xiàn)。好在，由于新一代的CEO更開放地與董事會分享信息，更密切地傾聽他們，并尋求實現(xiàn)與獨董之間更健康的權(quán)力平衡，董事會治理在近年來取得了一些突破。

那么，如何正確地扮演董事會治理中的角色？

角色一：獨董

新的治理規(guī)則和對獨董不斷上升的期望，使得擔(dān)任這一角色比以往任何時候都重要。獨董們面臨的最大挑戰(zhàn)，是怎樣保持對自己所服務(wù)公司的充分了解。

良好治理的倡導(dǎo)者

獨立董事應(yīng)當(dāng)成為良好治理的提倡和執(zhí)行者，這在具有挑戰(zhàn)性的時代或當(dāng)公司陷入危機時尤其重要。太多的董事在董事會治理上碌碌無為，根本沒有提出任何流程上的方案，一些董事甚至抵制這樣的提議。

然而董事會里流程是至關(guān)重要的，這不僅僅為了確保整個公司遵守治理規(guī)則，還有助于確保董事會成員參與并履行自己的責(zé)任。更重要的是，對平衡管理層和董事會進(jìn)行適當(dāng)?shù)臋?quán)力平衡。

良好的關(guān)系是非常重要的。歐洲一家著名公司的董事質(zhì)疑了CEO及其帶領(lǐng)公司的方向，當(dāng)時沒有得到其他董事的支持，看到的只是沉默。他和我分享了他的沮喪。后來董事召開行政會議，沒有CEO在場，圓桌上的董事們便一致同意了他此前的意見，認(rèn)為CEO缺乏應(yīng)有的領(lǐng)導(dǎo)力，也未將公司引上正確的道路。

領(lǐng)導(dǎo)交接的推動者

幾乎所有的獨立董事都認(rèn)為，為公司擇選正確的領(lǐng)導(dǎo)是他們最重要的責(zé)任。但以我的經(jīng)驗，我們在繼任問題上花的時間太有限，討論也不夠坦誠。通常，董事會成員采用“車禍”應(yīng)急計劃。這樣的計劃雖然重要，但畢竟只適合過渡時期，最終確定的領(lǐng)導(dǎo)人充其量只是明顯的過渡領(lǐng)導(dǎo)人，不是最好的長期接班人。

如果不認(rèn)真對待繼任事宜，董事們可能會發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時機來臨時，他們對內(nèi)部候選沒有信心。面對這種情況，董事會就會過快地啟動外部搜索，這本身就承載著巨大的風(fēng)險。外聘看上去好并且也取得了一定的成功，但常常可以發(fā)現(xiàn)，他們并不了解公司的文化和價值觀，也不花時間去辨別使組織成功運行的功臣。

董事會應(yīng)舉行詳細(xì)的領(lǐng)導(dǎo)繼任計劃會議，審查候選人和他們的既往成績，確保他們擁有擔(dān)任此要職的必要經(jīng)驗。審核時，潛力CEO的年齡問題很重要。既不能太老，否則在強制退休年齡前無法達(dá)到一個足夠長的任期；也不能太年輕，乳臭未干的他們可能經(jīng)驗不足。因此，確定最高領(lǐng)導(dǎo)人候選人的程序通常必須早些開始。

在我服務(wù)的一個董事會里，現(xiàn)任CEO表現(xiàn)不錯，但堅決抵制董事會讓他開發(fā)潛在繼任者的要求。面對他的不作為，薪酬委員會（我不是成員之一）投票決定給他一個特別獎金，作為培養(yǎng)潛在繼任者的獎勵。于是他不情愿地發(fā)起了外聘CEO的行動。

然而在確認(rèn)候選人之前，他又單獨開了個獨董會議，建議取消外聘，因為“它造成了過多的破壞”。他還向董事會提出要開發(fā)一批不僅資歷極淺薄，需要培養(yǎng)多年的繼任者，而且在某些情況下，他們似乎永遠(yuǎn)都難當(dāng)大任。

該CEO在他的職位上呆了許多年，即使離位，他也繼續(xù)占著其在公司總部的CEO辦公室。他的繼任者年齡要比他小很多，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)經(jīng)理們習(xí)慣性地到前任CEO那里去談工作，因而損害了新CEO的權(quán)威。我受夠了，決定辭職而不是繼續(xù)偽裝。

危機中的領(lǐng)導(dǎo)

對董事會來說，真正的考驗是在公司正處于危機中時，特別期待獨董在困難時期擔(dān)當(dāng)責(zé)任。在巨大的壓力和密集的媒體關(guān)注下，他們積累的智慧和判斷對做出正確的決策就至關(guān)重要了。

我從經(jīng)歷過的危機中提煉出來的教訓(xùn)是，董事會成員之間需要理解和相互信任。只有當(dāng)他們坦誠地交談才能最終達(dá)成共識，給公司帶來積極和深遠(yuǎn)的影響。尤其是在重要的電話會議中，信任就變得更加重要。

獨董的底線是他們不能在身居要職的同時只達(dá)到最低要求。相反，獨董必須充分參與，盡自己最大的努力學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)，并且里里外外保持聯(lián)系。否則，真到危機來臨的時候就無法領(lǐng)導(dǎo)。對許多獨董來說，這將意味著和以前他們的“無為”領(lǐng)導(dǎo)大不相同的變化——要成為合格董事會成員所必需的變化。

角色二：CEO

1991年，我在加入Medtronic擔(dān)任總裁兼COO后的兩年后，被任命為CEO。我的上任CEO剛滿65歲，繼續(xù)擔(dān)任董事會主席。我很滿意這樣的安排。他的豐富的經(jīng)驗和智慧對我這個CEO是很有價值的，他也愿意接受我的不情之請，比如解決微妙的政府和法律問題。

這種雙重結(jié)構(gòu)——歐洲的標(biāo)準(zhǔn)模型，為大多數(shù)治理專家和一些監(jiān)管機構(gòu)所青睞。這種分割明顯地區(qū)分了管理者（領(lǐng)導(dǎo)公司）和董事會主席（負(fù)責(zé)董事會和治理）的角色。

盡管它在理論上近乎完美，但我至今沒有任何證據(jù)或研究表明，角色的分裂能創(chuàng)造優(yōu)越的表現(xiàn)或提高頂層的穩(wěn)定性。據(jù)說，事實常常是相反的。

我與董事會之間的角力也時有發(fā)生，因為董事會成員不太愿意給我直接反饋或公開說出他們的擔(dān)心。當(dāng)我成為董事會主席兼CEO時，這種角力也迅速蒸發(fā)了。我發(fā)現(xiàn)自己花在董事會治理上的時間少了很多，在某種程度上，這是因為溝通的途徑更開放和直接了。相比之下，角色被分開的時候，我在應(yīng)對董事會提出的問題時不得不花比自己預(yù)期更長的時間。

角色三：雙重身份

北美的CEO很喜歡兼任董事會主席、CEO，這樣他們直接負(fù)責(zé)就避免了沖突的可能性和會議室里的權(quán)力斗爭。這種模式的缺點是，過去它經(jīng)常導(dǎo)致董事會的自滿，妨礙他們深入地參與問題，直到把事情弄到不可收拾的地步。

實際上， 只有當(dāng)一個領(lǐng)導(dǎo)者充分告知獨董各類信息時，才能最有效地履行雙重使命。這可以通過電話會議，每月一次的進(jìn)度報告，以及行政會議上的坦誠發(fā)言來實現(xiàn)。領(lǐng)導(dǎo)者必須響應(yīng)獨立董事的憂慮，要么采取行動，要么把它們拿到董事會議程上由全體董事討論。

這樣的領(lǐng)導(dǎo)人也必須學(xué)會維持一個微妙的平衡：促進(jìn)公開討論的同時，代表管理層的立場去看待它。如果這個人過分地堅持自己的觀點，他或她就有可能屏蔽獨董方面的真知灼見。另一方面，如果僅僅作為這些討論的主持人，董事們也難以最大化地獲得管理層的思想和理論。

我曾經(jīng)就在好幾個這種CEO兼任董事會主席的董事會內(nèi)任職，因此知道，只有當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)者清楚地了解這兩個角色之間的差異并謙卑尊重董事會獨立性的時候，這樣的治理才是最有效的。這種獨立性延伸到董事會就表現(xiàn)為其需要有開放的、沒有CEO在場的討論，以確保重要的問題能內(nèi)部解決。

同樣地，我擔(dān)任這一雙重角色時，盡了最大的努力在董事會內(nèi)部開展有意義的探討，特別重視那些平時比較安靜的董事的看法。這在當(dāng)時是很具有挑戰(zhàn)性的，因為在討論諸如重要的戰(zhàn)略或收購問題時，我需要更多的判斷和見解。我必須學(xué)會保留我的意見，給其他人說話的機會。長此以往，這就意味著延遲決策，直到董事會有時間消化某個決議或管理層可以采取額外分析的時候。

董事會以及我得到的一大好處是，那里有一個積極且有能力的首席董事與我密切合作。他在引導(dǎo)獨董的各項事宜，以及讓我充分了解董事會內(nèi)所有事務(wù)上干得很好。當(dāng)選拔我的繼任者的時候到了，他就設(shè)計出一套很好的程序，我倆都認(rèn)可，并最終在董事會上順利通過了。

首席董事由獨董選舉出來，目的是更好地分離治理和管理的角色。這個職位能發(fā)揮作用的關(guān)鍵在于，它必須獨立于董事會與管理層之外，并受到董事長和CEO的敬重。工作最有成效的首席董事就是那些把自己看作首要人物，能協(xié)調(diào)所有董事的意見，并促進(jìn)公開討論的人。

角色四：董事會主席

在這個位子上能發(fā)揮多大的作用取決于這個人給董事會帶去了多少經(jīng)驗。如果是前CEO（通常是這樣的），那他將帶來豐富的經(jīng)驗、廣博的知識以及告知公司需要的是什么。當(dāng)然這里面也有無奈之處：無論前任CEO如何努力地試圖韜光養(yǎng)晦，他們的存在只會掩蓋甚至抹殺新CEO的光芒。

獨董嚴(yán)重依賴前任CEO則會加劇這種情況，他們只相信前任CEO的意見或建議。不過，前CEO只要認(rèn)識到“是時候放手了”，并盡一切所能支持繼任者，那么他就能在董事會主席這個位子上做得相當(dāng)出色了。

拿我自己的例子來說，我自己在Medtronic的時候，就致力于與我的繼任者進(jìn)行無縫過渡，確保他個人和公司的雙贏。同時，董事會和我有時間的約定——擔(dān)任主席僅一年，所以我很清楚自己處在一個過渡模式中。我才50多歲，期待著將自己的注意力轉(zhuǎn)移到其他的領(lǐng)域。

然而，沒過多久我就面臨一個董事會層面的挑戰(zhàn)。首次提起是在CEO過渡后一個月的外部董事會議上。15年來，Medtronic公司一直公開宣布要追求每年15%的利潤增長目標(biāo)，不管在誰的五年任期內(nèi)都要達(dá)到。這些激進(jìn)的目標(biāo)使公司內(nèi)部有了紀(jì)律，股東們也有了規(guī)矩。我們已經(jīng)成功地超過這些目標(biāo)，盡管并不是沒有風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

但在這次會議上一位獨董卻言之鑿鑿地聲稱，“鑒于公司的規(guī)模越來越大，根本不可能維持如此高的增長率”。雖然我很想跳出來說明目標(biāo)的重要性，但我還是克制了。我的繼任CEO以及公司上下都堅守了原有的夢想。

許多人提出有力的論據(jù)稱，前CEO并不適合擔(dān)任董事會主席，應(yīng)該將其立刻趕出董事會?；蛘哌x擇現(xiàn)有的董事，只要他足夠優(yōu)秀就可以。任命在別的公司擔(dān)任過CEO或董事會主席的人也是一個不錯的選擇。在有些國家里，董事會主席可能是個律師或金融專家，但這樣做的風(fēng)險是所選的候選人對公司和自身職位沒有清醒的定位且缺乏業(yè)務(wù)知識。不管誰在這個位子上，他都必須明確定義自己的職位以確保責(zé)任到位，至少要每年一次由其他董事會成員對其工作作正式的評估。最后，還應(yīng)該有一個明確的任期，之后或者選拔新主席，或者現(xiàn)任主席通過選舉實現(xiàn)連任。

多樣觀點是公司力量所在

不同位子所帶來的多樣觀點是公司的力量所在，那么組織如何充分利用它呢？這里有三個建議。

第一，董事會應(yīng)該清楚地認(rèn)識到，沒有任何一種單一結(jié)構(gòu)能適用所有的情況。董事會必須足夠務(wù)實以適應(yīng)參與其中的個人，而不是硬套一個結(jié)構(gòu)了事。

第二，各方，尤其是CEO們，應(yīng)該承認(rèn)不同的觀點并盡量減少他們之間不可避免的沖突。這需要高超的傾聽技巧，從別人的觀點中找出解決之道的能力，以及理解不同觀點的基礎(chǔ)的智慧。

第三，所有的董事，特別是CEO，身兼數(shù)職是很有好處的，無論是在公司內(nèi)部還是在其他公司的董事會中。提名委員會應(yīng)當(dāng)尋找那些擁有不同經(jīng)歷的候選人。董事會也應(yīng)該鼓勵CEO去至少一個外部董事會中任職，給他們作為獨董的經(jīng)歷，了解最前沿的外部董事所面臨的挑戰(zhàn)。

我相信，假如遵循了以上原則，董事會治理將會有顯著的改善。這樣一來，公司就會像插上了一雙平衡的翅膀，在歷屆董事會及管理層的更替中經(jīng)久不衰。（源于麥肯錫）