當(dāng)自身機(jī)能尚不健全卻又極力推崇體格的快魚式生長時(shí)，衰敗的命運(yùn)似乎早已注定，尤其是一些主要由買方市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)的行業(yè)，就像紡織服裝外貿(mào)業(yè)，當(dāng)外需急劇減少、成本大幅上揚(yáng)之時(shí)，前期的無序擴(kuò)張可能導(dǎo)致企業(yè)的急劇敗落。

南紡股份就是其中一例。自2001年3月上市，短短十余年里，*ST南紡（600250.SH）竟從一家優(yōu)質(zhì)的國有控股上市企業(yè)淪為ST股，其間的極端變化令人唏噓。

一封來自南京審計(jì)局深喉的審計(jì)材料，一舉揭開了從2001年3月到2010年末，南紡股份上市10年的經(jīng)營內(nèi)幕。那些塵封已久、紛繁蕪雜的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合原董事長單曉鐘的種種不當(dāng)行為，揭示出一幅董事會(huì)治理失效、董事長濫權(quán)引發(fā)公司衰敗的拼圖。

冰凍三尺，非一日之寒。

曾幾何時(shí)，如同大部分發(fā)軔于改革開放之初的企業(yè)一樣，南紡股份緊扣中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的脈搏，成長路徑頗具代表性——股份制改造、企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大、效益激增、積累上市。南紡原是南京國資下屬的一家外貿(mào)企業(yè)，公司2001-2005年的進(jìn)出口額年均增長18%，主營收入年均增長22.28%，年均凈資產(chǎn)收益率5.77%。然而從2006年到2010年，南紡股份的經(jīng)營形勢(shì)突變：進(jìn)出口額年均下降7.66%，主營業(yè)務(wù)收入年均重挫8.93%，不良資產(chǎn)總額高達(dá)10.3億，已形成損失6.46億元。

2011年1月21日，公司董事長單曉鐘及董事趙萬龍突然辭職，而后又傳出分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理丁杰及另一名副總經(jīng)理劉盛寧等部分公司高管相繼接受證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的消息，單曉鐘也赫然在列。南紡股份一年內(nèi)5次變更公司高管的公告令人不解。自2001年3月上市后，單曉鐘就一直出任南紡股份的董事長兼總經(jīng)理，直到2011年1月辭職為止，其“執(zhí)掌”上市公司大權(quán)的10年時(shí)間里，南紡股份由盛轉(zhuǎn)衰、負(fù)債累累。直到2013年春，關(guān)于單曉鐘一案仍未有最終結(jié)果。

南紡出現(xiàn)的問題，反映了現(xiàn)在國有控股企業(yè)較為普遍的董事會(huì)治理缺失的問題。

被控制的董事會(huì)

一把手的絕對(duì)權(quán)力過大、沒有制衡是南紡亂治的最重要禍因。那么，南紡董事會(huì)究竟怎樣一步步被邊緣化、形同虛設(shè)？除了已被立案調(diào)查的單曉鐘和部分高管之外，歷屆的董事會(huì)中還有誰應(yīng)為此擔(dān)責(zé)？

縱觀南紡股份上市十余年的年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，自上市之初到“東窗事發(fā)”，單曉鐘一直身兼兩個(gè)極重要的角色——董事長和總經(jīng)理。

在外人看來，董事長往往代表公司董事會(huì)，是股東利益的最高代表；總經(jīng)理則屬于公司雇員范疇，由董事會(huì)選聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)經(jīng)營和執(zhí)行董事會(huì)決策的重任。董事會(huì)擁有監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)，而總經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)和部分決策權(quán)，掌握公司的日常行政權(quán)。

實(shí)際上，集董事長、總經(jīng)理于一身的單曉鐘，可謂獨(dú)攬南紡股份的決策大權(quán)，實(shí)際凌駕于董事會(huì)之上，呈現(xiàn)出典型的內(nèi)部人控制。早年的一個(gè)例子是，南紡股份曾與江蘇嘉華簽約開發(fā)東湖麗島項(xiàng)目，但審計(jì)結(jié)果顯示，單曉鐘系未經(jīng)董事會(huì)同意而是直接由個(gè)人主導(dǎo)了東湖麗島項(xiàng)目的簽約與投產(chǎn)，項(xiàng)目投產(chǎn)一年后才經(jīng)南紡股份董事會(huì)追認(rèn)，出具意見。

其實(shí)，南紡公開披露的各個(gè)版本的公司章程中，均有“兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事（以及由職工代表擔(dān)任的董事）不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”的規(guī)定。這一規(guī)定的目的在于保證決策層與執(zhí)行層的相對(duì)分離，從而保證決策層對(duì)執(zhí)行層的監(jiān)督，保障股東利益。可是，南紡股份2001年3月上市后歷屆董事會(huì)成員構(gòu)成情況顯示，這一規(guī)定僅流于形式，經(jīng)營層與董事會(huì)成員高度重疊，董事會(huì)實(shí)質(zhì)處于經(jīng)營層的控制之下。

自2001年3月上市之初，公司董事會(huì)成員為單曉鐘、胡海鴿、楊京城、韓勇、王勇、周發(fā)亮、陳山、張世雄、趙萬龍、王林、張二震等11人。丁杰時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理。11位董事的簡(jiǎn)歷顯示，陳山（時(shí)任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司產(chǎn)權(quán)部經(jīng)理）、王林（時(shí)任中國外運(yùn)江蘇公司董事長、總經(jīng)理），以及周發(fā)亮——時(shí)任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司總經(jīng)理，這3位董事應(yīng)為股東代表，張二震為獨(dú)立董事。

除單曉鐘外，胡海鴿兼任副董事長、副總經(jīng)理，楊京城兼任副總經(jīng)理。韓勇、王勇兩位董事當(dāng)時(shí)雖是中層干部，但隨后在2001年4月18日舉行的第三屆第二次董事會(huì)上，被聘為副總經(jīng)理。這樣一來，11位董事中至少有5位屬于公司經(jīng)營層。此間，丁杰由財(cái)務(wù)部經(jīng)理提拔為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

值得一提的是董事趙萬龍。趙萬龍所在的江蘇經(jīng)緯電腦公司雖與南紡公司沒有直接的股權(quán)關(guān)系，但存在大量的資金往來。南紡公司后來之所以淪為“ST”，原因之一也源于南紡公司采用虛假還款方式，轉(zhuǎn)掛7267.28萬元在江蘇經(jīng)緯電腦公司賬上。趙萬龍本人還在2001年9月之后擔(dān)任南京經(jīng)緯科技有限公司法人代表兼總經(jīng)理。據(jù)2009年6月19日南紡公司第六屆三次董事會(huì)決議，南京經(jīng)緯科技有限公司持有南紡控股孫公司南京百業(yè)光電有限公司的少數(shù)股權(quán)，被南紡控股子公司、南京南泰顯示有限公司收購。

還有一位董事張世雄，其所在的深圳羅蘭化工有限公司是南紡公司在上市公告中披露的擬控股的投資對(duì)象。據(jù)《聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2001年首次公開發(fā)行A股的回訪報(bào)告》，該投資并未如期順利進(jìn)行，張世雄也在2002年3月27日第三屆第五次董事會(huì)上辭去了董事職務(wù)，其董事會(huì)空缺出來的席位留給了新增的獨(dú)立董事王躍堂。

可見，上市時(shí)的南紡股份除3位股東代表及1位獨(dú)立董事，有5位董事為南紡公司經(jīng)營層；其他兩位董事趙萬龍、張世雄則與經(jīng)營層有著較股東代表和獨(dú)立董事更為緊密的合作關(guān)系。

再看2003年4月29日召開的2002年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的第四屆董事會(huì)及隨后召開的第四屆第一次董事會(huì)，董事會(huì)成員為單曉鐘、胡海鴿、楊京城、王勇、韓勇、周發(fā)亮、陳山、趙萬龍、張二震（獨(dú)董） 、王躍堂（獨(dú)董）、黃偉中（獨(dú)董） ，仍為11人。獨(dú)立董事增加到3人，股東代表由原先的3人縮減為兩人（周發(fā)亮、陳山）。單曉鐘仍然為董事長兼總經(jīng)理，胡海鴿仍然為副董事長兼副總經(jīng)理，丁杰仍然留任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。在這樣的董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)下，即使兩位股東代表與3獨(dú)立董事立場(chǎng)完全一致，在11人的董事會(huì)中也僅握有5票，仍屬于少數(shù)派，對(duì)經(jīng)營層難以形成有效制衡和監(jiān)督。

2006年5月12日，公司召開2005年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生第五屆的董事會(huì)，除獨(dú)立董事張二震續(xù)任兩屆被替代外，第四屆董事會(huì)的其他10位董事成員均獲留任，單曉鐘等5位董事在南紡公司的高管職務(wù)也保持不變。只有丁杰的董事會(huì)秘書一職改由冉芳擔(dān)任，但財(cái)務(wù)總監(jiān)職位不變。董事趙萬龍也自2007年起擔(dān)任南紡公司控股子公司、南京高新經(jīng)緯照明股份有限公司的董事長。

也就是說，不考慮單曉鐘等人在南紡股份上市前的任職時(shí)間和在第六屆董事會(huì)任期內(nèi)的相繼辭職，他們已經(jīng)連續(xù)擔(dān)任南紡股份三屆董事會(huì)董事以及核心高管職務(wù)，公司董事會(huì)已被固化為“南紡經(jīng)營層”的董事會(huì)。

在這樣的格局下，原本用以制衡、監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事，也沒有起到應(yīng)有的作用。公司對(duì)外披露的信息中，未見監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事否決董事會(huì)議案的先例，完全未能發(fā)揮公司法及公司章程賦予的職權(quán)?？梢哉f監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事基本成了擺設(shè)。

以獨(dú)董為例，《董事會(huì)》記者注意到，從2001年唯一的獨(dú)董張二震開始，南紡股份的獨(dú)董人數(shù)逐步增加到3人，像2002年增設(shè)王躍堂為獨(dú)董，2003年再度增設(shè)黃偉中為獨(dú)董，之后穩(wěn)定在“三人組”。

在單曉鐘等內(nèi)部人聯(lián)手翻云覆雨期間，被稱為中小股東權(quán)益維護(hù)者、看門人的獨(dú)董們居然沒有半點(diǎn)反應(yīng)。一位知情人士對(duì)《董事會(huì)》坦言，其實(shí)獨(dú)董們對(duì)公司的情況心里非常清楚，乃至于“簽字時(shí)抖抖活活”。不過圉于環(huán)境，無法表達(dá)意見，最多“用腳投票”、一辭了之。

就這樣，一家優(yōu)質(zhì)的上市國企，隨著單曉鐘等人對(duì)絕對(duì)權(quán)力的追逐、攏聚、把控，在制衡監(jiān)督機(jī)制名存實(shí)亡之下，最終滑向深淵。

個(gè)人王國的集權(quán)路

無限擴(kuò)大的董事長權(quán)力， 長久下去，董事會(huì)必將成為個(gè)人的王國.

單曉鐘長期擔(dān)任南紡公司董事長兼總經(jīng)理，自1994年至2011年1月21日辭職，長達(dá)17年。按理，南紡公司作為上市公司應(yīng)當(dāng)具有良好的治理規(guī)則，但從南紡公司上市以來，單曉鐘任內(nèi)不斷演變的四個(gè)版本（2002-3-29版 、2003-8-23版、2005-4-23版、2007-5-25版）的董事會(huì)議事規(guī)則，以及單曉鐘離去之后的修訂版董事會(huì)議事規(guī)則（2011-5-31版）顯示，單曉鐘一步步地將南紡公司經(jīng)營成為了他的個(gè)人王國。

在2002-3-29版的董事會(huì)議事規(guī)則中便隱藏著單曉鐘個(gè)人王國的影子。單曉鐘作為董事長，擁有特別處置權(quán)。對(duì)于董事會(huì)會(huì)議，單曉鐘有權(quán)決定會(huì)議時(shí)間、內(nèi)容和通知對(duì)象，對(duì)于董事、監(jiān)事和高管的提案，有權(quán)決定是否提交董事會(huì)會(huì)議議程。而董事會(huì)議案內(nèi)容，單曉鐘有權(quán)僅在會(huì)議前兩天才通知與會(huì)董事，涉及公司機(jī)密和時(shí)效性的內(nèi)容還除外，從而極大地限制了其他董事的知情權(quán)和決策權(quán)。該議事規(guī)則還規(guī)定，表決意向分為同意與反對(duì)，棄權(quán)視為同意，從而進(jìn)一步限制了董事的表決權(quán)。甚至，該議事規(guī)則還直接挑戰(zhàn)了上市公司應(yīng)遵守的起碼的信息披露制度，直接侵害廣大股民的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，竟然規(guī)定董事會(huì)決定區(qū)分為紀(jì)要與決議，僅在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案作成紀(jì)要，需要公告或上報(bào)的才作成決議。除賦予單曉鐘以上種種權(quán)力，該議事規(guī)則還不忘給單曉鐘設(shè)立一個(gè)小金庫——董事會(huì)基金，該小金庫由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，由單曉鐘決定支持，用途美其名曰：會(huì)議經(jīng)費(fèi)、董事會(huì)和董事長組織的與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)、董事培訓(xùn)經(jīng)費(fèi)、董事會(huì)同意的其他支出。

顯然，2002-3-29版的董事會(huì)議事規(guī)則并未能滿足單曉鐘的權(quán)力胃口，在2005-4-23版的董事會(huì)議事規(guī)則中，單曉鐘作為董事長享有了更大的權(quán)力。2005-4-23版的董事會(huì)議事規(guī)則直接創(chuàng)設(shè)了“董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間董事長的職權(quán)”這一概念。在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間，董事長的職權(quán)為：1.批準(zhǔn)單次不超過最近經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的資產(chǎn)收購和出售；2.批準(zhǔn)單項(xiàng)投資不超過最近經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的對(duì)外投資；3.在董事會(huì)閉會(huì)期間連續(xù)對(duì)同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的收購、出售和對(duì)外投資的，以其在此期間的累計(jì)金額不超過上述規(guī)定為限；4.委派下屬控股、參股公司董事、監(jiān)事；5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。按照2005年度報(bào)告披露的凈資產(chǎn)——股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）為 785，209，681.32元計(jì)算，即單曉鐘有權(quán)未經(jīng)董事會(huì)同意，單獨(dú)決定近4000萬元的資產(chǎn)處置及對(duì)外投資。 而根據(jù)當(dāng)時(shí)的公司章程（2005-4-23版），董事會(huì)僅享有不超過最近經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)10%以內(nèi)資產(chǎn)處置和對(duì)外投資權(quán)。更嚴(yán)重的是，單曉鐘有權(quán)單獨(dú)委派下屬控股、參股公司董事、監(jiān)事。這一權(quán)力讓單曉鐘得以完全撇開南紡公司董事會(huì)和股東會(huì)，控制南紡公司旗下所有的子公司。而事實(shí)上，經(jīng)審計(jì)暴露出來的大多問題是發(fā)生在南紡公司的下屬公司，譬如高管違反禁令在子公司持股、單曉鐘及其與家庭生活相關(guān)的支出在子公司列支等。

在2007-5-25版的董事會(huì)議事規(guī)則中，單曉鐘的董事長職權(quán)絕大多數(shù)得到了延續(xù)，只是剔除了“批準(zhǔn)單項(xiàng)投資不超過最近經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的對(duì)外投資”的權(quán)利。

直到單曉鐘辭職之后，南紡股份亡羊補(bǔ)牢，通過了2011-5-31版的董事會(huì)議事規(guī)則，完全弱化了董事長的個(gè)人色彩，董事長不再享有任何凌駕于其他董事之上的特權(quán)，董事長的職權(quán)僅有三項(xiàng)：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。甚至，董事長一度也不再是公司的法定代表人。董事會(huì)的日常工作改由新設(shè)的董秘辦公室負(fù)責(zé)。會(huì)議議案是董秘辦公室充分征求董事意見形成初步提案后再交董事長擬定，董事長擬定提案前須征求總經(jīng)理及其他高管意見。所有董事會(huì)決定都要依法進(jìn)行公告，會(huì)議紀(jì)要不再屬于決定。所謂的“董事會(huì)基金”也被“三會(huì)專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)”所替代，并設(shè)置了嚴(yán)格的管理辦法。

流失的國有資產(chǎn)

42畝的國有土地、近3000萬巨額資金如何被長期占用，甚至無法收回？單曉鐘在擔(dān)任董事長期間，伙同部分高管是如何從境內(nèi)到境外、一步步掏空企業(yè)的？

作為國資背景的外貿(mào)企業(yè)——南紡股份一度居于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，也正當(dāng)其輝煌之時(shí)，國企的部分優(yōu)良資產(chǎn)開始逐步被掏空，這一“后遺癥”至今尚沒有完全化解。

1999年7月，南紡股份與江蘇嘉華實(shí)業(yè)有限公司簽訂協(xié)議，明確其開發(fā)項(xiàng)目、南京東湖花園住宅小區(qū)的資金由南紡股份負(fù)責(zé)，建設(shè)、銷售、管理則由嘉華公司承擔(dān)。

2002年2月，建設(shè)工程規(guī)劃許可證（寧建字（2002）第016號(hào)）批準(zhǔn)同意該東湖花園住宅小區(qū)一期準(zhǔn)予建設(shè)，江寧縣計(jì)劃經(jīng)濟(jì)委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于江蘇嘉華實(shí)業(yè)有限公司開發(fā)建設(shè)東湖花園住宅小區(qū)續(xù)建工程項(xiàng)目的批復(fù)》。

然而在實(shí)施過程中，建設(shè)立項(xiàng)主體為嘉華公司，國有土地使用證（江寧國用（2000）字第0284號(hào)）也登記在了嘉華公司名下，房屋產(chǎn)權(quán)人也不是出資人南紡股份，顯然，作為出資人的南紡股份失去了對(duì)項(xiàng)目應(yīng)有的控制。

更為嚴(yán)重的是，在和嘉華公司的合作中，南紡股份擁有的42畝土地被其非法侵占。據(jù)南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，土地證辦在嘉華公司名下的東湖麗島項(xiàng)目用地尚余28480.5平方米、折合42畝土地未開發(fā)。根據(jù)南紡股份與嘉華公司簽訂的東湖麗島項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)管理協(xié)議，該項(xiàng)目的土地、房產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)債務(wù)均屬南紡股份所有，但嘉華公司拒絕將42畝土地歸還。索要不還后，南紡股份不得不將嘉華公司起訴至南京雨花區(qū)人民法院，最終的判決為：42畝土地使用權(quán)人為南紡股份，要求嘉華公司將土地過戶給南紡股份。

南紡股份與嘉華公司本應(yīng)按法院判決及時(shí)辦理該土地使用權(quán)的過戶手續(xù)，但蹊蹺的是，南紡股份未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，也未上報(bào)市國資委批準(zhǔn)，2010年12月即與嘉華公司另行簽訂協(xié)議，以8000萬元的價(jià)格將42畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方。值得一提的是，一個(gè)月后，即2011年1月，單曉鐘宣布辭職。據(jù)《董事會(huì)》記者了解，目前這一問題已移交給南京市紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)處理，尚無明確結(jié)果。

2012年9月25日，*ST南紡發(fā)布“關(guān)于終止合作開發(fā)項(xiàng)目”的公告，表示擬與嘉華公司簽訂《東湖花園住宅小區(qū)項(xiàng)目合作開發(fā)終止協(xié)議》，公司將不再參與東湖花園住宅小區(qū)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)，并分得該項(xiàng)目收益補(bǔ)償款9500萬元。42畝土地的事情只字未提。

東湖麗島項(xiàng)目的問題不止于此。

南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，南紡股份旗下的東湖麗島項(xiàng)目銷售給關(guān)系客戶的10套別墅價(jià)格偏低。其中，2002年，335.21平方米的獨(dú)棟別墅以低于平均售價(jià)41%—58%的價(jià)格銷售給6名關(guān)系戶；2004年312.54-355.76平方米的獨(dú)棟別墅以低于平均售價(jià)22%-72%的價(jià)格銷售給3名關(guān)系戶；2004年295.87平方米的獨(dú)棟別墅以低于平均售價(jià)53%的價(jià)格銷售給1名關(guān)系戶。

據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百六十九條規(guī)定，“國有公司、企業(yè)或者其上級(jí)主管部門直接負(fù)責(zé)的主管人員，徇私舞弊，將國有資產(chǎn)低價(jià)折股或者低價(jià)出售，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役”。據(jù)了解，此事已移送南京市紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)處理。

另外，2002年8月，南紡股份未經(jīng)法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，以1.8億元將122套別墅和106套公寓轉(zhuǎn)讓給了嘉華公司。

南紡股份的國有資產(chǎn)流失，除了賤賣，還有貴買。南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，嘉華公司以估算價(jià)格4123.91萬元將東湖幼兒園1230.19平方米和東湖麗島會(huì)所6089.44平方米轉(zhuǎn)給南紡。經(jīng)審計(jì)，東湖幼兒園和東湖麗島會(huì)所按估價(jià)5634元/平方米入賬，與東湖麗島別墅平均成本1563元/平方米相比，總價(jià)值被高估2979.82萬元。而按規(guī)定，東湖幼兒園和東湖麗島會(huì)所應(yīng)按照1337萬元的實(shí)際價(jià)值入賬。

不僅在境內(nèi)，南紡股份高層還一度利用海外實(shí)體占用公司資金。

南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，1993年，經(jīng)南京市外經(jīng)貿(mào)局、中國駐新加坡大使館商務(wù)處批準(zhǔn)，南紡股份在新加坡成立了敦那士裕豐公司。該公司注冊(cè)資金50萬元新幣，其中南紡股份占49%的股權(quán)，新加坡敦那士私人有限公司占51%的股權(quán)。公司主要從事紡織品、服裝的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，即通過向南紡股份采購貨物對(duì)外進(jìn)行銷售，銷售回款后再將相應(yīng)貨款支付給南紡股份。南紡股份原副總經(jīng)理?xiàng)畲荷鷵?dān)任敦那士裕豐的總經(jīng)理。

1999年，楊春生在新加坡注冊(cè)成立了Transibilt engineering pte ltd公司，開始從事建筑行業(yè)。2001年，楊春生在新加坡收購了另一家建筑公司A Pacific Construction Development Ltd（亞太工程發(fā)展私人有限公司）。上述兩家建筑公司在運(yùn)營期間，通過敦那士裕豐公司獲得流動(dòng)資金約477萬美元，一直未能償還。

2007年，南紡股份又直接向A Pacific Construction Development Ltd提供約98.6萬美元資金，且至今未能獲得償還。南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2010年12月31日，敦那士裕豐公司直接或間接占用南紡股份資金約3959.77萬元人民幣。

在一系列眼花繚亂的運(yùn)作中，南紡股份的國有資產(chǎn)被逐步“掏空”。截至2010年12月末，37個(gè)子公司占用南紡股份資金24947.70萬元；其中處于虧損狀態(tài)的子公司14個(gè)，占用南紡股份資金20422.51萬元，8216.03萬元確認(rèn)無法收回。南紡股份已提壞賬準(zhǔn)備1673.67萬元，未在賬面體現(xiàn)的損失6580.35萬元。

膨脹的私欲

私設(shè)“小金庫”早已被國家明令禁止，但是南紡股份卻被挖出數(shù)個(gè)小金庫，涉資近億元。此外，國有企業(yè)中層以上管理人員的持股早有“紅線”，但南紡部分高層就是敢于違規(guī)持股。

絕對(duì)的權(quán)力必然導(dǎo)致絕對(duì)的腐敗，單曉鐘等人的自利行為令人嘆為觀止。違規(guī)持股就是一例。

來自南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，南紡管理層中，單曉鐘持有A Pacific Construction & Development（S） Pte Ltd50%股權(quán)，還持有Transbilt Engineering Pte Ltd 50%股權(quán)；原南紡股份副總楊春生持有A Pacific Construction & Development（S） Pte Ltd 36.6%股權(quán)，還持Transibilt Engineering Pte Ltd 30%股權(quán)；副總經(jīng)理韓勇等高管人員持南京建紡實(shí)業(yè)有限公司30%股權(quán)，持南京麥維品牌推廣有限公司30%股權(quán)，還持南京六朝服裝有限公司30%股權(quán)。

上述行為違背了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》國資發(fā)改革【2008】139號(hào)第二條第四款的規(guī)定，即“不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)”的規(guī)定。更為嚴(yán)重的是，上述出資均由南紡股份代為支付，不符合《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》國資發(fā)改革【2008】139號(hào)第二條第七款規(guī)定的“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項(xiàng)”。

此外，盡管國家有關(guān)部門三令五申嚴(yán)禁國企私設(shè)“小金庫”，但單曉鐘在執(zhí)掌南紡股份的后幾年里，各色“小金庫”卻頻頻出現(xiàn)。

來自南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，南紡股份人民幣小金庫開始于1996年4月，公司副總經(jīng)理?xiàng)罹┏秦?fù)責(zé)收入確認(rèn)入賬和小金庫賬戶登記，單曉鐘負(fù)責(zé)支出的審批。1996年4月至2011年3月，小金庫賬戶總收入9307.2萬元，總支出9239.23萬元。資金余額67.9629萬元，其收入主要來源于證券收益、理財(cái)收益、各種保險(xiǎn)返還款、南泰購物廣場(chǎng)（南紡股份全資子公司）及購物商場(chǎng)來款、房屋租賃收入等，其中總支出中，有8330萬元被用于獎(jiǎng)金發(fā)放。

南紡股份的外幣小金庫也起始于1996年，單曉鐘負(fù)責(zé)支出審批。而南泰購物廣場(chǎng)小金庫則于2002年設(shè)立。

2000年8月，南紡股份將兩億元資金，利用商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)和本票背書的“體外循環(huán)”方式，轉(zhuǎn)入南京金斯服裝公司的賬外賬戶；通過該賬戶進(jìn)一步將資金轉(zhuǎn)入證券公司進(jìn)行委托理財(cái)業(yè)務(wù)和股票市場(chǎng)運(yùn)作，并將理財(cái)收益868萬元和證券投資收益2216萬元存入小金庫，現(xiàn)金支取后發(fā)放給個(gè)人。

營私罔利，固不可也。相比違規(guī)持股和私設(shè)小金庫，作為國企干部的單曉鐘拿公家的利益惠澤親屬就不足為奇了。

東湖麗島花園會(huì)所屬于南紡股份旗下資產(chǎn)，但在單曉鐘的干預(yù)下，被長期承包給其親屬王靜平等人，后者還無償使用南紡及南泰名下三處房產(chǎn)（賬面原值4124萬元），無償占用南紡及南泰顯示流動(dòng)資金借款1066.024萬元。截至南京審計(jì)局審計(jì)結(jié)束，也尚未向南紡股份上交任何收入。也許是投桃報(bào)李，南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，在2007年1月至2011年5月的3年間，單曉鐘的個(gè)人家庭水電煤氣費(fèi)開支共計(jì)87754.20元全部計(jì)入東湖麗島花園會(huì)所費(fèi)用中；違規(guī)專門安排一輛小汽車為其家屬子女所用，相關(guān)汽車的費(fèi)用、司機(jī)的工資獎(jiǎng)金則在會(huì)所管理費(fèi)用中列支50.03萬元。此外，單曉鐘的侄子單智維從未在會(huì)所工作，卻按月領(lǐng)取工資獎(jiǎng)金1500元，從2009年2月至2011年5月累計(jì)違規(guī)領(lǐng)取工資獎(jiǎng)金5.65萬元。

2008年6月，南紡股份成立了濱海南泰羊毛工業(yè)有限公司。單曉鐘的侄女單玉梅成為該項(xiàng)目的引資人，侄子單智唯是項(xiàng)目公司副總經(jīng)理、項(xiàng)目后期負(fù)責(zé)人，施工方負(fù)責(zé)實(shí)施結(jié)算人單鎮(zhèn)也是其侄。上述三人均沒有經(jīng)過南紡股份董事會(huì)的任職授權(quán)，卻掌控著濱海南泰的資產(chǎn)運(yùn)作和處置。

失靈的內(nèi)控

南紡股份并非沒有建立《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等多項(xiàng)管控制度，但這些制度更多停留在紙上、掛在墻上。

除弊不彰，蟻穴潰堤。南紡股份的管控究竟是個(gè)什么模樣？

南紡股份上市后，投資規(guī)模每年急劇擴(kuò)大，投資企業(yè)呈現(xiàn)數(shù)量過多、行業(yè)分散、股權(quán)復(fù)雜、管理混亂、回報(bào)率低的特點(diǎn)，過半數(shù)企業(yè)處于停業(yè)、半停業(yè)或者嚴(yán)重虧損狀態(tài)。為什么會(huì)這樣？公司的管控制度不僅在設(shè)計(jì)上存在缺陷，管理層在日常執(zhí)行時(shí)也帶頭違規(guī)，導(dǎo)致公司的經(jīng)營成果和效率沒有制度作為保障，信息披露的可靠性降低，經(jīng)營行為合法合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)加劇。

南京審計(jì)局的審計(jì)報(bào)告顯示，南紡股份存在著內(nèi)控失序的七大問題。

第一，沒有對(duì)業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職能，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，包括：“進(jìn)口部集進(jìn)口業(yè)務(wù)操作與進(jìn)口存貨出、入庫管理于一身，盡管公司有‘付款交單’的限令，但是放貨決定權(quán)在進(jìn)口部， 無法構(gòu)成相互制約的限令形同虛設(shè)，造成進(jìn)口部2億多的的貨款逾期5年收不回”；“南紡股份全資子公司南京海陌公司業(yè)務(wù)員直接收取現(xiàn)金貨款，再解交公司賬戶，2010年322.21萬元現(xiàn)金滯留在業(yè)務(wù)員手中”。

第二，授權(quán)審批控制缺失。南紡股份對(duì)于重大的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策或者聯(lián)簽制度，如東湖麗島別墅項(xiàng)目買斷，東湖麗島會(huì)所的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移和利益的確定，大額資金的流出和高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的開展，均未經(jīng)董事會(huì)決議通過。

第三，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制缺失。南紡股份每月不對(duì)銀行存款的賬面余額和銀行對(duì)賬單的余額進(jìn)行核對(duì)調(diào)節(jié)，只在年末調(diào)整一次，導(dǎo)致2007年和2008年發(fā)生的38萬元未達(dá)資金至今短少且原因不明。

第四，財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制薄弱。南紡股份沒有建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，財(cái)務(wù)記錄，實(shí)物保管，定期盤點(diǎn)，賬實(shí)核對(duì)等內(nèi)控措施沒有得到有效履行，財(cái)產(chǎn)損失巨大，如母公司存貨損失占存貨總量的52%；賬外房產(chǎn)10處，游離于公司監(jiān)管之外。

第五，控股子公司管控不到位。盡管南紡股份在2007年制定了《南紡股份子公司管理辦法》，但由于控股子公司董事長大多由股份公司高管擔(dān)任，一些高管在子公司持股，受利益的驅(qū)動(dòng)，子公司決策層制定母公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序，嚴(yán)重?fù)p害到股份公司整體利益。如劉盛寧負(fù)責(zé)的海陌公司、丁杰負(fù)責(zé)的南泰顯示公司、單曉鐘負(fù)責(zé)的濱海羊毛等公司75%以上的商品購進(jìn)來自南紡股份，股份公司的利潤被轉(zhuǎn)移到子公司，再以獎(jiǎng)金、回扣等方式私分國有資產(chǎn)。

第六，金融衍生品交易控制不規(guī)范。南紡股份采用短期融資券、外匯融資、NDF套利等多種方式融資并降低資金成本，但南紡股份沒有制定相應(yīng)的金融衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度去規(guī)范制約資金部和財(cái)務(wù)部，用制度來規(guī)范交易員的選擇、考核、風(fēng)險(xiǎn)隔離、止損等政策和程序。

第七，信息系統(tǒng)控制存在嚴(yán)重缺陷。南紡股份現(xiàn)有的信息系統(tǒng)在信息技術(shù)控制目標(biāo)、程序變更、計(jì)算機(jī)運(yùn)行和對(duì)數(shù)據(jù)的接觸等方面都不符合企業(yè)內(nèi)控的要求，信息系統(tǒng)的安全性、可靠性和合理性存在明顯瑕疵。

此外，公司也沒有建立與盈虧相結(jié)合的績(jī)效管理和考核辦法，在銷售收入和利潤持續(xù)下降的情況下，銷售提成和員工獎(jiǎng)金長期維持較高水平；在連續(xù)虧損的情況下，公司高管和業(yè)務(wù)員、職能部門的管理人員工資水平遠(yuǎn)高于同業(yè)水平。

國有控股的體制之殤

南紡股份的亂治，雖然有自身的問題，但產(chǎn)權(quán)人缺位、國有資產(chǎn)管理體制的扭曲，導(dǎo)致其長期“游離”于當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)監(jiān)管體系之外，這是一個(gè)必須引起高度重視的沉痛教訓(xùn)

與其他國有企業(yè)一樣，南紡公司天然地面臨著國有產(chǎn)權(quán)所有者虛位的問題。根據(jù)2009年5月1日施行的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他法律法規(guī)，在國有企業(yè)名義所有人“全民”與國有企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理層之間，隔著一系列環(huán)環(huán)相連的委托-代理關(guān)系鏈條，中間存在多層委托代理關(guān)系 。委托代理鏈條越長，最終代理人可以鉆的空子就越多，監(jiān)督的難度也越大。

實(shí)踐中，由于條塊分割等歷史原因，在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》施行前，除了國資委，還有許多政府部門可以借國有資產(chǎn)所有者代表的身份，對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行管理和干預(yù)。譬如，南紡公司的老東家就是南京市經(jīng)貿(mào)委，單曉鐘即出身于南京市經(jīng)貿(mào)委進(jìn)出口處處長、辦公室主任。南紡股份控股權(quán)雖在南京市國資委，但此前長期屬于南京市經(jīng)貿(mào)委監(jiān)管。直至2010年南京撤銷外經(jīng)貿(mào)局，南京市國資委才強(qiáng)勢(shì)介入。而且，由于黨管干部的原則，實(shí)踐中各級(jí)黨委組織部門與國資委共同負(fù)責(zé)國有企業(yè)經(jīng)營管理層的任免。

另外，即使是國資委作為出資人的國有企業(yè)，國資委也往往通過控股公司進(jìn)行間接控制。譬如，南紡公司的第一大股早前為南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司，后相繼更名為南京國資商貿(mào)有限公司、南京商旅集團(tuán)；而南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司又是南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團(tuán)）有限公司的全資子公司，南京市國資委持有后者100%的股權(quán)。也就是說，在南紡公司與南京市國資委之間還有三層委托代理關(guān)系。上述實(shí)踐中的諸般因素，進(jìn)一步拉長了委托-代理關(guān)系鏈條，進(jìn)一步惡化了國有產(chǎn)權(quán)所有者虛位造成的治理缺失問題。

南紡公司作為上市公司，相較于其他非上市國有企業(yè)，應(yīng)該說在股權(quán)多元化及公開透明化方面先行一步，理論上其公司治理結(jié)構(gòu)要優(yōu)于其他非上市國有企業(yè)。實(shí)際效果怎樣呢？以2011年4次臨時(shí)股東大會(huì)為例，出席會(huì)議股東及股東代理人最多的一次是2011年2月11日第一次臨時(shí)股東大會(huì)，共14名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)100，169，877 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例38.72%；最少的一次是第四次臨時(shí)股東大會(huì)的股東（或股東代理人）共 5 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)94，599，026股，占公司股本總額的36.57 %；四次會(huì)議均以同意的股份數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東股份總數(shù)的100%的方式審議通過了全部議案。 而根據(jù)公司2010年年報(bào)，南紡公司的三家國有法人股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（ 控股） 有限公司（34.99%）、南京商廈股份有限公司（2%）、中國外運(yùn)江蘇公司（1.38%）便累計(jì)持有南紡股份38.37%的股份。 再看之前披露的股東大會(huì)決議公告，幾乎所有的議案均是以同意的股份數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東股份總數(shù)的100%的方式審議通過。這一結(jié)果的出現(xiàn)，究竟是股東對(duì)所有表決議案態(tài)度完全一致，還是股東大會(huì)淪為一些國有法人股東“搭便車”的走過場(chǎng)形式？至于那些自然人和非國有法人股東的發(fā)言權(quán)，似乎更未見在南紡公司的治理結(jié)構(gòu)中得以充分體現(xiàn)，南紡股份的股權(quán)多元化發(fā)揮出其應(yīng)有的監(jiān)督、規(guī)范作用了嗎？

按照南京審計(jì)局最終給出的審計(jì)意見，南京市國資委應(yīng)規(guī)范國有資產(chǎn)管理對(duì)象，完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體系，防范國資流失風(fēng)險(xiǎn)。

2013年1月4日，*ST南紡發(fā)布2012年年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告，與上年同期相比，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約500-2000萬元。不過，這一報(bào)表盈利依靠的是出售旗下資產(chǎn)，并不具有可持續(xù)性。坊間猜測(cè)，南京商旅集團(tuán)旗下的企業(yè)中，或有*ST南紡的重組對(duì)象。

*ST南紡可謂歷盡劫波，盡管公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行了更替，新老得以劃斷，但體制的沉疴、思想的舊疾是否真的得以清除？無論怎樣，這樣一家國有企業(yè)再也經(jīng)不起折騰，治理悲劇已不容重演！