馬廣林 胡春暉

(中國海洋大學 管理學院會計學系，山東 青島 266100)

基于二元產權的共同治理機制研究*

馬廣林 胡春暉

(中國海洋大學 管理學院會計學系，山東 青島 266100)

二元產權制度安排通過對人力資本要素價值創(chuàng)造潛力的挖掘和釋放驅動企業(yè)價值高效增長，是知識經濟時代理想的產權制度安排。傳統(tǒng)公司治理機制不適應于二元產權制度，二元產權制度下的三源價值影響力場決定，治理模式必須由股東單邊治理轉向要素資本所有者共同治理。共同治理模式蘊含共同決策機制、共同制衡機制、激勵引導機制和社會治理補充機制。在這一治理模式下，人力資本投資者、物力資本投資者和債務資本投資者以產權保護為核心目的，通過對決策、制衡、監(jiān)督和約束等環(huán)節(jié)的深度參與，從根本上改善了公司治理環(huán)境、提高了公司治理效率，成為驅動企業(yè)價值的重要制度資源。

人力資本；二元產權制度；三源價值影響力場；共同治理

作為企業(yè)制度體系*就微觀企業(yè)而言，企業(yè)內部制度安排可以劃分為產權制度、治理制度和管理制度三個相互關聯(lián)的制度層面。中觀層面的公司治理制度，對上服從服務于企業(yè)產權制度，對下規(guī)劃統(tǒng)領企業(yè)管理制度。這種企業(yè)制度結構的層次性及內在關聯(lián)機制，決定產權制度的變遷必將引起公司治理制度的變革。在如今人力資本相對地位日益上升的時代，企業(yè)產權制度正經歷著一次革命性的變遷，人力資本產權激勵逐漸由學理探討轉變?yōu)閷嵺`嘗試和應用。此時集產權保護機制、分層決策機制、監(jiān)督制衡機制和激勵約束機制于一體的公司治理制度該作出何種響應，對于企業(yè)價值創(chuàng)造效率而言具有舉足輕重的影響。鑒于此，本文將結合理論界和實務界普遍關注的人力資本產權激勵問題，對相應的公司治理問題展開深入的探討，以期構建出適合于新的產權制度安排的公司治理模式，更好地服務于企業(yè)價值管理實踐，同時也為同行開展相關研究拋磚引玉。

一、價值驅動導向的二元產權制度

就企業(yè)價值創(chuàng)造活動而言，“人”及與之相關的制度資源成為根本性的價值驅動因素。[1]對這一問題的重視與研究始于以德姆塞茨、威廉姆森、哈特、詹森和麥克林等為代表的新制度經濟學派，他們從“委托—代理”問題入手，分別從不同的角度論證了賦予人力資本以企業(yè)剩余索取權*若將產權視為一種"權利束"的話，這種剩余索取權實質上是完整意義上的人力資本產權的“收益權”層面。的必要性。沿著這一思路，楊瑞龍、周其仁、方竹蘭、閻達五和徐國君、魏杰等展開了深入的研究，并分別從不同的角度提出了對“人力資本產權”的概念界定，進一步明確了實施人力資本產權激勵的必要性和必然性。[2-6]在此基礎上，徐國君、馬廣林和樊培銀從人力資本財務角度首次提出了“二元產權機制”的概念*此前牛仁亮、魯榮莉等學者亦曾提出過“二元產權”概念，但其著力研究的是國企改革過程中國家產權與企業(yè)產權、公有產權與私有產權之間的關系問題，與本文所探討的以人力資本激勵為目標的“二元產權機制”有著本質的區(qū)別。，認為欲更好地激發(fā)人力資本載體的價值創(chuàng)造積極性、挖掘人力資本價值創(chuàng)造潛力，應建立二元產權制度，即“在只承認物力資本產權的傳統(tǒng)產權制度基礎上，承認和確立人力資本的產權地位，并賦予其企業(yè)所有權，實現(xiàn)企業(yè)產權主體的雙元化”。[7]并進一步從微觀企業(yè)價值驅動角度對二元產權制度進行了系統(tǒng)的設計。[8](P64-72)年志遠則從社會經濟整體效率提升角度，對包含物力資本產權和人力資本產權的二元產權制度展開了深入的研究。[9](P91-104)如今以二元產權機制為產權制度基礎的人力資本產權激勵思路已經得到學者們的普遍認可和實踐部門的高度重視，成為企業(yè)價值管理的重要研究課題。

作為驅動企業(yè)價值高效增長的制度資源，二元產權制度的科學性在于它能夠通過人力資本產權這一紐帶，將員工實際投入到企業(yè)價值創(chuàng)造過程中的人力資本的質與量及價值創(chuàng)造貢獻同其自身利益相關聯(lián)，從根本上實現(xiàn)企業(yè)價值創(chuàng)造過程中“能”“權”“功”“責”“利”的內在統(tǒng)一。從根本上解決了傳統(tǒng)價值管理理論的資本要素缺失、基本假設缺失和制度性缺失問題，[10]從而實現(xiàn)對人力資本這一首要資本要素的有效運營，進而為物力資本要素的科學、高效運營奠定基礎，最終實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。相比較于傳統(tǒng)物力資本獨享企業(yè)所有權的單元產權制度而言，二元產權制度是知識經濟時代理想的產權制度安排。本文關于共同治理模式的研究正是以這一制度安排為產權制度基礎的。

二、傳統(tǒng)公司治理機制之于二元產權制度的不適應性

二元產權制度在企業(yè)產權維度、產權主體等方面與傳統(tǒng)單元產權制度存在著本質區(qū)別，這注定了基于傳統(tǒng)單元產權制度的以“股東單邊治理”為主要特征的公司治理機制無法很好地適應二元產權制度的要求，若以傳統(tǒng)公司治理機制來治理二元產權制度下的企業(yè)，會導致以下問題出現(xiàn)：

(一)治理主體缺位

“要使公司治理結構發(fā)揮效力，首要的條件是所有者(股東或股東代表)必須在產權明確界定的基礎上確實在位。”[11]在傳統(tǒng)公司治理機制下，主要依靠物力資本股東的單邊治理實現(xiàn)對企業(yè)的治理，若以此機制來治理二元產權制度下的企業(yè)，必然導致人力資本股東的缺位。這與二元產權制度下人力資本投資者作為“股東”的身份和地位是不相適應的，也自然無法克服傳統(tǒng)公司治理機制下信息不對稱、決策效率不高等弊端。

(二)產權保護失衡

盡管二元產權制度下人力資本投資者成為企業(yè)的股東，但他們與物力資本股東仍舊是企業(yè)合約中兩大合作陣營，在一定程度上存在著利益沖突和目標分歧，分別有維護各自產權的內在要求。然而，單邊治理模式下治理主體的單一性，決定若以此機制來治理二元產權制度下的企業(yè)，必定因過分關注物力資本股東的權益而忽視人力資本股東的合法(理)權益，由此導致產權保護失衡，加深人力資本投資者和物力資本投資者之間的矛盾和沖突，降低企業(yè)價值創(chuàng)造效率。

(三)主體角色錯位

盡管在傳統(tǒng)公司治理機制下個別員工有參與公司治理的機會，但他們卻是以“員工代表”而非“人力資本股東”身份參與的，這與二元產權制度下人力資本投資者的“股東”身份截然不符。若以此機制來治理二元產權制度下的企業(yè)，必然導致治理主體的角色錯位，進而導致事實上的治理主體缺位和產權保護失衡問題出現(xiàn)，影響公司治理效率。

當企業(yè)制度最根基的層面——產權制度發(fā)生變革時，隨之而來的必然是治理制度的相應變革，因為后者是前者得以維護的根本保障和功效得以落實的途徑。通過前文的分析可以看出，傳統(tǒng)公司治理機制對二元產權制度的適用性嚴重不足，欲有效維護和支持、落實二元產權制度，發(fā)揮公司治理的價值驅動功能，必須結合二元產權制度的內在特征對公司治理機制進行再造。

三、二元產權制度下公司治理機制再造方向

(一)二元產權制度下的企業(yè)利益格局解析

1、二元產權制度下企業(yè)出資者差異

在二元產權制度下，人力資本投資者、物力資本投資者和債務資本投資者以資本為紐帶建立起“企業(yè)”這一合作關系，并通過這種合作關系的維系實現(xiàn)各自對目標的追求。但是，由于三種資本的特性及其在企業(yè)價值創(chuàng)造活動中發(fā)揮的作用、扮演的角色不同，決定了三種資本提供者之間在信息優(yōu)勢、收益特征、目標指向和風險偏好等方面存在著較大的差異，具體如表1所示。

表1 二元產權制度下出資者差異對照表

人力資本投資者作為企業(yè)的直接經營者，充分掌握著企業(yè)經營活動的真實信息，擁有絕對信息優(yōu)勢。其來源于企業(yè)的收益有二：(1)作為保障人力資本維持和擴大再生產的薪資收入；(2)人力資本股參與利潤分享的收益。其中后者的不確定性較大(隨企業(yè)盈利情況變化)，此時，人力資本投資者為追求更高的收益，可能會采取較為激進的經營方針，即相對其他兩類資本提供者而言，人力資本投資者一般情況下屬“風險偏好”者，更愿意冒較大的風險追求更高的收益*相對于物力資本股東而言，人力資本股東畢竟未投入貨幣等物化的財物資本，因此其不存在常規(guī)意義上"資本虧蝕"的后顧之憂。。

物力資本投資者作為企業(yè)傳統(tǒng)股東，一方面，憑物力資本股分享收益，分享額大小取決于企業(yè)盈利水平，具有一定的不確定性。為實現(xiàn)高收益，他們有時愿意承擔一定的經營風險，但主觀受險能力不及人力資本投資者。通常以行業(yè)平均收益率為下限追求適當?shù)娘L險收益，不會為求高收益而過分冒高風險，以免蝕本。另一方面，他們通常情況下不直接參與經營管理，因此在經營信息掌握程度上不及人力資本所有者，信息方面的相對劣勢既增強了物力資本股東關注企業(yè)經營行為的愿望，也加大了對其治理的難度。

債務資本投資者作為“固定合約”的持有人，企業(yè)正常經營情況下不直接參與經營管理活動，因此與前兩者相比在經營信息掌握程度上處于劣勢。固定的利息是他們來自于企業(yè)的唯一收益。出于借貸資金安全考慮，他們一般不愿意企業(yè)承擔更高的經營風險，對企業(yè)經營行為的風險程度異常敏感。

2、二元產權制度下的企業(yè)三集團利益格局

在二元產權制度下，人力資本投資者和物力資本投資者同屬企業(yè)股東，兩者在追逐“股東財富最大化”這一目標的價值取向上有較高的一致性；而債務資本投資者正常情況下不作為企業(yè)的終極產權所有者，無權分享企業(yè)凈利潤。由此在企業(yè)內部自然形成由債務資本投資者和終極產權所有者構成的“兩集團利益格局”。在此格局下，目標的差異使得兩利益集團之間存在一定的沖突。主要表現(xiàn)為，由于終極產權所有者集團的收益與企業(yè)價值創(chuàng)造效果直接相關，因此在企業(yè)價值創(chuàng)造過程中有承受一定經營風險追求風險收益的愿望和要求；而正常情況下債務資本投入者的收益與價值創(chuàng)造效果沒有必然聯(lián)系，決定了其風險回避態(tài)度強烈，不愿意負債企業(yè)承擔過高的風險。在信息不對稱情況下，逐利的動機會驅使人力資本投資者和物力資本投資者“共謀”，或隱瞞項目風險騙取債務資金，或利用信息優(yōu)勢暗自改變資金用途，使債務資本投資者在不知情的情況下暴露在高風險之下。出于理性，債務資本投資者為防止上述情況出現(xiàn)，保障自身利益不受侵犯，主觀上有關注企業(yè)經營動向、適時適當干預經營行為的動機。于是，在終極產權所有者和債務資本投資者之間產生了治理問題。

不容忽視的是，上述“終極產權所有者利益集團”內部目標和價值取向的一致性并非完全、永恒的，該集團內部具有較大的不穩(wěn)定性。這種不穩(wěn)定性根源于人力資本投資者和物力資本投資者目標的差異和信息地位的差別。由此注定終極產權主體內部必然存在具有相對獨立利益的兩個集團——物力資本投資者和人力資本投資者。盡管在二元產權制度下人力資本投資者和物力資本投資者同為企業(yè)股東，但由于兩者獲取企業(yè)終極產權的途徑不同，決定了兩者在目標和行為取向方面的差異。人力資本投資者對企業(yè)股權的擁有不是通過現(xiàn)實的貨幣資本出資，而是通過無形的人力資本出資實現(xiàn)的，投入資本的抵押能力弱。逐利的動機可能會驅使人力資本投資者采取激進的經營行為，高風險經營企業(yè)。而物力資本投資者由于直接投入了“真金白銀”，往往不愿承擔過高的經營風險，以免“蝕本”。由此兩類終極產權所有者之間在風險偏好和經營行為取向上出現(xiàn)分歧，后者為保障自身財產的安全不得不對前者的經營行為進行監(jiān)督、制衡，治理問題由此而生。再者，在二元產權制度下人力資本投資者作為“代理人”的身份并沒有消失，人力資本投資者與物力資本投資者之間仍舊存在著“委托—代理”關系。信息不對稱性決定，在這一“委托—代理”關系下人力資本投資者可能會利用信息優(yōu)勢攫取合約外的剩余收益*這樣他們得到的是百分之百的收益，而不用再與物力資本所有者按投資比例分配。，引發(fā)“道德風險”問題。由此也進一步決定了協(xié)調二者之間關系的公司治理問題的重要性。

可見，前述“兩集團利益格局”并不是二元產權制度下企業(yè)利益格局的穩(wěn)定的“常態(tài)”。綜合考慮債務資本投資者和終極產權所有者之間的沖突以及終極產權主體內部的沖突，可以進一步得到如圖1所示的“三集團利益格局”。

圖1 二元產權制度下企業(yè)內部三集團利益格局

二元產權制度下三類資本投入者之間的差異，決定在該利益格局下三者成為相對獨立的利益主體。他們分別結合自身的信息地位、收益特點、風險承受力等因素，圍繞各自目標的實現(xiàn)，既互相合作，又互相競爭。由于該格局既考慮到債權人與所有者之間的沖突，又考慮到人力資本投資者與物力資本投資者之間利益的一致性，同時又兼顧二者之間的實質性沖突，比較真實地反映了二元產權制度下出資者之間的利益關聯(lián)與沖突關系，因此這種利益格局應該是二元產權制度下企業(yè)利益格局可置信的“常態(tài)”*在傳統(tǒng)一元產權制度下，員工、股東及債權人之間也存在利益關聯(lián)和沖突，但這與二元產權制度下人力資本股東、物力資本股東及債務資本所有者之間的利益關聯(lián)與沖突存在著本質上的區(qū)別，因為此時員工的角色不僅僅是“代理人”，還是企業(yè)的股東。。

(二)由單邊治理到共同治理

三集團利益格局的客觀存在，決定了企業(yè)價值創(chuàng)造活動不僅與物力資本股東利益密切相關，而且與債務資本投資者和人力資本投資者同樣關系密切。因此，企業(yè)價值創(chuàng)造活動必然為三個利益集團所共同關注，三類資本提供者對企業(yè)價值創(chuàng)造行為的治理均具有較高的積極性和強烈的內在要求。他們分別以保護各自產權完整和有效實現(xiàn)各自目標為焦點，對企業(yè)價值創(chuàng)造活動施加影響，從而使得企業(yè)價值創(chuàng)造活動被置于如圖2所示的，由人力資本投資者、物力資本投資者和債務資本投資者所共同形成的作用力場——三源價值影響力場之中。

圖2 三集團利益格局下的三源價值影響力場

由此決定二元產權制度下的公司治理必然(須)由傳統(tǒng)的物力資本股東“單邊治理”演化為三集團利益格局下的“共同治理”。此時，由于三個利益集團在信息地位、風險偏好，以及收益穩(wěn)定性等方面的差異，決定了在公司治理中三個來源的作用力對企業(yè)價值創(chuàng)造活動關注的初衷、重點及作用方式有所不同。來自人力資本投資者的作用力是直接的，它往往更多關注和影響決策科學性、方法有效性、資本增值性，以及行為合法性、效率性；來自物力資本投資者的作用力往往通過治理機制的落實間接施加影響，它一般會更多關注和影響決策科學性、風險性及對人力資本投資者經營行為的有效約束；而來自債務資本投資者的作用力一般是通過債務資本保護機制間接施加影響，它會更多關注和影響價值創(chuàng)造活動安全性、資金使用合法性。三種力共同作用于企業(yè)價值創(chuàng)造活動，使之置于均衡的力場之中，缺少或削弱其中任何一種力的作用，都可能會導致相應利益集團切身利益受損，致使公司治理和價值創(chuàng)造活動陷入失衡狀態(tài)。

四、基于二元產權的共同治理模式構建

(一)二元產權制度下共同治理模式的基本考量

共同治理是二元產權制度下三源價值影響力場形成的必然結果，其脫胎并服務于二元產權制度，因此必須充分結合二元產權制度的本質特征進行治理機制的再造。

就治理主體而言，應在傳統(tǒng)單邊治理的基礎上，將人力資本股東吸收進來，充分發(fā)揮人力資本投資者的信息優(yōu)勢，從而提高公司治理的決策和監(jiān)督效率。同時，作為股東財務資本的重要補充者，債權人通過放貸行為將資金讓渡給企業(yè)使用，在一定程度上與企業(yè)結成利益共同體、承擔著企業(yè)的經營風險。因此，為維護債權人權益，應允許其以適當?shù)姆绞絽⑴c公司治理。這樣既可有效維系與債務資本提供者之間的關系，也可以降低股東為追逐高利鋌而走險的幾率，客觀上有利于經營風險的控制。

就治理主體參與方式而言，由于三類資本提供者的身份地位、風險收益特征不同，決定了他們對公司治理的參與方式和參與程度應當有所差別。人力資本和物力資本股東是二元產權制度下的終極產權主體，因此他們應當成為內部治理的主要參與者；而債務資本投資者僅僅作為固定利息的索取者，其權益受債務合同保護，對企業(yè)經營風險的承擔是有限的，因此他們對治理活動的參與也應當是有限度的，不應過分干預企業(yè)經營活動，只有在確信經營行為將損害其合法權益時才進行干預。

在治理機制的設計上，應當充分考慮人力資本投資者身份的復雜性。在二元產權制度下人力資本投資者兼有人力資本股東和雇員身份。在不同的身份下其價值取向會有所不同。在人力資本股東這一角色下，由于沒有貨幣資本保全的后顧之憂，為追逐更高的剩余收益分享額，他們有時會愿意冒更大的風險運作企業(yè)，在價值取向上屬“冒進型”的；作為企業(yè)雇員，他們掌握著企業(yè)的直接控制權，逐利動機可能使其成為“人力資本股東”冒險逐利觀念的實踐者，也可能會驅使他們利用信息優(yōu)勢攫取合約外的剩余收益，成為價值創(chuàng)造的直接破壞者。若對人力資本投資者這種身份復雜性關注不足，就可能導致公司治理中人力資本所有者角色錯位，影響治理效率。

共同治理機制仍然需要外部治理的配合和補充。作為一種社會存在，企業(yè)總是生存于特定環(huán)境之中的，時刻與外部環(huán)境進行著人、財、物及信息的交換。商業(yè)伙伴、競爭對手，以及監(jiān)管部門等，均會對企業(yè)的經營舉措及其結果作出反應，成為校正企業(yè)經營行為的外部影響力，客觀上督促企業(yè)科學決策，高效、安全、合法經營。這便是來自企業(yè)外部的治理，客觀上有利于強化內部治理機制，同時也是內部治理的有益補充。

(二)共同治理模式的具體設計

基于前文關于共同治理機制的基本考量，筆者構建出如圖3所示的基于二元產權制度的共同治理結構。

圖3 基于二元產權的共同治理結構

基于二元產權的共同治理機制包括內部治理和社會治理兩個方面。對于內部治理而言，在發(fā)揮物力資本投資者在公司治理方面的作用的基礎上，充分考慮二元產權制度的內在特點，將人力資本投資者和債務資本投資者這兩類資本要素投入者納入了公司治理框架中，以便發(fā)揮他們在公司治理效率改進方面的優(yōu)勢。從而實現(xiàn)物力資本投資者、人力資本投資者和債務資本投資者對企業(yè)的共同治理。相對于傳統(tǒng)單邊治理模式而言，共同治理的優(yōu)點在于，它能通過共同決策機制、共同制衡機制和激勵引導機制的構建，有效提升公司治理在產權保護、權力配置、科學決策、監(jiān)督制衡和激勵約束等方面的功效，進而提升企業(yè)價值創(chuàng)造效率。

1、共同決策機制

公司治理是為解決所有權與經營權分離狀態(tài)下“委托—代理”問題而建立的一種“資本提供者——董事會——經理層”縱向委托、授權機制，其實質是通過這種委托、授權鏈條的建立實現(xiàn)對企業(yè)控制權的配置，由此形成上自資金提供者下至經理層的分層決策機制。通過這種分層決策機制提高決策的效率和效果，同時也實現(xiàn)委托人和代理人之間的有效監(jiān)督、制衡。在共同治理模式下，分層決策主要涉及股東會、董事會、經理層三個層級，結合前文關于共同治理的基本考量，對這三個決策層級具體設計如下：

(1)股東會。與二元產權制度相適應，共同治理模式下股東會成員不再僅限于傳統(tǒng)物力資本股東，還應將人力資本股東吸收進來，從而實現(xiàn)股東會成員的雙元(源)化。以此克服傳統(tǒng)公司治理模式下物力資本股東單邊治理的弊端，改善公司治理效率。其內在機理在于：二元產權制度下人力資本所有者作為股東從主觀上有充足的動力參加股東會，對重大問題進行決策，以維護其產權安全、完整；人力資本投資者身臨企業(yè)經營第一線，擁有信息優(yōu)勢，他們介入股東會可有效克服傳統(tǒng)股東單邊治理模式下的信息不對稱問題，從而確保經營方針和計劃制定的科學性、董事及監(jiān)事選任的恰當性、預決算審批的合理性、對各層級代理人監(jiān)督評價的可靠性。

(2)董事會。在共同治理模式下，作為企業(yè)法人治理結構框架下的最高決策機構和領導機構，在董事會成員選任問題上，應當充分考慮二元產權制度下產權主體的多元性及人力資本投資者身份的復雜性，兼顧各產權主體和利益群體的利益及他們在公司決策活動中的作用。董事會成員除安排物力資本股東代表和外部董事外，還應安排人力資本股東代表和債權人代表，通過董事會成員的多元化，彌補傳統(tǒng)單邊治理模式下董事會治理的不足。

“人力資本股東代表”由職代會推舉派出，在成員結構上應兼顧中高層管理人員、核心技術及業(yè)務人員與一般職員的代表，考慮決策質量問題，前三者的比例應相對高些。人力資本股東代表對董事會決策質量提升的機理在于：人力資本投資者可憑其信息優(yōu)勢克服單邊治理模式下的信息不對稱問題，提高董事會決策質量；憑借信息優(yōu)勢加大對經理層經營行為的監(jiān)控力度，降低經理層“道德風險”的幾率；對代表物力資本股東的董事實施有效的牽制，防止他們作出有損人力資本投資者利益的決策。

“債權人代表”可由主債權人(比如主銀行)派出。在決策機制上，債權人代表主要發(fā)揮決策咨詢作用，為董事會決策提供金融方面的政策、信息和建議，正常情況下不干預企業(yè)經營行為。在有足夠證據(jù)證明董事會決策將侵犯債權人合法權益的情況下可提出質詢，此時其他董事應給以充分的解釋，否則可投反對票“一票否決”。這一決策機制在維護債權人合法權益的同時客觀上確保企業(yè)經營的安全性。

(3)經理層。作為企業(yè)價值創(chuàng)造活動的直接組織者和領導者，二元產權制度下經理層既是企業(yè)股東，又是受托經營者。一方面，作為股東他們與企業(yè)之間休戚與共的利益關系會督促他們盡心經營企業(yè)，為自己創(chuàng)造更多財富；另一方面，共同治理模式下，職代會、工會的介入，以及股東會、董事會和監(jiān)事會中治理主體的擴展，從根本上降低了傳統(tǒng)單邊治理模式下的信息不對稱程度，經理層的經營行為要接受來自四面八方的監(jiān)督，使之不敢輕易亂用企業(yè)控制權；再者，共同治理模式下董事會決策能力和水平的改善將惠及經理層，即董事會可以為經理層日常經營和管理決策提供有效的咨詢和嚴格的把關，從而降低經理層決策失誤的概率；此外，向人力資本市場傳遞關于人力資本質量的利好消息，從而提升個人社會地位的愿望也將不斷提示經理們善用企業(yè)決策權。以上多種因素的共同作用，將有效提升經理層的決策質量。

2、共同制衡機制

監(jiān)督制衡機制是公司治理機制的重要方面。這種“制衡”不僅在于“委托—代理”鏈條上的縱向監(jiān)督、制約，還在于決策機構內部各利益主體間的相互制衡，當然更包括專施監(jiān)督職權的治理機構對其他治理機構的橫向監(jiān)督和約束。其中，前兩種制衡機制已經在前文共同決策機制設計過程中得以實現(xiàn)，這里著重研究后一種監(jiān)督制衡機制的構建問題。

(1)監(jiān)事會。作為公司法人治理的監(jiān)督機構，監(jiān)事會職權行使效果直接關系到董事會、經理層能否恪盡職守，關系到董事會、經理層的決策質量，最終影響企業(yè)整體治理效果。在共同治理模式下，監(jiān)事會成員的選任應充分考慮二元產權制度下各利益集團之間的關系、角色及他們各自在監(jiān)督制衡方面可能發(fā)揮的作用。監(jiān)事會成員除安排物力資本股東代表和外部監(jiān)事外，還應安排人力資本股東代表和債權人代表，通過監(jiān)事會成員的多元化，彌補傳統(tǒng)單邊治理模式下監(jiān)事會治理的不足。

監(jiān)事會中“人力資本股東代表”應由職代會推舉派出，在成員結構上應兼顧中高層管理人員、核心技術及業(yè)務人員與一般職員的代表，考慮監(jiān)督質量問題，前三者的比例應相對高些。人力資本股東代表對監(jiān)事會監(jiān)督制衡功能的提升機理在于：人力資本股東代表身處經營“現(xiàn)場”，擁有信息優(yōu)勢。同時，人力資本股東代表的結構模式決定，這些監(jiān)事中既有從事高端業(yè)務和管理工作、有較強決斷能力的人力資本股東代表，又有身處第一線、掌握基層具體經營信息的人力資本股東代表，這進一步改善了監(jiān)督主體的信息地位，從而提高監(jiān)督制衡力度。

盡管債權人權益受借貸合約的保護，但企業(yè)經營決策及其后果卻在事實上影響著債權人利息收益可實現(xiàn)性和本金可回收性。因此，為保障債權人權益，應吸收其加入監(jiān)事會?！皞鶛嗳舜怼笨梢杂芍鱾鶛嗳伺沙?。在監(jiān)事會工作規(guī)則上，正常情況下債權人代表主要發(fā)揮咨詢作用，不輕易干涉企業(yè)經營活動。在有足夠證據(jù)證明董事會或經理層的決策將侵犯債權人合法權益的情況下可投票反對，此時監(jiān)督對象應給以滿意的解釋，否則反對票“一票否決”。這種監(jiān)督制衡機制既能有效維護債權人的合法權益，又在客觀上保證了企業(yè)經營的安全性。

(2)職代會/工會。傳統(tǒng)單邊治理模式下，職代會和工會在監(jiān)督管理當局經營決策科學性、經營行為效率性與合法性等方面由于缺乏利益驅動而動力不足*其職能主要限于通過推薦職工董事和監(jiān)事介入公司治理，或由工會直接與資方及管理層談判的方式爭取和維護勞動者的合法權益。。而在共同治理模式下，職代會和工會不僅是“雇員”角色下員工維權的民主組織，而且是“人力資本股東”參與公司治理的組織保障。其對監(jiān)督制衡機制的改善機理在于：職代會通過民主選舉向董事會、監(jiān)事會派駐人力資本股東代表，既代表人力資本“股東”又代表“雇員”的利益參與董事會和監(jiān)事會的治理活動，憑借他們的信息優(yōu)勢提升共同治理的效率；工會作為職代會常設機構、職工民主議事機構，可以廣泛集中一線員工所掌握的經營信息，彌補前述人力資本股東代表的信息不足；工會可以對職代會派出的人力資本股東代表的職責履行情況進行監(jiān)督，及時罷免不稱職的代表，以保障共同治理效率；職代會和工會還可以利用信息優(yōu)勢加強對董事會、監(jiān)事會及經理層經營行為的監(jiān)督，從而促使全體董事、監(jiān)事和經理人盡職盡責。

3、激勵引導機制

理想的公司治理不單純依靠控制權配置及其基礎之上的制衡機制實現(xiàn)相關利益主體產權的維護和價值創(chuàng)造效率的提升，而且還通過激勵引導機制激發(fā)相關利益主體主動參與公司治理和價值創(chuàng)造的積極性。共同治理模式下的激勵引導機制包括物質激勵引導機制和精神激勵引導機制兩個方面。

(1)物質激勵引導機制?！敖洕恕睂傩詻Q定對于大多數(shù)人而言，物質激勵始終是最為重要的行為引導機制。共同治理模式下的物質激勵主要表現(xiàn)為產權維護激勵和收益分享激勵兩個方面。一方面，二元產權制度下企業(yè)內部利益格局的變化決定，出于利益集團產權安全的考慮，各利益集團的代表必然積極主動地參與公司治理活動，以保護各自權益不受侵犯；另一方面，二元產權制度下人力資本所有者“股東”身份的確定，使得他們能夠憑借股權參與企業(yè)剩余收益的分享，從而產生密切關注、積極參與價值創(chuàng)造活動進而提升企業(yè)價值，分享更多收益的動力，客觀上提升企業(yè)的經營效率。

(2)精神激勵引導機制。共同治理模式下的精神激勵主要來源于人力資本所有者產權地位及身份的變化，以及對公司治理的實質性參與，其內在機理體現(xiàn)為：首先，人力資本所有者作為企業(yè)股東，與企業(yè)之間建立起了休戚與共的利益關聯(lián)，身份的變化使得“主人翁感”不再是以往蒼白無力的口頭表達，而是從內心深處的自然萌生，成為引導員工積極投身價值創(chuàng)造活動的動力；其次，人力資本所有者通過選舉代表進入董事會、監(jiān)事會的方式表達自己經營意愿、維護自己的產權，通過職代會和工會對企業(yè)經營活動進行監(jiān)督制衡。這種對公司治理活動的實質性參與會轉化為成就感，從內心深處激發(fā)人力資本所有者的價值創(chuàng)造積極性，成為引導價值創(chuàng)造行為的動力。

4、社會治理對共同治理的補充機制

企業(yè)是一系列社會元素的有機結合體，時刻與社會環(huán)境進行人、財、物和信息的交流，社會環(huán)境成為企業(yè)經營的外部約束條件。來自人力資本市場、金融資本市場、產品市場、法律法規(guī)，以及監(jiān)管部門的影響，客觀上對企業(yè)的經營行為產生監(jiān)督、約束和引導等治理效果，由此產生企業(yè)的“社會治理”問題。社會治理是企業(yè)內部共同治理機制的有益補充，它的客觀存在可以進一步強化內部治理的功效，使之更有力地驅動企業(yè)的價值創(chuàng)造過程，提高價值創(chuàng)造效率。篇幅所限，上述幾個方面對企業(yè)經營行為的具體治理原理這里不再贅述。

(三)基于二元產權的共同治理模式的價值驅動機理

本文所設計的基于二元產權的共同治理模式以其特有的共同決策機制、共同制衡機制和激勵引導機制，營造出一種如圖4所示的企業(yè)價值驅動動力機制。

圖4 共同治理的價值驅動動力機制

通過圖4可以直觀地看出，基于二元產權的共同治理機制以其特有的激勵引導機制提高了人力資本所有者的價值創(chuàng)造積極性、生成推動各利益主體參與共同治理活動的強大動力，從而形成共同決策機制、共同制衡機制和激勵引導機制不斷相互強化的內在機制，客觀上提高了企業(yè)的治理能力。在此基礎上，通過決策質量的提高和代理成本的降低提高企業(yè)價值創(chuàng)造效率，進而不斷提高企業(yè)價值創(chuàng)造能力(收益能力和水平)、增強企業(yè)價值創(chuàng)造潛力，最終推動企業(yè)價值的持續(xù)提升。簡言之，基于二元產權的共同治理機制驅動企業(yè)價值增長的內在機理在于：以治理機制創(chuàng)新為基礎，以提高決策質量和降低代理成本為途徑，實現(xiàn)價值創(chuàng)造效率的提高和能力的打造，最終推動企業(yè)價值高效增長。

五、結論

本文以備受理論界和實務界關注的以人力資本產權激勵為目的的二元產權制度為制度背景和研究基礎，以企業(yè)制度結構及其變遷規(guī)律為依據(jù)，以“股東單邊治理”為主要特征的傳統(tǒng)公司治理機制對二元產權制度的適應性分析為切入點，展開對公司治理問題的探究。研究發(fā)現(xiàn)，傳統(tǒng)單邊治理模式無法適應二元產權制度的要求，需要結合二元產權制度的特點對公司治理機制進行再造。在此基礎上，對二元產權制度下企業(yè)利益格局和價值影響力場進行了研究，得出二元產權制度下企業(yè)內部存在“三集團利益格局”和“三源價值影響力場”的結論，并據(jù)此提出二元產權制度下公司治理機制的創(chuàng)新方向應是“由單邊治理向共同治理轉變”的觀點。在對共同治理機制設計做系統(tǒng)考量的基礎上，以治理機構和治理主體的擴展為途徑，從共同決策機制、共同制衡機制和激勵引導機制三大內部治理機制及社會治理補充機制角度，對基于二元產權的共同治理模式進行了系統(tǒng)設計。本文所構建出的共同治理機制能抓住企業(yè)價值創(chuàng)造的“牛鼻子”——人力資本這一核心因素，通過決策機制、制衡機制及行為引導機制的優(yōu)化，調動人力資本投資者參與公司治理的積極性，有效地提高決策的科學性和效率性，降低企業(yè)運行中的代理成本，最終驅動企業(yè)價值高效率增長。共同治理機制是二元產權制度下企業(yè)治理模式設計的理想選擇。

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AStudyofMutualGovernanceMechanismonDualisticPropertyRights

Ma Guanglin, Hu Chunhui

(College of Management, Ocean University of China, Qingdao 266100, China)

The dualistic property rights system is a perfect property rights system arrangement in an era of knowledge economy. The arrangement can tap creative potential of value elements of human capital and promote high growth of enterprise's value. The conventional mutual governance mechanism is not fit for dualistic property rights system. The influencing magnetic field of three genetic values determines governance mode. The shareholders' unilateral governance mode must turn to owners' mutual governance of central capital. The mutual governance mode contains mutual decision-making mechanism, mutual check and balance mechanism, incentive mechanism and complementary mechanism of social governance. In this governance mode, owners of human capital, material capital, and debt capital have become an important resource of institution in driving enterprise value. Their leading aim is to protect property rights, while at the same time they involve themselves in decision-making, mutual check and balance, supervision, and restriction so as to improve conditions and efficiency of corporation's governance.

human capital; dualistic property rights system; the influencing magnetic field of three genetic values; mutual governance

F275

A

1672-335X(2013)06-0037-08

責任編輯：王明舜

2012-11-12

山東省社會科學規(guī)劃研究項目“行為價值管理研究”(08JDC038)；“需求導向的異質性、創(chuàng)新型會計人才柔性培養(yǎng)機制研究”(11CGLJ26)；“基于行為科學的企業(yè)價值自發(fā)驅動機制研究——以管理會計為核心”(12CKJJ07)；中央高校基本科研業(yè)務費專項資金資助項目“價值驅動導向下的人力資本產權制度研究”(201013062)

馬廣林(1975- )，男，黑龍江勃利人，中國海洋大學管理學院會計學系講師，博士，主要從事人本會計與價值創(chuàng)造管理、財務管理咨詢理論與實務研究。