墻 波

(重慶渝交站場資源開發(fā)有限公司，重慶 400013)

改革開放以來，對國有企業(yè)治理模式的研究、探索和實踐一向是一個重要的領(lǐng)域，是推動國有企業(yè)改革、發(fā)展、壯大的重要推力。目前，國有企業(yè)的發(fā)展又到了一個新的歷史階段，國企改革已進入了“深水區(qū)”。國有企業(yè)較普遍存在的發(fā)展動力不足、貪腐浪費嚴重，缺乏公平效率，與生產(chǎn)水平不相符的高薪酬福利等等，已經(jīng)廣泛地影響了公眾對國企發(fā)展的信心和國有經(jīng)濟前景的看法。中華人民共和國憲法第一章第七條規(guī)定:國有經(jīng)濟即社會主義全民所有制經(jīng)濟。解決國有企業(yè)目前存在的問題，就是要正本清源，回歸國有企業(yè)所有人權(quán)力，即“全民所有制”。西方的股份制上市大企業(yè)，從某種意義上說，也是屬于股東眾多的公眾企業(yè)。因此，構(gòu)建全新的“全民所有制”的國有企業(yè)模式，既是尊重所有權(quán)人，回歸企業(yè)治理的法理所在，也是吸收國外公眾企業(yè)治理的經(jīng)驗，促進國有企業(yè)治理模式改革，使國有企業(yè)走上可持續(xù)健康有序發(fā)展軌道的重要機制保障。

一、國有企業(yè)治理困難是現(xiàn)代企業(yè)在所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下所面臨的一個普遍治理問題

現(xiàn)代企業(yè)的治理模式，是在企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)(也稱經(jīng)營權(quán))分離的情況下，對企業(yè)委托經(jīng)營管理的一種制度安排。這種制度安排沒有絕對的優(yōu)劣之分，但卻有是否有利于企業(yè)生存發(fā)展，是否體現(xiàn)所有權(quán)人利益兩個“金標(biāo)準”［1］。

現(xiàn)代企業(yè)治理理論和實踐是一個發(fā)展的過程。19世紀30年代，美國學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理的概念以來，眾多學(xué)者從不同角度對公司治理進行了研究。亞當(dāng)·斯密在其《國民財富的性質(zhì)和原因的研究》［2］中指出:在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗吮M力，而私人合伙的伙員則純?yōu)樽约捍蛩恪Ｋ?，想要股份公司董事們視錢財用途，像私人合伙公司成員那樣用意周到，是很難做到的……這樣，疏忽和浪費，常為股份公司經(jīng)營上難免的弊端。這里，亞當(dāng)·斯密對兩權(quán)分離后的股份公司，切中了其根本特征和主要問題。但是，隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的擴大和股權(quán)的分散，股東對財產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越困難，所有制和經(jīng)營權(quán)的分離變成了不可避免，導(dǎo)致企業(yè)權(quán)力中心由所有者向經(jīng)營者轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。目前，主要資本主義國家大公司股權(quán)進一步分散化，企業(yè)規(guī)模和專業(yè)化程度越來越高，需要專業(yè)化和職業(yè)化人才的管理。兩權(quán)分離的公司已經(jīng)成為現(xiàn)代工商企業(yè)的標(biāo)準形式，因此所有權(quán)和控制權(quán)分離的治理困難，對國有企業(yè)不是特例，是一個普遍的治理問題。

國有企業(yè)希望通過“改制”來解決國有企業(yè)的困難和問題，從國企現(xiàn)有規(guī)模來看，在理論上是不可行的。

既然兩權(quán)分離帶來的公司治理問題是不可避免的，現(xiàn)代企業(yè)就必須建立一種適應(yīng)自身發(fā)展的良好的治理模式。按公司委托代理的治理理論:股東是所有者，經(jīng)營者是代理人。代理人與所有者具有不完全相同的目標(biāo)函數(shù)［3］。公司治理模式的中心問題就是解決如何使代理人最大地維護所有者利益的問題。具體地講，就是建立何種管理模式、激勵約束機制，才能促使經(jīng)營者為所有者(股東)的利益最大化服務(wù)。

西方主要資本主義國家的股份制企業(yè)，主要是從兩個方面來構(gòu)建其公司治理機制模式的［4］。一是企業(yè)內(nèi)部激勵約束機制。設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的運行機制，用“手投票”。二是用市場機制。在資本市場購入或拋售股票，用“腳投票”。在成熟的市場經(jīng)濟中，“腳”的作用最終會通過“手”來實現(xiàn)。大家對公司業(yè)績不滿拋售股票，就會使公司解雇總經(jīng)理。

現(xiàn)代公司治理是諸多利益關(guān)系的制度安排，而這些利益相關(guān)者(股東、董事、經(jīng)理人、職工……)共同決定了公司的重心、發(fā)展方向、生產(chǎn)效率和競爭力，并最終決定了公司的生存能力和合理性?，F(xiàn)代企業(yè)往往因其復(fù)雜的多層級委托—代理公司治理機制，造成股東迷失。哈佛大學(xué)教授詹森(Michacl Jensen)在《公共所有公司的終結(jié)》一書中預(yù)言:“沒有”所有者的現(xiàn)代公司缺乏責(zé)任的約束，將不可避免造成競爭無能。國有企業(yè)的現(xiàn)實困難，就是這樣一種真實的寫照。

二、改革開放以來，國有企業(yè)公司治理的主要發(fā)展歷程

改革開放初期，國有企業(yè)的外部環(huán)境是計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)換，國有企業(yè)受計劃經(jīng)濟的影響較大，普遍存在企業(yè)活力不足的問題。表現(xiàn)形式為:廠長(經(jīng)理)、職工干多干少一個樣，人浮于事，經(jīng)營層的主動性和積極性不足，國有企業(yè)虧損嚴重。當(dāng)時解決的政策和方法是:開放搞活，企業(yè)推行“承包經(jīng)營”的模式。由于這項措施針對了當(dāng)時的時弊，國有企業(yè)迅速充滿了活力，國有經(jīng)濟得到了極大的提升和恢復(fù)。從公司治理理論上講，此項措施是把經(jīng)營者的利益和公司的發(fā)展聯(lián)系在了一起，極大地提升了經(jīng)營層的積極性，從而推動國有企業(yè)的發(fā)展。但是，隨著改革的推進，問題隨之暴露。主要有國有資產(chǎn)流失、管理層與職工權(quán)力和收益差距大，公司普遍散、小，不利于監(jiān)管等等。

20世紀90年代起，各地逐步進入了國有企業(yè)集約集中管理時期。為改變國企小、散，管理多頭，不易監(jiān)管等問題，中央及地方紛紛成立了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會［5］。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責(zé)統(tǒng)一管理國有企業(yè)，大量合并同類中小企業(yè)，加強人、財、物的監(jiān)督管理。這一國有企業(yè)治理模式沿用至今。這種國有企業(yè)集約集中管理，帶來了兩項根本性的轉(zhuǎn)變。一是企業(yè)規(guī)模變大，內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管都更明顯和容易，國有資產(chǎn)流失難度加大。二是資產(chǎn)資源的集約化，管理專業(yè)化。這兩項轉(zhuǎn)變，和現(xiàn)代主要資本主義國家大企業(yè)的轉(zhuǎn)變是一致的，強化了對企業(yè)經(jīng)營層的激勵和約束機制，從形式上完善了用“手投票”的現(xiàn)代企業(yè)治理機制。因此，也帶來了國有企業(yè)10多年的高速發(fā)展。

三、國企改革進入“深水區(qū)”所反映出的問題和矛盾

目前，國有企業(yè)改革已進入了“深水區(qū)”。一方面，國企所面臨的困難和問題都屬于“硬骨頭”，涉及既得利益，改變十分困難;另一方面，人民群眾對國企的低效、壟斷、高福利現(xiàn)象日趨不滿，對其合理性提出多方質(zhì)疑和責(zé)難。從某種意義講，國企的成敗關(guān)乎公有經(jīng)濟的成敗，也關(guān)系中國經(jīng)濟發(fā)展的前景和未來，因此國有企業(yè)又不得不改革、改變!

從理論上歸納，國有企業(yè)暴露的問題和矛盾林林總總，分析起來主要為“所有者缺失”和“內(nèi)部人控制”兩大類問題。所有者缺失和內(nèi)部人控制既是問題和客觀存在的現(xiàn)象，又是產(chǎn)生其他一系列國企矛盾困難的原因。國有企業(yè)忽視了憲法規(guī)定的國有企業(yè)所有者即人民群眾的權(quán)利，實際管理和經(jīng)營者必然缺乏監(jiān)督和責(zé)任約束，不可避免地會出現(xiàn)各種內(nèi)部人控制現(xiàn)象以及和現(xiàn)有公司治理模式相關(guān)的各類治理問題和矛盾。

1．經(jīng)營者能力不足的問題。缺乏制度性的安排，不能及時撤換能力不足的經(jīng)營者和挑選適合的經(jīng)營者。最近，中央某大型航運企業(yè)，巨虧幾百億元人民幣，其經(jīng)營者及其官位巋然不動。國有企業(yè)的經(jīng)營者現(xiàn)實行是行政級別制，由上級主管部門任免，經(jīng)營者一旦被任命，就只上不下，而上級主管部門的選任標(biāo)準很難說與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)具有一致性。在前述的市場經(jīng)濟國家中，解決這種問題是所有者(股東)通過市場的監(jiān)控約束，將能力不足的經(jīng)營者淘汰出局。

2．制度誘導(dǎo)短期行為?，F(xiàn)存的國有企業(yè)治理模式，缺乏制度性的所有者約束和長期激勵措施。因此，理性的內(nèi)部人(經(jīng)營者等)會采取的策略是:討好上級部門，增加福利和在職消費，在企業(yè)中體現(xiàn)個人權(quán)利和利益，不特別關(guān)心企業(yè)的長遠發(fā)展。制度誘導(dǎo)短期行為與經(jīng)營者本身素質(zhì)關(guān)系不大，是一種制度設(shè)定和經(jīng)營者的博弈過程，是所謂“理性”內(nèi)部人(經(jīng)營者)的必然選擇。

3．多形式實現(xiàn)個人利益。由于國有企業(yè)無所有者約束，實現(xiàn)個人利益最大化是其“優(yōu)先”的選擇。(1)獲取回扣。國有企業(yè)經(jīng)營者通過高買、低賣損害公司利益，然后從交易對方中獲得回扣收益。(2)在職消費。如購置豪華小汽車和極盡奢華地增加招待費用，以及以考察名義在國內(nèi)外旅游等等。(3)任意提高工資及福利。在形成內(nèi)部人控制的企業(yè)中，經(jīng)理人員可以提高自身和相關(guān)職工的工資標(biāo)準、獎勵幅度等實現(xiàn)個人利益最大化，并對企業(yè)合法權(quán)益實施侵蝕。例如，據(jù)中國平安年報顯示，2007年公司有3名董事及高管稅前薪酬超過4 000萬元，董事長馬明哲稅前報酬近7 000萬元。(4)操縱財務(wù)。(5)挪用公款。(6)按個人意愿選人用人。在國企干部選任以及員工招聘選用上無標(biāo)準，按個人的親疏和關(guān)系選用，造成無關(guān)系的人員就業(yè)難和升遷難，最終扼殺企業(yè)的競爭力和活力。(7)轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)。通過關(guān)聯(lián)方交易并購，慢慢掏空所經(jīng)營管理的國有企業(yè)。上述實現(xiàn)個人利益的手段和方法還有很多，不一一列舉。

國有企業(yè)在改革進入“深水區(qū)”時之所以會出現(xiàn)這些問題和現(xiàn)象，對比國外成熟市場經(jīng)濟國家同類型企業(yè)治理模式，不難發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)股東會環(huán)節(jié)整體缺失，真正的國企所有者全體人民并沒有途徑實現(xiàn)以股東身份參與到國有企業(yè)管理中。過去幾十年，盡管國企幾經(jīng)改革，但僅是政府監(jiān)管者和國企經(jīng)營者在管理權(quán)限和方式上的不斷調(diào)整，對企業(yè)所有者“全民”如何實行權(quán)利和義務(wù)并未涉及。

要下決心解決目前國有企業(yè)困局，必須要建立良好的公司治理模式，最大程度體現(xiàn)所有者利益，建立一種盡可能減少代理成本，盡可能產(chǎn)生最大效益的公司運行治理機制。一是要重建股東會，并通過一種合理的運行模式來體現(xiàn)所有者“全體人民”或“全市人民”的權(quán)益;二是強化對董事層(含國資委、獨立董事)的監(jiān)管和挑選;三是要縮短委托代理鏈條，實現(xiàn)簡便、公平、透明的監(jiān)管治理制度和模式。

四、構(gòu)建新的“全民所有制”的國有企業(yè)公司治理模式

為便于說明和操作，按一種不完全準確的通俗理解分類:央企應(yīng)屬于全國人民所有，市企屬全市人民所有。構(gòu)建新的“全民所有制”的國有企業(yè)公司治理模式，重點就是要補上“股東會”這一重要公司治理環(huán)節(jié)，切切實實體現(xiàn)中國憲法規(guī)定的國企所有者“全體人民”的利益。下面，以市屬國有企業(yè)為例，來構(gòu)建國有企業(yè)的公司治理模式(圖1)。

圖1 市屬國有企業(yè)的公司治理模式

按照市屬國有企業(yè)應(yīng)屬于全市人民的題中之義，市屬國有企業(yè)的國有股份就應(yīng)由全市人民來代表，股東代表可理解為人民代表(可沿用現(xiàn)在具有政治代表性的人民代表或為體現(xiàn)國企重要性單獨為國有企業(yè)選舉股東代表)。國有企業(yè)的一切根本權(quán)利和最終決策歸于人民及其代表組成的股東會。

為提高效率和便于及時決策，國有企業(yè)股東代表中可選舉部分人大代表來擔(dān)任，做到專業(yè)性和廣泛性相結(jié)合。國有企業(yè)的重大決策均由有人大部分代表組成的股東會做出。例如:某一具體國企的發(fā)展規(guī)劃的認可、高管任免、薪酬確定，高管任職期和年度業(yè)績是否合格等等。

為便于運轉(zhuǎn)和合理分工，人民股東代表全為兼職，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為股東代表會的常設(shè)辦公室及國有企業(yè)的日常管理機構(gòu)。國資委負責(zé)國有企業(yè)運轉(zhuǎn)情況數(shù)據(jù)收集，監(jiān)督執(zhí)行人民股東會決議，以及按決議精神需審批管理的日常事務(wù)。國有資產(chǎn)管理委員會對國有企業(yè)屬“定量”或“按規(guī)”管理，而人民股東會按“定性”評價原則進行管理，實行一人一票的票決制。為提高效率，可一般情況不開會，實行專門的網(wǎng)上表決。這樣，國有企業(yè)管理可做到高效、務(wù)實、公平，這充分行使了人民群眾的權(quán)利和表達了人民群眾的意愿，同時也體現(xiàn)出人對復(fù)雜問題的判定優(yōu)勢，這對國有企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展和發(fā)展過程的“糾偏”有重要的決定性作用。

以上描繪的新的“全民所有制”的國有企業(yè)公司治理模式，真正做到了國有企業(yè)的所有者到位。實踐操作中，兼顧現(xiàn)有監(jiān)督管理模式的作用，保留了國資委這一常設(shè)機構(gòu)，對現(xiàn)行的管理體制和治理機制的沖擊影響不大。這種做法只是把最終的決策權(quán)還給了人民群眾，回到人民股東代表的手中。但是，這一變化推開了一扇窗，開啟了人民群眾管理國有企業(yè)的實現(xiàn)路徑。這種新的“全民所有制”的國有企業(yè)公司治理模式，即便不從回歸所有權(quán)的公司治理原則講，對解決國企及其監(jiān)督部門的現(xiàn)實問題來說，也有其科學(xué)性和重要意義。從過去的歷史經(jīng)驗教訓(xùn)看，國有企業(yè)監(jiān)管權(quán)力完全來源于政府，國企改革只是政府內(nèi)部職能的轉(zhuǎn)變和機構(gòu)的調(diào)整。國有企業(yè)管理始終不具備獨立于政府及其相應(yīng)職能機構(gòu)的自主權(quán)利，無法構(gòu)建出真正隔離政府權(quán)力侵蝕國有企業(yè)的“防火墻”。這既不利于各種經(jīng)濟成份的企業(yè)在市場上的公平競爭，也不利于國企監(jiān)管部門及國有企業(yè)的相對獨立性。明確人民股東代表去代表人民群眾擁有國有資產(chǎn)最終出資人的權(quán)利，并授權(quán)國資委具體管理國有企業(yè)，可使政府機構(gòu)行業(yè)管理更具超然性和包容性，國有資產(chǎn)管理更具合法合理性。另外，人民代表大會在我國是立法機構(gòu)，從市場經(jīng)濟發(fā)達國家的經(jīng)驗來看，立法機構(gòu)積極參與國有資產(chǎn)的監(jiān)管活動，可有效提高國有資產(chǎn)監(jiān)管的權(quán)威性。人大代表在參與國企管理過程中，會及時發(fā)現(xiàn)需立法解決或監(jiān)管的問題，從而從法律上保障出資人和國企的利益。

新的“全民所有制”國有企業(yè)治理模式，還需要有機會得到試行和實踐，并在實踐中得到不斷完善。雖然，與現(xiàn)行國企運行機制相比，新的國企治理模式，只在增加人民股東代表和股東會上，做了運行規(guī)則上的小的變動，但從體現(xiàn)所有者權(quán)利和完善規(guī)范公司治理，提高國企運行效率，解決突出問題，推動國企保值增值可持續(xù)發(fā)展來看，則是進了一大步。

［1］ 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織．OECD公司治理原則［M］．北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2004．

［2］ 亞當(dāng)·斯密．國民財富的性質(zhì)和原因的研究［M］．郭大力，王亞南，譯．北京:商務(wù)印書館出版社，2008．

［3］ 羅伯特·蒙克斯，尼爾·米諾·公司治理［M］．李維安，譯．北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2004．

［4］ 張維迎．企業(yè)理論與中國企業(yè)改革［M］．北京:北京大學(xué)出版社，1999．

［5］ 李榮融．國有企業(yè)改革在新的起點上穩(wěn)步前進［J］．求是，2007(16):10 －13．