羅穎

【摘 要】企業(yè)并購因其能夠為企業(yè)帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟、資源配置、組合協(xié)同等而為今世界各國企業(yè)所追逐。但是，企業(yè)并購將對財務產(chǎn)生直接的影響，相應對財務帶來較大的風險。本文從我國企業(yè)并購中遇到的的財務風險中進行探討，并提出相應的防范對策。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務風險；防范

一、企業(yè)并購的含義與特征

（1）企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。（2）企業(yè)并購的特征。一是并購主體是具有相應的民事行為能力的企業(yè)或個人，以企業(yè)為主。在我國，無論是國內(nèi)企業(yè)之間的并購還是國內(nèi)企業(yè)與外國企業(yè)之間的并購，參與并購的國內(nèi)主體是企業(yè)。參與并購的企業(yè)，不僅局限于法人，非法人的企業(yè)也可以是企業(yè)并購行為主體，但自然人、個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、其他組織以及政府不能成為企業(yè)并購的行為主體。二是并購客體是目標企業(yè)的控制權(quán)，企業(yè)并購的目的是取得目標企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)。企業(yè)并購的目的無非是取得目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，從而將目標企業(yè)直接或間接地納入自身所屬企業(yè)的控制之下，充分發(fā)揮企業(yè)并購的經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和市場份額效應等優(yōu)勢。三是企業(yè)并購中產(chǎn)生的權(quán)利、義務關(guān)系復雜企業(yè)形態(tài)多種多樣，并購手段、過程更是復雜、繁瑣，這就必然要求并購行為必須受多個法律部門從不同層次、不同角度分別加以調(diào)整，從而產(chǎn)生多種法律關(guān)系，多種法律規(guī)定的權(quán)利義務關(guān)系。

二、企業(yè)并購的動因分析

企業(yè)實施并購行為，往往有多方面的原因借鑒相關(guān)研究文獻，歸結(jié)起來，主要有以下三個方面的動因。（1）擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。通過并購實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大，可以讓并購企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟效益。所謂規(guī)模經(jīng)濟，是指隨著企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而出現(xiàn)的收益不斷遞增的現(xiàn)象。當規(guī)模增大時，企業(yè)的單位投資可獲得更高比例的經(jīng)濟效益，或者是在規(guī)模達到某一水平后單位成本和交易費用下降。（2）降低企業(yè)的交易費用。交易成本理論認為，企業(yè)并購是出于效率方面的考慮，是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對市場協(xié)調(diào)的替代，其目的是為了降低交易成本。通過縱向并購，并購企業(yè)與上游企業(yè)或下游企業(yè)進行合并，將原先的市場買賣關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)撥關(guān)系，實現(xiàn)了市場外交易費用的內(nèi)部化，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)交易替代費用較高的市場交易。此外，并購還可以使企業(yè)獲得較為確定的投入要素的供給或產(chǎn)品市場，并有效消除企業(yè)外部環(huán)境中的一些不確定因素，從而也能實現(xiàn)交易費用的降低。（3）實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是指企業(yè)采取在多個相關(guān)和不相關(guān)的領(lǐng)域中謀求擴大規(guī)模獲取市場，創(chuàng)造效益的長期經(jīng)營方針。企業(yè)開展單一的產(chǎn)品經(jīng)營活動，固然可以實現(xiàn)集中化經(jīng)營，但也容易遭受市場風險的侵襲。并購企業(yè)一般都是通過混合并購的方式開展多元化經(jīng)營，由于不同產(chǎn)品的收益率不同，對經(jīng)濟環(huán)境變化的反應程度也有所差異，從而可以在一定程度上使并購企業(yè)的業(yè)績趨于平穩(wěn)，降低并購企業(yè)的經(jīng)營風險，并拓展其成長空間。

三、企業(yè)并購的財務風險分析

企業(yè)在并購時可能面臨的財務風險，主要體現(xiàn)在以下三個方面：（1）流動性風險。流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。（2）融資風險。企業(yè)并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán)，融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。（3）價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業(yè)價值的評估風險。企業(yè)在作出并購決策時，必須估量自身是否有足夠的實力去實施并購，主要表現(xiàn)為沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力或過高地估計了企業(yè)的實力；對目標企業(yè)價值的評估風險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預期，如果信息不真實或者在并購過程中存在腐敗行為，都會引起并購企業(yè)的財務風險和財務危機。

四、企業(yè)并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規(guī)避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：（1）改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。（2）從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。企業(yè)在并購的過程中選擇支付方式時應當遵循的原則是：資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則、支付成本最小化原則、股權(quán)稀釋最小化原則?，F(xiàn)金支付方式可以使企業(yè)很快就可以得到比較確定的收益，對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產(chǎn)生股權(quán)未來收益的稀釋，也不會導致其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移與分散。因此，現(xiàn)金支付方式在企業(yè)并購法中是最先被采用的方式。股票支付方式可以緩解融資壓力，也能分散未來資產(chǎn)重組與經(jīng)營風險。現(xiàn)金、股票組合的支付方式是采取現(xiàn)金支付和股票支付方式的相結(jié)合，在交易過程中，并購一方就不用擔負巨額現(xiàn)金流的壓力或不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的，討價還價和主并企業(yè)的股權(quán)被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。（3）選擇融資渠道，利用財務杠桿。企業(yè)在并購過程中應該盡量地開闊其融資渠道，要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現(xiàn)金流量，解決資金不足的問題。企業(yè)可以在確保財務風險相當?shù)偷那闆r下，采用負債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務杠桿的效用。并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產(chǎn)價值。企業(yè)利用短期的債務融資方式去經(jīng)營長期性的事項，高額的負債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受及大的財務風險，財務杠桿嚴重失去其有利性。因此，企業(yè)在并購的過程中應該選擇科學、正確的融資方式，能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金，投入生產(chǎn)經(jīng)營活動以增加利潤保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在面對金融風暴的襲擊下，要想辦法建立合理、穩(wěn)健的融資模式，有強硬的資金結(jié)構(gòu)防止不良的市場態(tài)勢增加了企業(yè)的財務風險。

參 考 文 獻

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