嚴(yán)學(xué)鋒

甲骨文CEO埃里森年薪 9620萬(wàn)美元，居去年美國(guó)公司CEO薪酬之首。和記黃埔總經(jīng)理霍建寧2012年薪1.8億港元。萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石2012年薪1560萬(wàn)元，有股東認(rèn)為去年萬(wàn)科高管薪酬/市值比已超過(guò)美國(guó)帕爾迪公司，不合理。王石回應(yīng)道：“你們覺得我拿得多嗎？按照美國(guó)上市公司標(biāo)準(zhǔn)，我應(yīng)該拿1000萬(wàn)美金，帕爾迪有很多地方值得萬(wàn)科學(xué)習(xí)，但是這樣比，我很委屈?！蓖跏星谋澈?，是境內(nèi)外上市公司在高管薪酬信息披露方面存在較大差異：內(nèi)地公司往往僅簡(jiǎn)單披露高管薪酬數(shù)字，缺乏高管薪酬的薪酬理念、薪酬標(biāo)桿、決策過(guò)程等詳細(xì)情況披露，這樣的信息不對(duì)稱讓外界無(wú)法判斷高管薪酬的合理性。韜?；輴?cè)蚋吖苄匠曜稍儤I(yè)務(wù)總經(jīng)理Doug Friske（道格）指出，加強(qiáng)上市公司高管薪酬方面的信息披露很有意義，中國(guó)上市公司的高管薪酬信息披露應(yīng)大力加強(qiáng)和完善。

財(cái)富500強(qiáng)加大薪酬信披

中國(guó)上市公司高管薪酬廣受質(zhì)疑，一定程度上緣于信息披露不足。那么，跨國(guó)公司在高管薪酬信息披露方面情況如何？

財(cái)富500強(qiáng)公司中的364家都在2011、2012年采取了高管薪酬股東話語(yǔ)權(quán)制度，公開披露具體的高管薪酬數(shù)據(jù)表的同時(shí)，列明在確定高管薪酬的過(guò)程中考慮的關(guān)鍵因素。對(duì)比2011年、2012年薪酬方面的信息披露即討論和分析方面，內(nèi)容更加詳細(xì)，64%的公司篇幅更長(zhǎng)，更多的公司開始使用薪酬組合圖表。

2011年、2012年的高管薪酬股東話語(yǔ)權(quán)中得到股東支持的情況為：69%的公司兩年的支持率均達(dá)80%以上；15%的公司2012年的支持度超過(guò)80%，股東支持增長(zhǎng)超過(guò)10%；9%的公司在2011年和2012年的支持率都低于80%；剩下7%的公司的數(shù)據(jù)在統(tǒng)計(jì)學(xué)上不夠顯著。高管薪酬股東話語(yǔ)權(quán)制度推動(dòng)了公司的改變：2011年和2012年的支持率都低于80%的公司，有半數(shù)在2012年的薪酬討論和分析中加入了與業(yè)績(jī)相關(guān)的薪酬政策摘要，比2011年翻了一番。

對(duì)于這種大公司高管薪酬方面股東話語(yǔ)權(quán)的增加趨勢(shì)，道格表示：“這無(wú)疑是積極、正面的，因?yàn)楣蓶|是公司所有者。但薪酬是特別復(fù)雜的問(wèn)題，高管薪酬復(fù)雜性更高。股東在發(fā)表話語(yǔ)權(quán)時(shí)可能面臨挑戰(zhàn)，即當(dāng)他獲得的信息比較有限時(shí)，據(jù)此來(lái)判斷，是非常大的挑戰(zhàn)。比如在外部環(huán)境或企業(yè)發(fā)展不是很好時(shí)，付給高管一定的薪酬表面上看不合理，但可能是公司比較明智的投資?！?/p>

讓薪酬委員會(huì)決定高管薪酬

許多上市公司高管薪酬受質(zhì)疑的一個(gè)原因是很多人認(rèn)為高管在自定薪酬。那么，董事會(huì)、董事會(huì)薪酬委員會(huì)、CEO在高管薪酬制度中各自應(yīng)該扮演什么角色？

道格表示，最重要的是薪酬委員會(huì)，董事會(huì)應(yīng)該授權(quán)薪酬委員會(huì)來(lái)決定高管薪酬。同時(shí)，薪酬委員會(huì)向董事會(huì)建議CEO的薪酬，CEO向薪酬委員會(huì)建議其他高管的薪酬。而在美國(guó)，董事會(huì)不直接參與高管薪酬的制定，但最終批準(zhǔn)CEO的薪酬。

那么股東的角色呢？有些大公司的股東大會(huì)投票對(duì)高管薪酬沒有約束力，比如惠普公司2011年3月的年度股東大會(huì)否決了公司高管薪酬提案，但該否決沒有約束力。在道格看來(lái)，股東沒有必要對(duì)高管薪酬有最終決定權(quán)，最重要的是股東的聲音能夠被聽到；一些公司的股東投票雖然沒有直接影響高管薪酬，但股東投了反對(duì)票，很多公司多多少少會(huì)調(diào)整高管薪酬。華爾街自定薪酬頗受非議，董事們受到了很多批評(píng)。但近年來(lái)，特別是金融危機(jī)之后，西方公司高管薪酬的披露、透明度有很大提升，比如股東有很多高管薪酬的信息，股東也被邀請(qǐng)?zhí)峁┙ㄗh。

韜睿惠悅中國(guó)區(qū)高管薪酬業(yè)務(wù)總經(jīng)理方曄參加過(guò)很多中國(guó)上市公司的薪酬委員會(huì)，發(fā)現(xiàn)其運(yùn)作已有改善。“我看到的情況和5年前很不同，比如董事們是有壓力的，在決策時(shí)會(huì)提很多問(wèn)題，討論非常激烈。而5年前可能只是聽一下方案，舉手同意。但一些董事對(duì)薪酬缺乏專業(yè)性?！?/p>

A股公司充分披露任重道遠(yuǎn)

相較國(guó)際大公司，中國(guó)上市公司高管薪酬的信披因一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變更為不易。

盡管如此，道格仍表示，“中國(guó)證監(jiān)會(huì)去年關(guān)于年報(bào)披露的指引，提到應(yīng)披露應(yīng)發(fā)薪酬和實(shí)發(fā)薪酬，這是個(gè)進(jìn)步。當(dāng)然，和美國(guó)的上市公司高管薪酬信息披露比起來(lái)，從披露的內(nèi)容到形式，中國(guó)上市公司都有非常大的差距，應(yīng)該大力加強(qiáng)披露，比如詳細(xì)的薪酬決策、薪酬理念、薪酬標(biāo)桿組方面的披露，這無(wú)疑任重道遠(yuǎn)?！彼f(shuō)，小股東也可以集合在一起對(duì)某些問(wèn)題進(jìn)行投票，以及罷免董事。另一方面，公司要主動(dòng)與股東溝通，解決任何與薪酬政策相關(guān)的疑慮。

據(jù)悉，美國(guó)上市公司高管薪酬信息披露主要包括六大方面。

一是薪酬數(shù)據(jù)，包括個(gè)人薪酬（董事姓名、公司職位、固定工資、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)的股票、非股權(quán)類的激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)金、全部其它薪酬、總量）、股權(quán)類薪酬（股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予情況、期權(quán)行權(quán)及股票解鎖的情況、未來(lái)可能得到的收益、截至財(cái)年年底仍未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)）。

二是薪酬決策，包括決策依據(jù)（CEO薪酬構(gòu)成和薪酬細(xì)分項(xiàng)的具體描述、除CEO外的高管薪酬水平的確定原則）、外部咨詢顧問(wèn)（針對(duì)高管薪酬聘請(qǐng)的外部咨詢公司名稱、咨詢顧問(wèn)在制定高管薪酬過(guò)程中的角色）。

三是薪酬計(jì)劃方案，包括基本薪酬（發(fā)放目的、具體數(shù)額）、短期激勵(lì)計(jì)劃（計(jì)劃目標(biāo)、激勵(lì)工具、授予數(shù)額、績(jī)效指標(biāo)和指標(biāo)權(quán)重、目標(biāo)激勵(lì)水平、指標(biāo)達(dá)成率對(duì)應(yīng)的最終支付情況）、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃（計(jì)劃目標(biāo)、參與資格、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃細(xì)節(jié)、授予額度的決策過(guò)程、財(cái)務(wù)年度內(nèi)的授予情況、實(shí)際價(jià)格、授予數(shù)量、截至財(cái)年年底仍未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)總量、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃細(xì)則）。

四是薪酬理念，包括薪酬理念及戰(zhàn)略、薪酬制定的原則。

五是標(biāo)桿組，包括標(biāo)桿組的選擇標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)桿公司名單（首要標(biāo)桿組/次要標(biāo)桿組）。

六是其它，包括簡(jiǎn)歷（年齡、加入公司時(shí)間、職位 、曾任職公司、教育背景）、薪酬委員會(huì)（目標(biāo)、成員姓名、組織架構(gòu)、會(huì)議情況、委員會(huì)的角色和職責(zé)）。

方曄表示，它山之石可以攻玉。完善信息披露增加高管薪酬的透明度，可以讓股東能更好地判斷高管薪酬的合理性，這對(duì)中國(guó)的上市公司而言確實(shí)任重道遠(yuǎn)，但這也是減少股東誤會(huì)、實(shí)現(xiàn)和諧治理的必由之路。