甘培忠

原來(lái)的上市公司制度安排中，股東會(huì)之下有一個(gè)平衡的設(shè)計(jì)：董事會(huì)有履行決策和運(yùn)營(yíng)的功能，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)包括對(duì)公司整體的情況進(jìn)行監(jiān)督。但在我們國(guó)家特色之下，監(jiān)事會(huì)的作用發(fā)揮長(zhǎng)期不到位。公司受官本位文化體制的影響，有排序一把手、二把手的習(xí)慣，這樣的文化氛圍下，監(jiān)事會(huì)主席排名往往靠后，無(wú)法履行監(jiān)管職責(zé)。監(jiān)督不到位時(shí)，又缺乏責(zé)任跟進(jìn)；特別是國(guó)企體制中，因監(jiān)督不到位造成損失時(shí)，一般沒(méi)有形成責(zé)任的約束體系，或者說(shuō)根本就沒(méi)有辦法追究責(zé)任。因此，獨(dú)立董事在中國(guó)是非常重要的。

一方面，我們把獨(dú)立董事引進(jìn)后，就是把責(zé)任跟進(jìn)了，如果獨(dú)立董事不能發(fā)揮作用，如果因失職造成公司損失，可能面臨以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行賠償?shù)暮蠊@樣一來(lái)履職壓力就比較大。另一方面，獨(dú)立董事一般都接受過(guò)很多的教育，相對(duì)來(lái)說(shuō)，在其成長(zhǎng)過(guò)程中接受了很多的國(guó)家資源和社會(huì)資源，在某些專業(yè)領(lǐng)域達(dá)到了比較高的水準(zhǔn)，能力上獲得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，被聘為獨(dú)董也會(huì)讓其有一種榮譽(yù)感。

引入獨(dú)立董事制度，相當(dāng)于把股票引入中國(guó)。一樣重要。我們看到，本世紀(jì)以來(lái)上市公司大規(guī)模造假現(xiàn)象確實(shí)越來(lái)越少了，這對(duì)提升資本市場(chǎng)的社會(huì)公信力非常有幫助。

獨(dú)立董事在履職時(shí)應(yīng)聚焦于決策和監(jiān)督，但要把握分寸感。

按照制度要求，公司運(yùn)營(yíng)中，獨(dú)立董事和其他董事是一樣地參與決策，參與討論，參與投票。對(duì)于一些重大問(wèn)題比如可能涉及關(guān)聯(lián)交易等，還需要獨(dú)立董事單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)。但要指出的是，獨(dú)董如果發(fā)表反對(duì)態(tài)度，會(huì)給社會(huì)上帶來(lái)很大的震動(dòng)，對(duì)上市公司的聲譽(yù)造成影響。大股東如果肆意妄為的話，可能會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事辭職，這樣會(huì)馬上引發(fā)社會(huì)對(duì)這家公司的質(zhì)疑，是不是藏著掖著什么東西了，對(duì)公司的形象影響非常大。雛鷹農(nóng)牧深知其中的利害，充分意識(shí)到獨(dú)立董事的重要性，公司里的一把手、二把手等非常明白，獨(dú)立董事惹不得。在一些重大事項(xiàng)的決策上，公司會(huì)提前和我們溝通“這樣的事情可不可以做？”我們進(jìn)行非常充分的調(diào)研后，如果認(rèn)為可行，才能拿到董事會(huì)上討論?？梢哉f(shuō)，獨(dú)董在雛鷹農(nóng)牧的重大決策投票上是非常謹(jǐn)慎的。

至于監(jiān)督領(lǐng)域，公司幾位獨(dú)董極度關(guān)注財(cái)務(wù)的真實(shí)性，非常警覺(jué)，財(cái)務(wù)造假是絕對(duì)不允許發(fā)生的。因?yàn)橹袊?guó)的文化中，說(shuō)假話似乎是有傳統(tǒng)的，甚至政府的公信力都受到很大的質(zhì)疑。我們的態(tài)度和做法是，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)記錄、決策事項(xiàng)、資金流動(dòng)狀況等，該是什么就是什么，絕不允許搞虛假的文件。不確定的東西往保守里做，不要往放大了做。我們對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)也有嚴(yán)格要求，審計(jì)機(jī)構(gòu)工作不到位我們會(huì)發(fā)脾氣，甚至有時(shí)候會(huì)警告他們，如果這樣干下次就不聘了——我們說(shuō)不聘的時(shí)候，可能就會(huì)直接產(chǎn)生后果，它肯定做不起來(lái)。

私下溝通中，作為雛鷹農(nóng)牧的獨(dú)立董事，我們也會(huì)常常警示公司高層，比如常告訴他們某某公司最近出了問(wèn)題、是怎樣的問(wèn)題。把這些案例性的事情告知高管，潛移默化地給領(lǐng)導(dǎo)層灌輸合規(guī)的意識(shí)，再配合其他方面的監(jiān)管力量，例如證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)、機(jī)構(gòu)投資者、媒體等，就會(huì)形成一個(gè)內(nèi)外并舉的監(jiān)管和約束的文化氛圍，上市公司就會(huì)變成玻璃缸里的金魚(yú)，很透明。

國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督體系，其實(shí)很難約束造假現(xiàn)象，依靠黨委、職工群眾包括監(jiān)事會(huì)的約束和監(jiān)督，事實(shí)證明作用真的非常有限。既然搞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，就應(yīng)該按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下比較有效的做法來(lái)學(xué)習(xí)。國(guó)有企業(yè)如果要加強(qiáng)治理的話，不要僅僅派監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)都是官員序列的，官員思維濃重，應(yīng)該從社會(huì)上招聘獨(dú)立董事進(jìn)入國(guó)有企業(yè)?，F(xiàn)在國(guó)企比較嚴(yán)重的問(wèn)題是，通過(guò)裙帶關(guān)系，利用國(guó)有資源謀求私利，假如獨(dú)立董事參與決策，就不大可能會(huì)出現(xiàn)這樣的情況。如果所有的國(guó)有企業(yè)都派獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督，比照著上市公司獨(dú)立董事的定位履職，效果肯定比現(xiàn)有的要好。

當(dāng)然，獨(dú)立董事自己一定要潔身自好，把利益看得淡一些，不要和內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等沾任何邊。無(wú)欲則剛，沒(méi)有別的索求，就可以保持很正常的心態(tài)。這樣一來(lái)，才能做好既是董事會(huì)的成員，又是外部監(jiān)督員這兩種角色。

（作者系雛鷹農(nóng)牧獨(dú)立董事，本刊記者郭洪業(yè)根據(jù)采訪錄音整理）