宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱「宏昌電子」，股票代碼603002）成立於1995年9月，是一家於2012年5月18日在上海證券交易所掛牌上市的臺資企業(yè)，其前身為廣州宏昌電子材料工業(yè)有限公司，2008年3月5日改制為股份有限公司，並更名為宏昌電子材料股份有限公司。宏昌電子主要產(chǎn)品為電子級環(huán)氧樹脂，為大陸最早有能力生產(chǎn)高端電子級環(huán)氧樹脂的專業(yè)生產(chǎn)廠商之一。

2010年3月，宏昌電子因關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭而遺憾折戟IPO，經(jīng)過兩年的沉寂，宏昌電子捲土重來，衝過了IPO審批大關(guān)。

關(guān)於發(fā)行人股權(quán)清晰

陳宏烈：宏昌電子金字塔式的股權(quán)架構(gòu)比較複雜?？煞駷槲覀兘榻B一下中國證監(jiān)會對於發(fā)行人股權(quán)清晰的審查要求？

陳志軍：宏昌電子的股權(quán)關(guān)係比較複雜，屬於實際控制人控制企業(yè)的下屬、下屬再下屬企業(yè)，其實際控制人係GRACE， Tsu Han Wong女士，股東權(quán)利委託給其父王文洋行使。宏昌電子的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。

近年來，很多擬上市公司在申報上會的過程中屢屢受阻甚至遭到否決，其中一個重要原因就是股權(quán)結(jié)構(gòu)複雜，存在諸多代持現(xiàn)象?！妒状喂_發(fā)行股票並上市管理辦法》第十三條明確規(guī)定，「發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛」。規(guī)定看似簡單，然而能真正完全滿足的企業(yè)確非很多。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，上市前股份有限公司股東數(shù)量不得超過200人，且證監(jiān)會內(nèi)部指引也規(guī)定，存在工會持股、持股會以及信託持股等現(xiàn)象的公司一律不準上市，除非上市前予以徹底清理。

宏昌電子在上市前，保薦人及律師經(jīng)過相關(guān)核查，例如工商登記資訊查詢、司法查詢及對相關(guān)人員進行訪談等，對發(fā)行人的股東深圳徳道、深圳達晨、北京中經(jīng)、深圳正通、江陰新理、匯麗創(chuàng)建的實際控制人及股東情況進行了一系列的盡職調(diào)查、發(fā)行人實際控制人及高管與前述股東及其實際控制人不存在親屬關(guān)係或其他關(guān)聯(lián)關(guān)係，發(fā)行人股權(quán)及其股東的股權(quán)也不存在委託持股或信託持股的情況。發(fā)行人的實際控制人、高管人員分別出具了「聲明」，證明發(fā)行人及其股東的股權(quán)不存在質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形；因此發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

上市公司獨立性

陳宏烈：眾所周知，宏昌電子曾在2010年衝擊IPO失敗是因為關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的疑雲(yún)，中國證監(jiān)會在不予核準的文件中認為，臺塑股份及南亞塑膠是與宏昌電子的實際控制人王文洋關(guān)係密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（發(fā)行人的主要原材料）供應(yīng)商之一，這意味著宏昌電子存在向臺塑股份、南亞塑膠採購原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是發(fā)行人在大陸的主要競爭對手之一。由於「目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭」，因此認為宏昌電子的獨立性存在缺陷。同為臺資企業(yè)的滬電股份就是在徹底解決同業(yè)競爭問題之後才遞交的上市申請，宏昌電子對此問題做了哪些努力？大陸證監(jiān)會對上市公司的獨立性都有哪些要求？

陳志軍：如上一個問題所闡述，宏昌電子的實際控制人王文洋及其女兒GRACE係臺灣「經(jīng)營之神」王永慶的兒子、孫女，而王永慶家族在臺灣地區(qū)擁有顯赫的家族背景，這也為宏昌電子上市帶來了不小的阻力。如您所說，宏昌電子第一次IPO被否決的原因即家族企業(yè)同業(yè)競爭的問題，臺塑股份及南亞塑膠是其原材料的供應(yīng)商，也是其家族成員掌控的企業(yè)，也因此容易被認定為獨立性存在缺陷。

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁、經(jīng)營業(yè)績失真、業(yè)務(wù)不穩(wěn)定、大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問題，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)佈的《上市公司治理準則》、《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》等一系列規(guī)定，上市公司的獨立性一般包括以下要求：

（1）人員獨立。公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。

（2）資產(chǎn)完整。公司應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。

（3）財務(wù)獨立。公司應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨立核算。公司的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

（4）機構(gòu)獨立。公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)係。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計畫和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

（5）業(yè)務(wù)獨立。公司應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬於生產(chǎn)經(jīng)營公司的，應(yīng)具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。公司與控股股東及其全資或控股公司不應(yīng)存在同業(yè)競爭。

兩年之後，捲土重來的宏昌電子，公司實際控制人王文洋及其女兒GRACE與臺塑股份及南亞塑膠並不存在控股情況，除正常商貿(mào)活動外，臺塑股份、南亞塑膠與公司不存在有關(guān)業(yè)務(wù)市場、客戶安排的任何約定，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動不依賴該等關(guān)聯(lián)交易。宏昌電子採購臺塑股份、南亞塑膠相關(guān)產(chǎn)品僅是因為其產(chǎn)品品質(zhì)生產(chǎn)能力能夠滿足公司的原材料採購標準和生產(chǎn)計畫，且採購的原材料價格與其當(dāng)時對外報價相同，不高於其向協(xié)力廠商的報價，且在報告期內(nèi)宏昌電子從臺塑股份和南亞塑膠及其子公司採購原材料的金額佔同期採購總金額呈遞減趨勢。

根據(jù)中國證監(jiān)會對上市公司獨立性的要求，臺塑股份及南亞塑膠在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員等方面都與宏昌電子互相獨立，實際控制人並不相同，其生產(chǎn)經(jīng)營為一般商業(yè)性競爭關(guān)係，並不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)係。

關(guān)於發(fā)行人股權(quán)清晰

陳宏烈：公司上市後，募集資金的投向是投資者關(guān)心的另一個重大問題，因為可能直接或間接的影響現(xiàn)時或潛在投資者的直接收益。宏昌電子運用其募集資金投入的專案是否符合證監(jiān)會的規(guī)定？

陳志軍：《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十八至四十三條的規(guī)定：

1.發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，且全部用於主營業(yè)務(wù)。

2.發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水準和管理能力等相適應(yīng)。

3.發(fā)行人募集資金投資專案符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

4.發(fā)行人董事會已對募集資金投資專案的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

5.發(fā)行人募集資金投資專案實施後，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響。

6.專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。

隨著國內(nèi)外經(jīng)濟逐漸回暖以及下游電子電氣行業(yè)、汽車業(yè)和建築業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，大陸環(huán)氧樹脂需求將保持平穩(wěn)增長。根據(jù)中國環(huán)氧樹脂行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，未來幾年仍將保持一個較高的增長率。宏昌電子的招股書披露，宏昌電子募集資金全部投資於「電子用高科技化學(xué)品專案」，專案產(chǎn)品主要用於電子電氣產(chǎn)品的絕緣和封裝、塗料和複合材料等領(lǐng)域。公司將已經(jīng)成熟並經(jīng)市場認可的生產(chǎn)「無鹵阻燃型環(huán)氧樹脂」、「無鉛製程專用環(huán)氧樹脂」、「風(fēng)力發(fā)電機葉片用稀釋型環(huán)氧樹脂」、「水性環(huán)氧樹脂」以及與上述特殊類型環(huán)氧樹脂配套的「固化劑」的技術(shù)用於新建專案，這五項技術(shù)均為公司自主研究開發(fā)的成果，是擁有自主智慧財產(chǎn)權(quán)的技術(shù)。宏昌電子所在的環(huán)氧樹脂行業(yè)前景良好，且在該行業(yè)領(lǐng)域擁有強勁的競爭力。該項目的實施也得到了廣東省發(fā)展與改革委員會的批準，專案實施的選址、用地、環(huán)境影響評價等亦符合首發(fā)管理辦法的規(guī)定。