嚴學鋒

制衡、協(xié)同、傳承抑或過渡性安排，聯(lián)席董事長的設立動機經(jīng)常不是單一化的，只不過表現(xiàn)在某些方面更為明顯。并且，有一點是共同的：聯(lián)席董事長制度下，兩位董事長應當爭取實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進決策更民主、科學

聯(lián)席董事長，這個公司治理舶來品，2013年開始在A股上市公司落地生根。《董事會》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管稱謂相同，但不同的企情決定了設置聯(lián)席董事長背后差異化的治理動機。作為上市公司的一項自治創(chuàng)新，如何讓聯(lián)席董事長發(fā)揮1+1>2的魅力？

首次“落戶”A股公司

中國的公司法并無“聯(lián)席董事長”的法律地位，設立聯(lián)席董事長屬公司自治過程中的自發(fā)創(chuàng)新。作為一個海外舶來的新生事物，聯(lián)席董事長2013年開始“落戶”A股上市公司。

許曉明自創(chuàng)立南國置業(yè)以來，一直是實際控制人、董事長，目前持股41.45%。2012年他通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入國有控股上市公司中國水電（601669）旗下中國水電地產(chǎn)，后者目前以29.70%的持股成為公司第二大股東。今年3月南國置業(yè)改選董事會后，中國水電地產(chǎn)推薦的董事超過董事會成員半數(shù)，其“一把手”夏進任南國置業(yè)董事長，許曉明改任聯(lián)席董事長。公司章程亦進行了修改，如“董事會設董事長1人，聯(lián)席董事長1人”；職權(quán)方面，規(guī)定了“聯(lián)席董事長與董事長共同行使上述除法定代表人的職權(quán)之外的職權(quán)”、“董事會會議由董事長或聯(lián)席董事長主持”、“董事會秘書由董事長或聯(lián)席董事長提名”等。

時隔不久。新希望也試水聯(lián)席董事長制度。今年5月，新希望董事會換屆，劉永好卸任董事長留任董事，女兒劉暢接任董事長，職業(yè)經(jīng)理人陳春花任聯(lián)席董事長兼首席執(zhí)行官。關(guān)于這一權(quán)力新安排，新希望在公司章程僅增加一條稱，“聯(lián)席董事長或執(zhí)行董事長、副董事長、首席執(zhí)行官的設置根據(jù)公司的實際情況由董事會確定”。

據(jù)公開信息， A股上市公司截至目前只有南國置業(yè)、新希望設立了聯(lián)席董事長。除此而外，一些海外上市的中國公司實施了聯(lián)席董事長制度，如新浪、富力地產(chǎn)、如家酒店集團、7天連鎖酒店集團、世紀佳緣等。而在國內(nèi)的非上市公司中，目前僅有極少數(shù)設立了聯(lián)席董事長，如今典集團、景域國際旅游運營集團、京東商城。

中國企業(yè)引入聯(lián)席董事長的制度安排，是借鑒自歐美公司的結(jié)果。據(jù)悉，聯(lián)合利華1930年即實行聯(lián)席董事長制度，迪斯尼、美國KKR、二十世紀福克斯等大企業(yè)也施行這一制度。

相同的稱謂，不同的治理動機

盡管名稱都叫聯(lián)席董事長，但僅從南國置業(yè)和新希望兩家A股公司就可以發(fā)現(xiàn)，其定位、職權(quán)設置其實有著不小的差別，背后源于不同的公司治理動機。

在中國，公司董事長至今往往仍被視為公司最高領導人、一把手，設立聯(lián)席董事長無疑有助于打破權(quán)力過于集中的局面，實現(xiàn)權(quán)力制衡，促進決策更民主。

2003年，段永基出任新浪聯(lián)席董事長，新浪董事長權(quán)限內(nèi)的事務須由董事長姜豐年和段永基一致同意才能執(zhí)行，制衡意味很濃。富力地產(chǎn)由沒有親緣關(guān)系的張力和李思廉共同創(chuàng)立，兩人持股一直很接近。起初李思廉任董事長，張力任副董事長兼總裁；2005年公司上市，李思廉任聯(lián)席董事長，張力任聯(lián)席董事長兼總裁。如家酒店集團，創(chuàng)始人中個人持股最多的沈南鵬、創(chuàng)始股東首旅集團總裁梅蘊新出任聯(lián)席董事長，職業(yè)經(jīng)理人任CEO。2009年，亞信集團股份有限公司與聯(lián)創(chuàng)科技公司合并，原聯(lián)創(chuàng)科技董事長孫力斌、原亞信集團董事長丁健出任聯(lián)席董事長。

再如新鴻基，大股東為郭得勝家族。郭得勝去世后，長子郭炳湘任董事長兼行政總裁，另外兩個兒子為副主席兼董事總經(jīng)理。在合力“趕走” 郭炳湘后，郭炳江、郭炳聯(lián)兩兄弟2011年就任聯(lián)席董事長兼聯(lián)席行政總裁。

類似的例子不一而足。權(quán)力制衡動機的背后，往往是資本、個人權(quán)力的博弈，有時候還相當激烈。

當然，僅有制衡，并不是公司治理的全部，設置聯(lián)席董事長也有協(xié)同、輔助的目的。

例如，趙國慶2012年以首席戰(zhàn)略官入職京東商城，年底任副董事長兼首席戰(zhàn)略官，今年出任聯(lián)席董事長，客觀上有助于為京東商城董事長兼CEO劉強東分擔大量事務。再如景域國際旅游運營集團，創(chuàng)始人洪清華任董事長兼CEO，公司重要股東楊振宇任聯(lián)席董事長。

“搞聯(lián)席董事長是我提出來的。我當年曾經(jīng)收購過振宇的一家企業(yè)，他比較擅長外部資源的整合，而我主管經(jīng)營。公司董事會會議都是我主持，聯(lián)席董事長是輔助的角色。這么安排是希望他更多從資源整合方面幫助我。”洪清華對《董事會》記者舉例說，“比如融資，我會跟他溝通，因為他對投資圈比較了解，會從側(cè)面打聽這家機構(gòu)到底怎么樣，這對我是有所幫助的?！?/p>

“我今年62歲，到了退休的年齡，劉暢接班可以保證新希望持續(xù)快速發(fā)展，但是劉暢實踐經(jīng)歷還有所欠缺，需要鍛煉、需要人幫助?！眲⒂篮谜劶敖影嗳酥贫劝才艜r表示，“讓劉暢接班董事長、讓陳春花任聯(lián)席董事長兼首席執(zhí)行官是基于我的提案”。

劉永好深思熟慮后的這一決定，清楚坦露了自己希望借助聯(lián)席董事長安排，輔助家族第二代順利接班的良苦用意。

陳春花生于1964年，為工商管理博士、華南理工大學工商管理學院教授、威靈控股（00382.HK）獨董、華油能源（01252.HK）非執(zhí)行董事，2003年3月至2004年12月?lián)紊綎|六和集團總裁，期間公司年銷售額由28億元升至74億元。也許在劉永好眼中，品行過硬的陳春花管理理論和經(jīng)驗豐富，是可以幫助現(xiàn)年33歲的劉暢的。幫助，或意味著董事長為“主”、聯(lián)席董事長為“輔”。

新希望獨董王璞告訴《董事會》記者，“這種聯(lián)席董事長制度挺好，是符合企業(yè)特征、比較創(chuàng)新的治理安排。能夠讓權(quán)力交接更穩(wěn)健，有助于培養(yǎng)接班人。原來是一脈神劍，現(xiàn)在是雙劍合璧。”

相比制衡、協(xié)同、傳承方面的考慮，聯(lián)席董事長有時也是為應對公司重大事件采取的過渡性安排，以保持公司穩(wěn)定，維護相關(guān)方利益。比如南國置業(yè)，第一大股東許曉明“屈尊”聯(lián)席董事長，背后是他想平穩(wěn)地進一步轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因為“退出是遲早的事”——他同意在作為南國置業(yè)第一大股東時，放棄所持15%股權(quán)對應的表決權(quán)，并認可水電地產(chǎn)取得南國置業(yè)的實際控制權(quán)。

此外，一些公司破產(chǎn)重整時，也可能設立聯(lián)席董事長。當然，過渡性安排也多少會包含制衡味道。

必須指出的是，聯(lián)席董事長的設立動機經(jīng)常不是單一化的，只不過表現(xiàn)在某些方面更為明顯。

如何1+1>2

對A股上市公司而言，聯(lián)席董事長的安排無疑有積極意義。

國有控股上市公司，盡管實現(xiàn)了股權(quán)多元化，成為公眾公司，但由于一股獨大普遍，國企傳統(tǒng)非市場化的治理慣性還相當大，內(nèi)部人控制、董事長不受有效制衡還是較為突出的治理問題。設立聯(lián)席董事長，有助于完善以董事會為核心的治理機制。從這個意義上講，這是國企完善治理的可選項。

在股權(quán)集中的民營上市公司，設立聯(lián)席董事長可以輔助繼任者順利接班，促進家族繼任者樹立董事長并非一把手、應當學會適度分享權(quán)力的觀念。王璞覺得，新希望的做法對于民營上市公司二代接班有借鑒意義。

而適度分享權(quán)力的做法，也會讓民企的決策更加科學、完善。洪清華就對《董事會》記者透露，景域集團上市后會保留聯(lián)席董事長制度。

當然，聯(lián)席董事長制度也會有陷阱。前車之鑒如由英國、荷蘭兩國公司合并而成的聯(lián)合利華，自1930年代以來，聯(lián)合利華公司總部分別設立在荷蘭鹿特丹和英國倫敦，聯(lián)合利華的董事會在兩個城市輪流召開，兩個董事長輪流主持會議，分處兩國的聯(lián)華利華甚至采用不同的SAP系統(tǒng)，這顯然增加了溝通的成本。2005年，聯(lián)合利華廢除了聯(lián)席董事長制度。

如此看來，設立聯(lián)席董事長需從公司實際情況、客觀需要出發(fā)，做好制度設計，及時總結(jié)效果并調(diào)整，如此才能促成“雙劍合璧、1+1>2”。在多位受訪者看來，不管企情有怎樣的差異，有一點是共同的：聯(lián)席董事長制度下，兩位董事長應當爭取實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進決策更民主、科學。