郭洪業(yè)

如果治理機制欠缺導(dǎo)致的風(fēng)險敞口太大，外部環(huán)境一旦惡化，內(nèi)部風(fēng)險必然爆發(fā)，即便沒有外部環(huán)境的催化，內(nèi)部風(fēng)險也能發(fā)酵。前事不忘，后事之師，好的公司治理可以創(chuàng)造價值，不好的公司治理足以毀掉事業(yè)，我們不能不予以重視

什么是公司治理的價值體系？在華安財產(chǎn)保險股份有限公司董事長李光榮看來，談公司治理的價值體系，首先得追溯公司治理的本源，公司治理天然是為解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理問題的。作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，需要開闊公司治理的視野，認識到“三會一層”是自人類社會有“公司制”以來集體智慧的結(jié)晶。有了這樣的認識，就需要在實踐中培育主動治理的企業(yè)文化，因為主動接受政府的監(jiān)管只是對被監(jiān)管者有效治理的最低要求；打造有效治理的長效機制，最終實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者的激勵相容。

這位保險業(yè)界慎思篤行的智者對《董事會》記者坦言，“修身齊家治國平天下”的修、齊、治、平四個字，涵蓋了從個人、家庭、國家到天下的一以貫之的治理之道。求道，是一個博采眾長、結(jié)合實際、吸收創(chuàng)新、自成一家的艱苦過程。大到國家，中對公司，小在家庭，良好的治理都能夠創(chuàng)造價值。對企業(yè)來說，良好的公司治理，資本市場能給予15%-30%甚至更高的溢價，而最適合的治理結(jié)構(gòu)和治理機制能夠為公司創(chuàng)造持續(xù)的更大價值。

培育主動治理的企業(yè)文化

時下的中國正處于經(jīng)濟體制改革的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折期，如何厘清政府和企業(yè)的邊界，各自合理行權(quán)，成為熱議話題。

在李光榮看來，政府的監(jiān)管政策措施是為了有關(guān)行業(yè)及相關(guān)機構(gòu)能健康可持續(xù)發(fā)展、更好服務(wù)于經(jīng)濟社會而制定的?！耙驗槭袌鍪遣粩喟l(fā)展變化的，企業(yè)站在市場一線，很多新的經(jīng)營舉措既有積極的一面，又因為源自企業(yè)經(jīng)營者的逐利本性，可能蘊藏一些風(fēng)險。為了控制不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險或區(qū)域性風(fēng)險，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，政府就要通過制定并實施行業(yè)監(jiān)管政策，規(guī)范市場行為?！?/p>

這樣的外部監(jiān)管環(huán)境下，公司治理表現(xiàn)出不同的層次。

一種是“令行禁止”的被動治理?！坝辛罴葱?，有禁即止，法律規(guī)定怎么做就怎么做，不違法違規(guī)就行；很多公司甚至有令不行、有禁不止，要不然哪有那么多的惡性違規(guī)被處罰，哪有那么多的公司由于治理不完善、風(fēng)控不到位而破產(chǎn)倒閉？”李光榮告訴《董事會》記者，被動治理在心態(tài)上常常只是為了迎合監(jiān)管要求，而沒有搞清楚監(jiān)管為什么這么要求，有什么道理，起什么作用，企業(yè)在監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上還能再做些什么？“被動治理從根本上是以迎合監(jiān)管的主觀心態(tài)，試圖在客觀上守住監(jiān)管的底線。這樣的治理，徒有其表，無其實質(zhì)，徒然耗費精力，發(fā)揮不了作用；甚至稍有不如意，還會對有關(guān)監(jiān)管政策產(chǎn)生抵觸情緒，最終影響公司的成長發(fā)展，事業(yè)也難以可持續(xù)地做大做強?！?/p>

相比之下，創(chuàng)造價值的主動治理，在層次上就高了很多。用李光榮的話說，主動治理在主觀上不再是迎合監(jiān)管的心態(tài)，在客觀上也不再是為了守住監(jiān)管的底線?！叭龝粚印笔亲怨局普Q生以來人類社會集體智慧的結(jié)晶，而主動治理則是“三會一層”最根本、最核心的理念。

如何有效地開展主動治理？“首先得主動接受監(jiān)管。”他對《董事會》記者表示，主動接受監(jiān)管的核心是要切實意識到，監(jiān)管要求只是對被監(jiān)管者的最低層次的要求?！耙鲃痈闱宄O(jiān)管要求對于風(fēng)險防范、價值創(chuàng)造的作用；更要深刻體會到，這是幾百年來，政府及行業(yè)協(xié)會為防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險及單個經(jīng)營機構(gòu)風(fēng)險而總結(jié)出來的一套方法，是為了行業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的健康可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

有了這樣的前提，挖掘治理創(chuàng)造價值的路徑就顯得很重要了。李光榮指出，治理創(chuàng)造價值存在內(nèi)外兩個路徑：內(nèi)部路徑在于，良好的公司治理能夠?qū)崿F(xiàn)所有者與經(jīng)營者乃至各利益相關(guān)方的激勵相容，可以形成科學(xué)高效的決策管理機制，激發(fā)公司內(nèi)部價值創(chuàng)造的活力；而外部路徑在于，良好的公司治理可以向外部利益相關(guān)人傳遞這樣一個強勢信號，即公司不但具有良好的價值創(chuàng)造能力，而且十分尊重各個利益相關(guān)人的權(quán)益，可以極大地增強外部利益相關(guān)人的信心，使公司在融資和商業(yè)方面更有優(yōu)勢。

那么，外部利益相關(guān)人如何及時獲知公司的價值創(chuàng)造能力？這就要靠主動地信息披露。“主動信息披露的核心是要由強制信息披露向自愿信息披露轉(zhuǎn)變，要充分意識到主動信息披露對增強外部利益相關(guān)人對公司信任的巨大作用，要主動思考我們目前的信息披露工作還有哪些有待改進的，比如銀行的資本充足率、保險的償付能力充足率、證券及信托公司的凈資本要求等金融經(jīng)營的杠桿指標(biāo)、經(jīng)營財務(wù)指標(biāo)以及關(guān)聯(lián)交易情況等。只要明白了這些，對監(jiān)管部門的各種監(jiān)管要求也就不會有怨言了?！?/p>

“治理改善與價值創(chuàng)造是互為促進的。”李光榮對《董事會》記者表示，一方面良好的公司治理能夠提升公司的價值創(chuàng)造能力，另一方面具有較高價值創(chuàng)造能力的公司又有更多機會改善優(yōu)化公司治理。

實現(xiàn)所有者、經(jīng)營者激勵相容

良好的公司治理固然能夠?qū)崿F(xiàn)所有者與經(jīng)營者乃至各利益相關(guān)方的激勵相容，但要真正做到這一點并不容易，尤其是具有極強外部效應(yīng)的金融業(yè)。

“雖然一般地講，有效公司治理需要處理好與外部（潛在）投資者、客戶、供應(yīng)商、政府等外部利益相關(guān)人的關(guān)系，做好信息披露和投資者關(guān)系管理工作，確保信息對稱，但公司治理是否有效的根本還是在于經(jīng)營者和所有者之間是否實現(xiàn)激勵相容。”李光榮認為。

那么，在道德風(fēng)險存在的情況下，如何保證擁有信息優(yōu)勢的一方（代理人）按照契約的另一方（委托人）的意愿行動，從而使雙方都能趨于效用最大化呢？李光榮給出的答案是，必須在三會一層的治理架構(gòu)上建立相應(yīng)的治理機制，具體而言要建立四個主要機制。

他說，首先要建立科學(xué)的決策機制?？茖W(xué)地劃分股東、董事與經(jīng)營層之間的決策權(quán)限與流程，確保實現(xiàn)科學(xué)、民主、高效決策，確保不存在廉價投票權(quán)。

建立職業(yè)經(jīng)理人選任機制也非常重要?！皟?yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人可以為企業(yè)創(chuàng)造巨大財富，甚至改變一家企業(yè)的命運，這一點在經(jīng)營風(fēng)險的金融業(yè)表現(xiàn)得尤為突出。有效的職業(yè)經(jīng)理人選任機制的核心，在于進一步明確董監(jiān)事、高管人員的任職標(biāo)準(zhǔn)，制定高管人員的繼任計劃。”

諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主、博弈論專家羅伯特·奧曼曾經(jīng)說過“一切悲劇都源于不當(dāng)激勵”。激勵不足時，不但員工沒有積極性，而且極有可能留不住人；激勵不恰當(dāng)時，“少的確實少、多的還想多”，最后“多的也想走、少的留不住”，甚至導(dǎo)致經(jīng)理人過分追求高風(fēng)險高回報的投資，使企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險無法得到有效控制。由此可見打造長期激勵機制的重要性。李光榮采訪中對《董事會》記者強調(diào)，激勵機制是否有效的關(guān)鍵，在于是否能夠調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者的積極性，促使經(jīng)營者按照所有者的意愿行動，是否能夠驅(qū)動所有者和經(jīng)營者樹立正確的價值理念，使得企業(yè)經(jīng)營有利于行業(yè)的長遠發(fā)展與社會的和諧共存。這就要求激勵機制必須恰當(dāng)，最終實現(xiàn)利益各方的激勵相容。

授權(quán)與制衡是公司治理的核心要義，而建立有效的監(jiān)督機制，是每一家優(yōu)秀企業(yè)不容忽視的重要一環(huán)?！氨O(jiān)督作為最后的機制，核心在于確保不存在廉價監(jiān)督權(quán)，其中監(jiān)事會對執(zhí)行董事及管理層在經(jīng)營和財務(wù)中的過程監(jiān)督尤其重要。”他解釋說，監(jiān)事會的監(jiān)督要程序監(jiān)督和實質(zhì)監(jiān)督并重，要加強事前、事中監(jiān)督?？梢哉f，程序監(jiān)督是手段，監(jiān)事會成員通過列席董事會、股東會會議，監(jiān)督公司決策程序是否合規(guī)，決策機制是否民主、科學(xué)、高效，公司治理制度是否得到切實有效執(zhí)行。而實質(zhì)監(jiān)督是目標(biāo)，監(jiān)事會成員要對公司戰(zhàn)略規(guī)劃實施、年度預(yù)算執(zhí)行、經(jīng)營目標(biāo)達成等各方面情況組織專項檢查，提出具體的改進建議；要經(jīng)常性列席總裁辦公會，了解管理層對董事會決議的執(zhí)行情況及公司日常經(jīng)營情況；要通過有效途徑密切關(guān)注執(zhí)行董事、管理層的日常履職和績效考核情況，要對履職不作為甚至違法違規(guī)的管理人員提出更換建議。

“只有實現(xiàn)了決策、用人、激勵、監(jiān)督四種機制的科學(xué)高效運行，才能實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者的激勵相容，解決委托代理問題，實現(xiàn)主動有效的公司治理，提升企業(yè)的長遠價值?！彼麖娬{(diào)說。

有效治理創(chuàng)造、發(fā)現(xiàn)價值

某著名咨詢公司曾在2002年做過全球性調(diào)查，希望了解不同國家的投資人愿意為良好的公司治理支付的溢價幅度，結(jié)論是盡管不同國家的投資人愿意為良好的公司治理支付的溢價不同，但沒有一個國家的投資人對治理結(jié)構(gòu)無動于衷。

李光榮對此頗有感觸地表示：“良好的公司治理具有很強的價值創(chuàng)造功能和價值發(fā)現(xiàn)功能?！睋?jù)悉，國際資本市場的實踐經(jīng)驗和大量實證研究表明，公司治理水平對于上市公司的經(jīng)營管理和股票價值有著重要影響，公司治理水平與公司經(jīng)營業(yè)績之間有著很強的正相關(guān)性，公司治理水平高的股票更具有吸引力，投資者愿意為擁有良好公司治理的上市公司的股票價值給予約15%-30%甚至更高的溢價。

同時，各國資本市場均編制公司治理指數(shù)，將公司治理水平高的股票納入指數(shù)，既用以作為衡量公司治理水平的基準(zhǔn)，又可以為投資者的投資決策提供參考和借鑒。富時公司在2005年4月推出了FTSE公司治理指數(shù)（CGI），涵蓋美、英、日等區(qū)域指數(shù)；標(biāo)普指數(shù)公司則分別為印度、中東及北非地區(qū)的證券市場開發(fā)了環(huán)境-公司治理-持續(xù)發(fā)展指數(shù)，旨在選出這些地區(qū)在公司治理等方面表現(xiàn)優(yōu)秀的上市公司股票，逐步提高此方面公司的數(shù)量；韓國證交所于2003年推出了韓國公司治理指數(shù)（KOGI）；而我國也順應(yīng)世界潮流，并結(jié)合自身實際，開發(fā)了上證公司治理指數(shù)及上證180公司治理指數(shù)。

“既然一種股票能夠入選公司治理指數(shù)，就表明該股票所代表的公司的治理水平領(lǐng)先于行業(yè)平均水平，既然公司治理可以創(chuàng)造價值，那么這些成份股的投資價值大多也高于其他公司的股票?！崩罟鈽s說。

對于當(dāng)下全球不平衡的經(jīng)濟復(fù)蘇以及潛在蘊藏的多重風(fēng)險，李光榮對《董事會》記者指出，“無論是謹小慎微的裹足不前，還是追求超額風(fēng)險收益的貪婪，背后都是不當(dāng)?shù)募顧C制在作祟，都可以歸咎于公司治理的長效機制還有欠缺。如果治理機制欠缺導(dǎo)致的風(fēng)險敞口太大，外部環(huán)境一旦惡化，內(nèi)部風(fēng)險必然爆發(fā)，即便沒有外部環(huán)境的催化，內(nèi)部風(fēng)險也能發(fā)酵。前事不忘，后事之師，好的公司治理可以創(chuàng)造價值，不好的公司治理足以毀掉事業(yè)，我們不能不予以重視。一句話，科學(xué)管理提升效率，有效治理創(chuàng)造價值?！?/p>