李建華

摘要：近年來，村鎮(zhèn)銀行作為我國農(nóng)村金融體系的重大創(chuàng)新舉措，被社會各界給予了厚望，湖北村鎮(zhèn)銀行的建設(shè)走在全國前列，但是，作為新生的小型金融機(jī)構(gòu)，湖北省村鎮(zhèn)銀行在公司治理的建設(shè)方面，有著先天性的不足，如控制權(quán)過于集中、激勵約束機(jī)制不夠完善等，這些因素極大地制約了村鎮(zhèn)銀行的可持續(xù)發(fā)展，也會影響到湖北農(nóng)村經(jīng)濟(jì)金融的穩(wěn)定，因此，研究了當(dāng)前湖北省村鎮(zhèn)銀行公司治理的不足，并提出了有針對性的政策建議。

關(guān)鍵詞：村鎮(zhèn)銀行；銀行治理；分權(quán)控制

中圖分類號：F2

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1672-3198（2013）09-0054-02

1商業(yè)銀行治理綜述

公司治理是一種橫向的制度安排，在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的前提下，設(shè)計(jì)一套合理的分配公司所有者、經(jīng)營者等公司利益相關(guān)者權(quán)利與責(zé)任的管理制度，其核心是解決公司的委托代理難題。商業(yè)銀行公司治理是公司治理機(jī)制在商業(yè)銀行領(lǐng)域的一般安排，為體現(xiàn)商業(yè)銀行的行業(yè)特點(diǎn)，其治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵應(yīng)該包括：股東大會、董事會、經(jīng)營管理層之間的權(quán)責(zé)分配，這一分配需以股東利益最大化為目標(biāo)；需要建立在上述權(quán)責(zé)分配制度上的治理機(jī)制；還應(yīng)該兼顧到商業(yè)銀行的風(fēng)險控制能力。當(dāng)前國際公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出英美模式和日德模式兩種模式，英美模式?jīng)Q策分散，注重民主，日德模式?jīng)Q策集中，注重集權(quán)，兩種模式各有優(yōu)缺點(diǎn)。當(dāng)前我國商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的改革以英美模式為導(dǎo)向，注重銀行權(quán)力的治理均衡，目的在于增強(qiáng)商業(yè)銀行經(jīng)營的可競爭性；增強(qiáng)商業(yè)銀行控制權(quán)的高效分配，使剩余索取權(quán)與控制權(quán)相對稱；所有者與經(jīng)營層權(quán)責(zé)分明，建立激勵約束機(jī)制實(shí)現(xiàn)激勵相容；完善的信息披露機(jī)制。

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有許多特殊性，這導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。曹幸仁、趙新杰（2004）認(rèn)為，與一般公司不同，商業(yè)銀行的信息不對稱表現(xiàn)在以下四方面：存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間。由此導(dǎo)致商業(yè)銀行除要解決一般公司治理所需問題之外，還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，以便防范和化解金融風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。此外，蔡鄂生、王立彥、竇洪權(quán)（2003）認(rèn)為，金融產(chǎn)品的同質(zhì)性使商業(yè)銀行提供的服務(wù)所體現(xiàn)的差異不易顯現(xiàn)。一種金融產(chǎn)品推出后，很容易被競爭對手復(fù)制。因此對商業(yè)銀行而言，金融產(chǎn)品的競爭是很不充分的。曹幸仁、趙新杰（2004）考察發(fā)現(xiàn)，銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)普遍處于不完全競爭甚至寡頭壟斷的市場上，商業(yè)銀行來自產(chǎn)品市場的約束機(jī)制并不能起到外部治理機(jī)制的基礎(chǔ)性作用。

鑒于湖北省村鎮(zhèn)銀行在湖北農(nóng)村經(jīng)濟(jì)中的重要金融中介功能，以及湖北村鎮(zhèn)銀行對于失效公司治理引發(fā)潛在困難的高度敏感性和保障湖北農(nóng)村存款人資金安全的需要，優(yōu)化湖北村鎮(zhèn)銀行公司治理對于農(nóng)村經(jīng)濟(jì)金融體系的安全具有極其重要的意義。

2當(dāng)前湖北村鎮(zhèn)銀行公司治理現(xiàn)狀

當(dāng)前我國村鎮(zhèn)銀行的設(shè)立由主發(fā)起人發(fā)起，組建為股份制銀行形式，并建立公司治理機(jī)制，不過，實(shí)踐表明，股份制的成立方式并不一定會給村鎮(zhèn)銀行代理高效的銀行治理結(jié)構(gòu)。與商業(yè)銀行所普遍面臨的問題一樣，即便股份制改造雖然可以在一定程度上保證村鎮(zhèn)銀行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，出資人、高層管理等當(dāng)事人之間的權(quán)力架構(gòu)難題依然還會存在。亞當(dāng)·斯密早就說：“對經(jīng)營者，作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的管理者，他們不可能像經(jīng)營自己的錢那樣盡心盡力地經(jīng)營別人的錢?！闭{(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前湖北村鎮(zhèn)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)存在以下問題：

（1）村鎮(zhèn)銀行股權(quán)過于集中延緩了村鎮(zhèn)銀行治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與改善。湖北省村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起人大多一股獨(dú)大，這種狀況制約了其治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。雖然湖北村鎮(zhèn)銀行按現(xiàn)代股份制方式組建，在一定程度上也構(gòu)建了權(quán)責(zé)分配框架，但是由于湖北省村鎮(zhèn)銀行大股東往往占有絕對支配地位，因而其治理結(jié)構(gòu)效率較為低下。

（2）村鎮(zhèn)銀行董事會缺少獨(dú)立性。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)湖北村鎮(zhèn)銀行董事長與總經(jīng)理職位合二為一，即出資人與管理層合并，權(quán)力過于集中，管理層構(gòu)成了董事會的主要成員，形成了自我決策、自我管理、自我評價的低效的治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部人高度控制湖北村鎮(zhèn)銀行的董事會，無法保證董事會在銀行日常經(jīng)營管理中的獨(dú)立性無法引進(jìn)高水平的銀行職業(yè)經(jīng)理人。同時，董事會內(nèi)部決策過于集中，發(fā)起人絕對控股，法人股少，公眾股東分散，尚未引進(jìn)獨(dú)立董事制度等原因，湖北村鎮(zhèn)銀行董事會缺少獨(dú)立性與民主性。

（3）村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事會低效。關(guān)于監(jiān)事會的地位問題，我國公司法等法規(guī)以股東價值為導(dǎo)向，只重視董事會的作用，監(jiān)事會的地位與作用被明顯忽視，基本上形同虛設(shè)。銀行也不例外，湖北省村鎮(zhèn)銀行治理架構(gòu)普遍采用的單層董事會制度，監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)較少且受限嚴(yán)重，而更別談銀行控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，也無權(quán)干預(yù)或影響董事會成員或高級經(jīng)理人員的任免，對董事會與經(jīng)理層的有關(guān)決策也無法施加影響。

（4）缺少健全的激勵機(jī)制。當(dāng)前湖北省村鎮(zhèn)銀行建立的激勵機(jī)制存在許多缺陷，其一，由于大股東控制，高管在村鎮(zhèn)銀行與其大股東雙重任職，其薪酬主要來源于大股東單位，甚至存在不少“零報(bào)酬”現(xiàn)象，許多管理人員都不從村鎮(zhèn)銀行領(lǐng)取報(bào)酬；村鎮(zhèn)銀行管理層人均報(bào)酬偏低，且報(bào)酬受大股東單位行業(yè)性質(zhì)影響而差距較大；董事長、總經(jīng)理總報(bào)酬較低；薪酬分配制度單一，激勵機(jī)制不明顯，現(xiàn)行股份中銀行普遍采用的年薪制尚未在村鎮(zhèn)銀行推進(jìn)，絕大多數(shù)高管的報(bào)酬是工資加獎金，股權(quán)激勵等在西方極其普遍的激勵形式對湖北省村鎮(zhèn)銀行來說還很新鮮，ESOP（職工持股計(jì)劃）尚未引入，高管持股比例偏低，甚至大多數(shù)高管零持股，這樣村鎮(zhèn)銀行的業(yè)績也無法受到高管更多的關(guān)注?？偟恼f來，當(dāng)前湖北省村鎮(zhèn)銀行的激勵機(jī)制處于初創(chuàng)和試行階段，不少大股東單位更多在意設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的“眼球與政策效應(yīng)”，對于村鎮(zhèn)銀行業(yè)績與管理缺少足夠的關(guān)注，使得激勵機(jī)制不健全。

（5）村鎮(zhèn)銀行外部治理效率低。商業(yè)銀行的外部治理要求金融市場足夠的有效性，比如足夠的交易者、較為完善的信息披露制度、理性經(jīng)紀(jì)人假定等條件不可少。很顯然，這些條件對于主流商業(yè)銀行尚且不太具備，何況處于我國市場環(huán)境發(fā)展嚴(yán)重滯后的村鎮(zhèn)銀行，而湖北村鎮(zhèn)銀行所處市場相對封閉的狀況使得這些外部條件嚴(yán)重不足。

3優(yōu)化湖北村鎮(zhèn)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

3.1實(shí)現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行分權(quán)控制，適當(dāng)降低大股東股權(quán)比例

針對大股東對小股東的利益侵害問題、小股東對經(jīng)理層的監(jiān)控不利問題、大股東對經(jīng)理層的監(jiān)控過度問題，分別提出如下對策建議：賦予村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部人剩余收益權(quán)和由少數(shù)幾個大股東分享拉制權(quán)、由持股數(shù)量足夠大的大股東對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)控、分權(quán)控制。

降低村鎮(zhèn)銀行股權(quán)的集中程度，培育多元化主體尤其是機(jī)構(gòu)投資者，可以考慮進(jìn)一步引進(jìn)省內(nèi)或省外甚至境外的戰(zhàn)略投資者如養(yǎng)老基金、社?；?、保險基金以及境外投資基金等。在村鎮(zhèn)銀行設(shè)立的初期，為保證村鎮(zhèn)銀行的穩(wěn)定與初創(chuàng)，發(fā)起人對村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行控股是必要的，但也只需要保證絕對控股的前提就行，隨著村鎮(zhèn)銀行逐漸站穩(wěn)腳跟，應(yīng)該推進(jìn)其股份的多元化，這樣一方面有利于建立起更加規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，另一方面也有利于村鎮(zhèn)銀行資本金的充實(shí)。

3.2增強(qiáng)董事會的功能

鑒于董事會在公司治理結(jié)構(gòu)的特殊核心地位，湖北村鎮(zhèn)銀行董事會功能的增強(qiáng)是建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的前提。借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合湖北省的實(shí)際，應(yīng)從以下幾方面提高董事會的質(zhì)量：

（1）董事會權(quán)限的分類設(shè)置。設(shè)置一系列專業(yè)化的機(jī)構(gòu)如財(cái)務(wù)審計(jì)、薪酬與人力資源管理、發(fā)展戰(zhàn)略研究、投融資部等，提高董事會戰(zhàn)略決策和投資決策的科學(xué)性，更有利于董事會的監(jiān)督和制衡作用的有效發(fā)揮。

（2）董事長與總經(jīng)理職位的剝離。董事長應(yīng)該負(fù)責(zé)村鎮(zhèn)銀行的戰(zhàn)略管理，總經(jīng)理對董事長負(fù)責(zé)，承擔(dān)日常管理之責(zé)，將董事會的決議進(jìn)行很好的貫徹。如前所述，在湖北現(xiàn)有村鎮(zhèn)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中，董事長兼任總經(jīng)理的情況，權(quán)責(zé)不分，這一方面不能對權(quán)利進(jìn)行有效約束，另一方面對重大決策的風(fēng)險缺乏重要的防范屏障，為此，湖北村鎮(zhèn)銀行應(yīng)逐步改變董事長兼任總經(jīng)理的治理結(jié)構(gòu)。

3.3強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)威

當(dāng)前，監(jiān)事會的作用被忽視不是個案，在我國中小企業(yè)中，監(jiān)事會的權(quán)威缺乏和受重視程度不夠是普遍現(xiàn)象。應(yīng)該提高監(jiān)事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。選擇懂經(jīng)營、善管理、有威望的專門人才參加監(jiān)事會能夠強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)威，當(dāng)然在公司章程中也應(yīng)賦予有關(guān)監(jiān)事會成員獨(dú)立行使職責(zé)的權(quán)利，擴(kuò)大相關(guān)監(jiān)督權(quán)限。當(dāng)然，監(jiān)事會功能的發(fā)揮還受制于企業(yè)文化、社會觀念和企業(yè)制度等多重因素，須緩緩圖之。

3.4強(qiáng)化內(nèi)部控制，推行全面風(fēng)險管理

內(nèi)部控制是公司治理機(jī)制得以貫徹的關(guān)鍵因素，也是防范銀行風(fēng)險的重要機(jī)制。新的風(fēng)險環(huán)境下經(jīng)營風(fēng)險具有動態(tài)特質(zhì)，能否實(shí)施有效的風(fēng)險防范和控制是衡量各家銀行核心競爭力強(qiáng)弱的重要標(biāo)尺（姜建清，2004）。因此，在村鎮(zhèn)銀行的治理結(jié)構(gòu)中必須注重對各種風(fēng)險的審核和控制，尤其面對金融生態(tài)建設(shè)嚴(yán)重滯后的農(nóng)村市場而言尤其如此。相比傳統(tǒng)的風(fēng)險管理而言，全面風(fēng)險管理在單一產(chǎn)品、單一交易風(fēng)險的基礎(chǔ)上考慮了整個機(jī)構(gòu)風(fēng)險分散化的好處（或風(fēng)險過度集中的壞處），更加真實(shí)地反映了風(fēng)險成本，從而提高村鎮(zhèn)銀行的競爭力。因此，強(qiáng)化內(nèi)部控制，推進(jìn)全面風(fēng)險管理是保證村鎮(zhèn)銀行公司治理有效性的重要內(nèi)容。

3.5實(shí)施審慎會計(jì)制度，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，建立湖北村鎮(zhèn)銀行信息披露制度

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會認(rèn)為，信息披露制度是村鎮(zhèn)銀行外部治理制度的關(guān)鍵因素，而健全的會計(jì)制度與財(cái)務(wù)管理制度是信息披露制度的重中之重。湖北村鎮(zhèn)銀行應(yīng)盡快出臺基本業(yè)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則，強(qiáng)化會計(jì)財(cái)務(wù)方面的信息披露，尤其在銀行業(yè)全面對外開放的格局下，其會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)逐步向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏，最終實(shí)現(xiàn)會計(jì)報(bào)告國際化。

3.6建立市場化的人力資源管理體制和有效的激勵、約束機(jī)制

建立市場化的人力資源管理體制是建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的重要內(nèi)容。完善的市場化人力資源管理體制包括人才的培養(yǎng)機(jī)制、選拔任用機(jī)制、績效評價機(jī)制、流動機(jī)制、激勵機(jī)制和保障機(jī)制，而這六個運(yùn)作機(jī)制的核心內(nèi)容實(shí)際上就是激勵和約束（吳維朝，2004）。從根本上說現(xiàn)代銀行的競爭就是人才的競爭，對村鎮(zhèn)銀行來說，這一點(diǎn)尤為重要，尤努斯格萊珉銀行的貸款就是靠1.8萬名員工登門拜訪“訪”出來的，幾乎100%的貸款回收率證明了這一機(jī)制的高效，另一方面也說明了良性的人才機(jī)制對于村鎮(zhèn)銀行的重要性。

（1）增加管理層人員的持股數(shù)量。國際上很多公司要求高層管理人員持有本公司的股票，持股數(shù)量一般為本人年基本工資的3-5倍，當(dāng)然離職前不能出售，這是為了增強(qiáng)董事對股東的責(zé)任心。而讓管理人員持股，就是使公司的利益目標(biāo)也成為他們自己的利益目標(biāo)，進(jìn)而構(gòu)成始終如一的激勵機(jī)制。

（2）完善管理層激勵機(jī)制，培育一支職業(yè)企業(yè)家隊(duì)伍。要承認(rèn)和尊重企業(yè)家的人力資本價值，做好企業(yè)家利益的分配，盡量建立市場化、動態(tài)化、長期的激勵機(jī)制，實(shí)現(xiàn)“激勵相容”，特別是在實(shí)行公司制改組，董事會選聘經(jīng)理主要根據(jù)經(jīng)營能力等經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)時。在激勵方式上最重要的是要通過給予管理層股票或股票期權(quán)，以股權(quán)激勵方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展結(jié)合起來。

村鎮(zhèn)銀行有著經(jīng)營的靈活性和治理方面的便利性，湖北各村鎮(zhèn)銀行管理層應(yīng)尋準(zhǔn)時機(jī)、把握機(jī)遇，在發(fā)展經(jīng)營的同時，運(yùn)用好《公司法》，調(diào)整好湖北村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部的層層機(jī)制，真正發(fā)揮出湖北村鎮(zhèn)銀行的優(yōu)勢，以更好地適應(yīng)和服務(wù)于湖北農(nóng)村市場。

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