○張昱旻

（中南財經(jīng)政法大學會計學院 湖北 武漢 430073）

當今市場經(jīng)濟迅速發(fā)展，商譽作為企業(yè)的一項重要資源，發(fā)揮的作用不斷加強，越來越為會計信息使用者特別是企業(yè)外部會計信息使用者所關注。2004年12月，聯(lián)想以104億人民幣收購IBM的全球PC業(yè)務部，其中外購商譽達102.4億元，占總支付對價的98.46%。2011年歐洲企業(yè)對過去并購企業(yè)的估值嚴重看跌，斯托克歐洲600指數(shù)成份股公司2011年商譽減值共計760億歐元。這些數(shù)據(jù)無不彰顯出商譽的魅力。在經(jīng)濟活動日益紛繁復雜的今天，研究商譽會計具有重要的意義。

一、商譽的性質(zhì)

商譽一詞最早出現(xiàn)在12世紀。19世紀晚期，商譽首次出現(xiàn)在企業(yè)的會計賬簿中。關于商譽的性質(zhì)早在19世紀末期就存在爭論。

20世紀70年代，美國著名會計學家亨德里克森從會計的角度對商譽做出三種解釋，提出“三元理論”，即“好感價值論”、“超額收益論”、“總計價賬戶論”。“好感價值論”初步揭示了商譽的本質(zhì)，該理論認為商譽產(chǎn)生的原因通常是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關系以及顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權(quán)以及經(jīng)濟管理水平等因素?！俺~收益論”認為商譽預期未來收益超過正常報酬的超額利潤?！翱傆媰r賬戶論”認為商譽是企業(yè)整體價值與單項可辨認有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值的未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)值的差額。

此外，對于商譽的性質(zhì)，理論界還形成了“無形資源觀”、“協(xié)同效應觀”等主流觀點?！盁o形資源觀”認為商譽是企業(yè)各種未入賬的無形資源。商譽之所以存在是因為資產(chǎn)代表的不僅僅是列出來的有形資產(chǎn)。特殊的技能、優(yōu)秀的管理能力、壟斷地位、良好的企業(yè)聲譽、顧客網(wǎng)絡等都是這類資產(chǎn)，其價值就是商譽的價值?！皡f(xié)同效應觀”則認為商譽本質(zhì)上不過是企業(yè)各項要素之間的協(xié)調(diào)效應。企業(yè)作為一個有機系統(tǒng)的整體價值要大于其單項資產(chǎn)的價值合計。

一些學者結(jié)合“超額收益論”、“無形資源觀”、“協(xié)同效應觀”形成“超額盈利能力資源觀”。我國著名會計學家葛家澍教授（1996）指出“商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源”。

二、商譽的確認

商譽按其取得方式分為外購商譽和自創(chuàng)商譽。外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽，其他商譽即是自創(chuàng)商譽或稱之為非外購商譽。關于商譽會計確認的問題，學者們持有不同的觀點，這主要是由于商譽復雜的特點決定的。第一，不能單獨出售，商譽的存在，需要以企業(yè)作為載體，它不能同企業(yè)的整體價值相分離。第二，具有不可辨認性，商譽形成過程復雜，難以確定哪些因素形成商譽，它的價值也難以可靠地計量。第三，價值存在不確定性，企業(yè)經(jīng)營狀況受到多種因素的影響，進而導致商譽價值的波動。

1、外購商譽的確認

當前，各國普遍將企業(yè)在合并中取得的外購商譽確認為一項資產(chǎn)。會計界還存在其他觀點?？矊幱?929年提出“總計價賬戶論”，認為“商譽不應該被確認為一項資產(chǎn)，而是一個包羅萬象的總計價賬戶”。李玉菊和張秋生（2006）將商譽視為企業(yè)能力的價值綜合體現(xiàn)，把它作為一項獨立于資產(chǎn)之外的會計要素。于長春（2010）則傾向于將商譽確認為費用。筆者的觀點是應該將外購商譽確認為一項資產(chǎn)，因為它符合資產(chǎn)確認的四條基本標準。

第一，可定義性。IASB概念框架指出“資產(chǎn)是指主體控制的由于過去事項而形成的、預期會導致未來經(jīng)濟利益流入主體的資源”。筆者認為，通過資產(chǎn)內(nèi)部的協(xié)同效應，商譽能為企業(yè)未來帶來超額收益；企業(yè)通過合并這一產(chǎn)權(quán)交易行為能夠獲得控制權(quán)；外購商譽伴隨并購行為產(chǎn)生，符合“由過去事項形成”這一要求。

第二，可計量性。雖然商譽難以計量，但它仍然可以計量，目前各國普遍以支付對價的公允價值與取得的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額作為商譽初始計量的基礎。

第三，相關性。商譽作為一種具有價值性、稀缺性、不完全可模仿性和不完全可替代性的無形資源，是企業(yè)競爭優(yōu)勢的價值表現(xiàn)形式，將商譽確認為一項資產(chǎn)能夠向使用者提供有用的信息，導致決策差別。

第四，可靠性。盡管商譽的計量受到主觀因素的影響，但是可靠性不等于精確性，將商譽入賬能更加真實地、完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動情況。

在初始確認時，中外的差異主要在于是否確認歸屬于非控制權(quán)益的部分商譽。FASB采用全部商譽法，確認歸屬于母公司以及非控制權(quán)益的商譽，以公允價值作為非控制權(quán)益的核算基礎。我國采用部分商譽法，僅確認歸屬于母公司的商譽，不確認歸屬于非控制權(quán)益的商譽，以非控股股東在被合并方的凈資產(chǎn)中所占份額計量非控制權(quán)益。IASB允許企業(yè)在兩種方法中自主選擇。筆者認為采用全部商譽法更加合理。母公司為了獲取控制權(quán)要付出更大的代價，即控制溢價，而非控制權(quán)益沒有為其所有者提供獲得控制權(quán)的好處，因而商譽不能簡單地按持股比例分配，這就要求計量非控制權(quán)益的公允價值。但是我國市場機制還不夠完善，市場價格不能合理反映非控制權(quán)益的公允價值，因而暫時不能確認歸屬于非控制權(quán)益的商譽。

2、自創(chuàng)商譽的確認

IASB與FASB都沒有將自創(chuàng)商譽確認為一項會計要素，主要因為自創(chuàng)商譽的確認不符合可計量性和穩(wěn)健性原則。筆者認為自創(chuàng)商譽應該確認為資產(chǎn)。自創(chuàng)商譽與外購商譽的本質(zhì)是一樣的，都是企業(yè)在經(jīng)營過程中創(chuàng)造積累而成的，只是形式上存在差別。既然外購商譽能夠被確認為資產(chǎn)，那么自創(chuàng)商譽也應該被確認為資產(chǎn)，更能體現(xiàn)出財務報告的“決策有用觀”。

三、商譽的計量

1、商譽的初始計量

外購商譽的計量方法主要有三種：割差法、超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。會計準則制定機構(gòu)普遍選擇第一種方法，將合并日支付對價的公允價值超過取得的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的部分作為商譽的計量基礎。割差法可操作性強，能反映對被并購企業(yè)整體價值的專業(yè)判斷。但是，支付對價中包含了估價錯誤和買賣雙方議價能力等因素，從而導致結(jié)果中包含非商譽的成分。

2、商譽的后續(xù)計量

（1）商譽后續(xù)計量的方法。外購商譽初始入賬后，關于其后續(xù)計量的處理主要有兩種方法：系統(tǒng)攤銷法和減值測試法。1970年APB頒布的APB17《無形資產(chǎn)》規(guī)定外購商譽在不超過40年內(nèi)進行系統(tǒng)攤銷。1993年IASC重新頒布的IAS22《企業(yè)合并》規(guī)定商譽在不超過20年內(nèi)予以攤銷。FASB于2001年6月發(fā)布的SFAS142《商譽及其他無形資產(chǎn)》以及IASB于2004年3月發(fā)布的IFRS3《企業(yè)合并》均取消了系統(tǒng)攤銷法，對外購商譽采用減值測試法。我國《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》也規(guī)定企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，體現(xiàn)了國際趨同。

系統(tǒng)攤銷法存在較多的弊端。第一，在系統(tǒng)攤銷法下，商譽的賬面價值逐年減少，但是企業(yè)真正的商譽價值可能逐年提高，導致會計信息不能如實地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。第二，并購可能帶來的巨額外購商譽會引發(fā)巨額攤銷費用，導致企業(yè)合并日后報告巨額虧損，歪曲了企業(yè)真實的盈利能力，不能提供相關、可靠的信息。第三，商譽的未來收益期無法估計，難以確定攤銷年限。第四，將商譽按期攤銷是對商譽長期存在價值的否定，違背了商譽的本質(zhì)。

采用減值測試法更能反映商譽的經(jīng)濟實質(zhì)。第一，根據(jù)資產(chǎn)的定義，資產(chǎn)在本質(zhì)上是未來經(jīng)濟利益。如果資產(chǎn)給企業(yè)帶來的未來經(jīng)濟利益發(fā)生變化，則應該對資產(chǎn)價值進行重估。因而，對商譽進行定期檢查，體現(xiàn)了它作為一項資產(chǎn)的實質(zhì)。第二，商譽作為一種特殊的資源，不同于一般的無形資產(chǎn)，其價值未必隨時間而消耗。在當今激烈的競爭環(huán)境中，企業(yè)經(jīng)營狀況存在極大的不確定性。對商譽采取定期減值測試，在穩(wěn)健性的基礎上確定商譽的價值，合理反映企業(yè)未來超額盈利能力。

（2）中外減值測試方法的區(qū)別。第一，測試單元不同。首先，F(xiàn)ASB使用報告單元，報告單元是指某一運營分部或低于運營分部的某一層級。其次，IASB使用現(xiàn)金產(chǎn)出單元，現(xiàn)金產(chǎn)出單元是指產(chǎn)生現(xiàn)金流入的最小可辨認資產(chǎn)組合，其主要現(xiàn)金流入獨立于其他資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。再次，我國使用資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，資產(chǎn)組是指企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。第二，測試步驟不同。首先，F(xiàn)ASB采取兩步法，第一步比較報告單元的公允價值和賬面金額，如果報告單元的公允價值大于賬面價值，則認為商譽沒有發(fā)生損失。如果報告單元的公允價值小于賬面價值，則認為可能存在潛在的減值損失，此時實施第二步。首先確認商譽的公允價值，如果小于其賬面價值，則需將賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失。其次，IASB采取一步法，比較現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額與賬面價值，如果現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額小于其賬面價值，差額確認為商譽減值損失。再次，我國也采取一步法，比較相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額，如果相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值，則差額確認為商譽減值損失。

我國應效仿FASB的商譽減值測試方法。首先，“資產(chǎn)組”概念模糊，其劃分具有不確定性，需要依靠管理層的判斷。相比而言，“報告單元”的概念更加清新，并且列出明確的條件：獨立核算的經(jīng)濟主體，出具財務報告，經(jīng)營成果需考核。其次，兩步法下要求計算商譽的公允價值，盡管過程比較復雜，但最終結(jié)果會更加可靠。

四、商譽的列報與披露

現(xiàn)行財務報告體系下，商譽在資產(chǎn)負債表中非流動資產(chǎn)項目下單獨列示。我國對商譽的披露基本限于金額層面。如《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》要求披露商譽的金額及其確定方法。《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定分攤到某資產(chǎn)組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例重大的，應當在附注中披露分攤到該資產(chǎn)組的商譽的賬面價值以及該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法。

會計準則應該要求加大對商譽信息，尤其是非財務信息的披露，建議在財務報表附注中披露與企業(yè)價值創(chuàng)造過程相關的信息，如人力資源、品牌資源、管理資源、技術(shù)資源和文化資源。如果商譽出現(xiàn)顯著增值，則應該披露調(diào)整后的金額以及與其相關的事項。

五、未來展望

由于商譽的特殊性與復雜性，商譽會計仍是會計領域中最富爭議的論題之一。會計界在商譽的性質(zhì)、影響因素以及會計處理等各方面的研究都取得了一定的成果，但仍有許多亟待解決的問題：如何確認自創(chuàng)商譽、如何更加精確地計量外購商譽、如何完善商譽減值測試標準以及如何改善商譽信息披露體系等。這些問題的解決需要會計界的共同努力，并反映在會計準則中，以指導商譽會計的處理。

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