黃潔欽（深圳市地方稅務局 廣東 深圳 518029）

為實現(xiàn)集團利潤最大化,許多的跨國公司將其工廠搬遷到中國、泰國、越南、菲律賓等生產(chǎn)成本較低的國家。由此產(chǎn)生的超額利潤被稱為選址節(jié)約。在經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）轉讓定價指南、聯(lián)合國轉讓定價手冊、美國轉讓定價法規(guī)及中國相關規(guī)定中均有選址節(jié)約(Location Saving)的相關表述。

對各國稅務當局來說，選址節(jié)約是一個新的課題。通過將某些運營環(huán)節(jié)(例如制造環(huán)節(jié))從高成本地域向低成本地域轉移，跨國公司雖然得到了人員工薪、原材料、土地租金以及培訓費用等成本的節(jié)約，也面臨著諸如運輸、質量管理等方面成本的增加。在這種情況下,地域轉移究竟有沒有在整體上產(chǎn)生成本節(jié)約以及由此產(chǎn)生的超額利潤的歸屬問題成為業(yè)界普遍關注的焦點。下面談談目前針對中國的選址節(jié)約存在的幾個誤區(qū)。

一、“選址節(jié)約”概念本身的誤區(qū)

從概念本身來看，“選址節(jié)約”的落腳點是“節(jié)約”，節(jié)約的對象當然是落到成本上，因此，選址節(jié)約常?；焱诔杀竟?jié)約。實際上，對中國來說，制造業(yè)的低成本雖然具有優(yōu)勢，是跨國企業(yè)紛紛搶灘設廠的重要因素，但龐大的市場才是行業(yè)巨頭選址中國的根本動力。選址帶來的不僅僅是成本上的節(jié)約，更重要的是市場的占有、規(guī)模的擴張，最終實現(xiàn)超額利潤。超額利潤也不僅僅是成本節(jié)約產(chǎn)生的，利潤的獲取更多依靠的是市場的占領、產(chǎn)能的提升等多種因素的綜合貢獻。因此，“選址節(jié)約”這一概念不能準確地表達超額利潤的產(chǎn)生要素，是一個不準確、欠完整的概念?；谏鲜隼斫?，筆者認為，“選址貢獻”(Location Contribution)能夠更為準確地表達選址產(chǎn)生的超額利潤。選址產(chǎn)生的超額利潤不僅有節(jié)約的因素，而且還有市場擴張等多因素的綜合貢獻，因此，這一概念更為準確、更為完整。本文后續(xù)部分將以“選址貢獻”進行表述。

二、認為超額利潤應歸屬于無形資產(chǎn)擁有者

對于選址產(chǎn)生的超額利潤的歸屬問題，相當多的業(yè)界人士認為因無形資產(chǎn)擁有者擁有較強的議價能力，所以理所當然地應該擁有選址的超額利潤。

筆者認為，在跨國稅源的切分上，無形資產(chǎn)擁有者往往利用技術壟斷的手段不合理地夸大了技術的貢獻。技術固然重要，但市場更為關鍵。

關于無形資產(chǎn)與市場對利潤貢獻的重要性，可以舉例子加以佐證。

如手機的技術、創(chuàng)意、品牌雖然價值連城，可以說處于絕對的壟斷地位，議價能力幾乎無人能及，在中國賺得盆滿缽滿，但假如中國設置門檻不允許蘋果在中國市場銷售、入網(wǎng)、使用，那么，其市場價值有多少呢？只能是零銷售、零利潤。又如，華為公司最近因美國政府所謂的安全理由被美國市場拒之門外。作為全球電訊設備制造的第二巨頭，顯然華為的技術是寶貴的、有份量的，但因美國政府人為的門檻，致使華為進入不了美國市場，造成華為雖然技術雄厚，但在美國無法實現(xiàn)收益，超額利潤就更是奢談。

由此可見，在選址貢獻中，成本節(jié)約和市場占領是兩項最重要的要素、而且都是被選址方所提供，技術等無形資產(chǎn)一旦離開了市場其實際價值將變得一文不值。因此，筆者主張:在最后選址貢獻產(chǎn)生的超額利潤中，必須打破技術等無形資產(chǎn)對超額利潤的壟斷，市場必須分得更大的份額。

三、認為競爭對手的到來使選址貢獻消失

例如，跨國集團A率先選址中國，在華投資的開始階段，相對于競爭對手跨國集團B來說，A集團由于中國人工費用低廉等因素而存在較大的成本優(yōu)勢，確實實現(xiàn)了選址貢獻，但隨著時間的推移，其他競爭對手也相繼進入中國，A集團再也沒有優(yōu)勢可言，選址帶來的貢獻也隨著消失了。這是目前業(yè)界一種非常普遍的觀點。

對此，筆者并不贊成。筆者認為：選址貢獻首先是一個空間的概念，即企業(yè)因選擇不同的經(jīng)營地址所帶來效益的產(chǎn)出，是同一企業(yè)、不同地點經(jīng)營效果的比較，而不是與競爭對手進行的對比。跨國集團A搶先進入中國，開始時A比競爭對手B具有優(yōu)勢，后來競爭對手B也進入中國，雖然A對B的優(yōu)勢不明顯甚至不存在了，但從A自身來說，其中國的經(jīng)營成果還是優(yōu)于其搬遷前的本部所在地，仍然存在選址貢獻，從B自身來說也是一樣。因此，競爭對手B的到來并沒有使得A的選址貢獻消失，而是A、B因選址中國同時實現(xiàn)了選址貢獻，不能因B也在中國實現(xiàn)了選址貢獻、A對B的競爭優(yōu)勢喪失而否定A在中國的選址貢獻。

四、認為中國成本上升已經(jīng)使選址貢獻消失

改革開放之初，百廢俱興，為吸引外商投資，中國出臺了一系列吸引外商的超國民優(yōu)惠待遇，加上人工費用極其低廉，選址貢獻十分明顯。但隨著時間的推移，內外商待遇趨于統(tǒng)一，中國的人工成本也迅速上漲，業(yè)界有些人認為現(xiàn)在中國已經(jīng)不存在選址貢獻了。

筆者認為，誤區(qū)三的錯誤在于空間，而誤區(qū)四的錯誤在于時間。筆者主張：選址貢獻的比對必須在同一時點進行。中國的成本上漲確實不假，但成本的上漲是一個全球大趨勢，全世界（包括美、日等發(fā)達國家）也一樣都在漲，不論在哪兒都不能避免。美國勞工統(tǒng)計局發(fā)布的報告顯示，2002-2008年，中國制造業(yè)的實際時薪上漲了一倍，美國同期也上漲了20%。盡管中美時薪出現(xiàn)了如此顯著的漲幅落差，2008年中國制造業(yè)的工資水平仍只相當于美國的4%左右。中日的對比也和中美的情況大同小異?？梢姡m然中國的人工成本漲幅遠遠高于美日，但從同一時點的絕對值看，成本差異所帶來的選址貢獻仍然非常明顯。

五、認為選址貢獻因產(chǎn)品降價而讓渡給了最終消費者

跨國集團選址中國，在華投資的開始階段獲利豐厚，但隨著時間的推移和其他競爭對手的參與，產(chǎn)品逐漸降價，因此，選址帶來的貢獻也隨著降價而讓渡給消費者，最終不復存在了，這也是目前業(yè)界一種非常流行的觀點。

筆者對此并不茍同。正如誤區(qū)三和誤區(qū)四所述，選址貢獻分析必須是對同一主體的不同經(jīng)營地點、在同一時點的經(jīng)營成果的比較。在充分競爭的市場上，商品的價格最終會趨于一致，但由于地域的差異生產(chǎn)成本仍然會有高低。筆者認為，業(yè)界之選址貢獻不再存在、轉移讓渡給下游消費者的觀點其實是掉進了誤區(qū)四的陷阱——沒有在同一時點進行比對分析，將搬遷若干年后C公司的經(jīng)營及面臨的市場狀況與搬遷前的J集團所處的市場條件作對比，因而得出非常不科學的結論。

六、認為新選址可能帶來更高的基礎設施成本

業(yè)界有一種觀點：因為選址搬遷，新廠房、新設備將增加基礎設施成本，這將大大抵消成本節(jié)約。筆者認為，跨國經(jīng)營的選址搬遷不是簡單的原樣搬遷，而是伴隨著設備的更新、技術的提升、產(chǎn)能的擴張而進行的，如果沒有搬遷，在原經(jīng)營地實現(xiàn)選址搬遷后的技術和產(chǎn)能，同樣需要重新增加資金投入。因此，不能單純地以直接的設備或基礎設施的整體投入來分析成本的增減，而必須通過對比單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本才能得出比較合理的分析結果。

七、認為新選址可能帶來更高的交通運輸成本

由于新的選址可能與原來的總部距離較遠，可能會帶來比原來高的運輸成本，而運輸成本往往被視為選址負節(jié)約的因素。筆者認為：對于選址中國的多數(shù)跨國企業(yè)，運輸成本不但不是負節(jié)約，相反是成本節(jié)約的因素之一。因為多數(shù)跨國企業(yè)在中國采用的是轉廠銷售：以分布在中國境內的數(shù)以萬計的加工業(yè)為例，這些企業(yè)在業(yè)務操作上并非孤立地存在，往往在相同或相近的行業(yè)內，一家工廠的成品恰恰就是另一家工廠所需的原材料或半成品，這種情況普遍存在，形成了適合企業(yè)生存的一條條產(chǎn)業(yè)鏈。按照海關對加工企業(yè)監(jiān)管的規(guī)定，工廠生產(chǎn)出的成品必須限期出口核銷，如果轉為內銷轉入其他加工工廠，必須辦理相關的申報審批手續(xù)。于是，以前常常出現(xiàn)上游工廠先將成品出口至香港完成海關手冊核銷，再由下游工廠從香港轉口提貨報關。后來，企業(yè)普遍利用保稅區(qū)作為轉廠的快捷通道。上游工廠將產(chǎn)品運進保稅區(qū)即可實現(xiàn)核銷，下游企業(yè)利用手冊即可直接從保稅區(qū)提貨。比如，廣州A公司生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給深圳B企業(yè)，A公司在辦理廣州至深圳保稅區(qū)的出口轉關后交貨至深圳保稅區(qū)就視同出境，再用B公司的進口報關單辦理貨物的進口手續(xù)即告完成購銷流程。在這個流程中，貨物的運輸都是由國內車輛完成，貨物其實并沒有真正離開國境。因此，不論以前通過香港轉口、還是現(xiàn)在采用的通過保稅區(qū)轉廠，運輸距離都大大縮短，運輸效率均大大提高，相對于搬遷前的集團本部（如日美企業(yè)的產(chǎn)品銷往中國，如果沒有實現(xiàn)選址搬遷，其貨物運輸必須從日美本土起運）大大節(jié)約了運輸成本。

八、認為新選址可能帶來更高的員工培訓成本

相當多的人認為選址搬遷后因培訓新員工將增加培訓費用，對此，筆者并不完全認同。首先，如前所述，跨國經(jīng)營的選址搬遷不是簡單的原樣搬遷，而是伴隨著設備的更新、技術的提升、產(chǎn)能的擴張，如果沒有搬遷，在原經(jīng)營地實現(xiàn)選址搬遷后的技術和產(chǎn)能，一是因技術提升需要對老員工進行新技術的培訓，二是因產(chǎn)能的擴張需要增加新員工，并對新員工進行更多的培訓；其次，中國的情況比較特殊，企業(yè)往往采用的是免費以老帶新、邊干邊學等方式教會新手；第三，就算聘請培訓教師，中國也是比較廉價的。實際上，中國企業(yè)的培訓費用普遍不高。

九、認為新選址勞動生產(chǎn)率低下可能帶來負貢獻

因中國勞動力素質、傳統(tǒng)文化習慣、管理水平等因素，中國的單位勞動生產(chǎn)率相對較低。因此，很多人便認為選址中國勞動生產(chǎn)率低下是負貢獻的因素之一。對此，筆者也不完全認同。不可否認，中國的計時生產(chǎn)效率不高，但是延長工作時間（如10小時或12小時甚至更長時間的工作制等）、加班加點在中國非常普遍，因此，更長的工時或更多的工作日使得中國較低的計時生產(chǎn)效率得到了彌補，實際上使得勞動者人均生產(chǎn)力保持較高的水平。

十、可比企業(yè)的選擇

選址搬遷有沒有帶來貢獻？能夠帶來多少貢獻？要回答諸如此類的問題就必須進行對比分析，要進行對比分析就必須選擇可比企業(yè)。選擇什么樣的可比企業(yè)才能使分析結果可信、有說服力？以日本的J集團生產(chǎn)P產(chǎn)品，后來選址中國，在中國成立了C公司生產(chǎn)P產(chǎn)品為例。假如C公司成立后J集團仍然繼續(xù)生產(chǎn)P產(chǎn)品，也就是說，C公司和J集團同時生產(chǎn)P產(chǎn)品，此時，選址貢獻分析將變得非常簡單，同時也不會產(chǎn)生任何異議：直接用C公司的經(jīng)營情況和J集團本身生產(chǎn)的P產(chǎn)品的收益情況進行比對就能得出選址貢獻的結果。問題是跨國選址的J集團把相對低端的生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉移到低成本的中國后，本身往往并不繼續(xù)保留生產(chǎn)P產(chǎn)品的業(yè)務，選址貢獻分析時C公司就失去了最直接的可比對象J集團本身，這時，有些人就把可比企業(yè)的選擇范圍擴大化，比如擴大為遠東地區(qū)，選擇越南的V公司作為可比企業(yè)。

筆者認為：選址貢獻分析可比企業(yè)的選擇區(qū)域不應擴大化，而必須在雙方當事國選擇。因為選址貢獻分析的目的是比對資本輸出國與接受投資國在投資、生產(chǎn)、市場等方面的成本、獲利狀況，以明確是否存在差異、存在多大差異，為跨國經(jīng)營（其實，在本國或本地區(qū)內的跨區(qū)域經(jīng)營也可能存在選址貢獻問題，只是這種情況的選址貢獻沒有引起政府間的糾紛，因而沒有得到重視，但在企業(yè)經(jīng)營者來說還是有意義的）提供決策參考、為當事國雙方稅務當局提供磋商依據(jù)，是一對一的游戲（若是多邊磋商，則是一對N的游戲），可比企業(yè)當然應該在游戲雙方中尋找。如上述假設的J集團，因為是中日之間的磋商，只有在日本尋找可比企業(yè)與C公司進行比對，才能真正反映選擇中國的選址貢獻。如果選擇越南的V公司作為可比企業(yè)，分析的結果無助于案例：假如C公司貢獻大于V公司，只能說明中國對越南有選址貢獻，但不能由此理所當然地得出中國對日本也有選址貢獻；假如C公司貢獻不如V公司，只能說明中國對越南是選址負貢獻，但同樣也不能由此想當然地推出中國對日本也是選址負貢獻。所以，可比企業(yè)必須在雙方當事國選取才有說服力。

現(xiàn)在回到前面的問題:跨國選址的J集團把相對低端的生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉移到低成本的中國后，本身并不繼續(xù)保留生產(chǎn)P產(chǎn)品的業(yè)務，選址貢獻分析時C公司就失去了最直接的可比對象J集團本身，這時，應該如何進行選址貢獻分析呢？筆者認為，排除了J集團本身，首先在日本尋找功能、風險與C公司相當?shù)钠渌杀绕髽I(yè)，如果存在這種可比企業(yè)，分析的結果與J集團本身的比對一樣有用；如果未能找到這種可比企業(yè)，筆者認為可以將選址貢獻的構成要素進行中日對比，最后對各構成要素進行加權匯總即可得出選址貢獻的結果。如在成本的構成要素中，工薪、福利、勞保、工潮、培訓、原材料、土地（如無償或低價獲得土地）、租金、物業(yè)費用（如房產(chǎn)稅等）、水電、物流運輸（成本低）、資金成本、環(huán)保要求（因中國環(huán)保標準較低而減少投入、節(jié)約成本）、產(chǎn)品品質檢測及標準（因中國質量標準較低而節(jié)省投入）、稅收（如享受了諸多稅收優(yōu)惠）、政府各種扶持（如為鼓勵投資提供無息、低息貸款、有關獎勵或返還、補貼等）、商業(yè)違約成本（相對來說，中國的商業(yè)違約成本較低）、違法成本等,當然上述成本要素中有些難以量化，這是目前要素分析面臨的主要困難。