王瑋

摘要：隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相繼發(fā)布，標(biāo)志著我國內(nèi)控規(guī)范體系已基本建成。但是在企業(yè)內(nèi)控制度實(shí)際執(zhí)行過程中還存在著各種各樣的問題。本文通過案例分析的形式，查找企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行的影響因素，并據(jù)此提出企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立與內(nèi)部控制相匹配的薪酬體系與激勵約束機(jī)制，根據(jù)變化動態(tài)完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，以及行之有效的內(nèi)部控制評價，以期提升內(nèi)部控制的執(zhí)行效果。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 執(zhí)行力 渤海銀行

一、引言

2004年COSO委員會發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——總體框架》，將內(nèi)部控制作為風(fēng)險(xiǎn)管理的重要組成部分，并在內(nèi)部控制原有五要素基礎(chǔ)上擴(kuò)展為風(fēng)險(xiǎn)管理八要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)制定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控。至此，內(nèi)部控制理論研究進(jìn)入了相對成熟的時期。同時，2008年6月28日，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。2010年4月26日，上述部門又發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)實(shí)際情況、融合國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。但在如今內(nèi)部控制理論相對成熟，內(nèi)部控制法制化體系初步形成的大背景下，從我國企業(yè)內(nèi)部控制的實(shí)踐觀察，因內(nèi)部控制失效而出現(xiàn)問題的企業(yè)依然不少，具體表現(xiàn)為：經(jīng)營管理混亂、經(jīng)濟(jì)效益低下，會計(jì)造假、財(cái)務(wù)報(bào)告嚴(yán)重失真，企業(yè)違法違規(guī)等。諸多問題的暴露，使人們不禁對內(nèi)部控制執(zhí)行力度如何，內(nèi)部控制執(zhí)行效率低下的緣由等問題提出疑問。為此，本文從相繼發(fā)生兩起重大責(zé)任事故的渤海銀行的案例分析入手，提煉出能夠讓企業(yè)警醒的深刻教訓(xùn)，查找影響企業(yè)內(nèi)部控制制度效用發(fā)揮的關(guān)鍵因素，促使企業(yè)構(gòu)建行之有效的內(nèi)部控制體系。

二、案例背景

渤海銀行是1996年以來國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第一家全國性股份制商業(yè)銀行，目前已在全國13個重點(diǎn)城市設(shè)立了13家一級分行和38家支行。2010年銀行資產(chǎn)總額達(dá)2650.86億元，稅后凈利潤7.78億元。公司風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)下設(shè)內(nèi)控合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、信貸監(jiān)控部等，力求構(gòu)筑內(nèi)控合規(guī)部門、審計(jì)部門、業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)四位一體的內(nèi)控防線，以期形成內(nèi)控管理、運(yùn)行、監(jiān)督和檢查的長效機(jī)制。然而，這一看似內(nèi)控制度健全的銀行卻在近年相繼發(fā)生內(nèi)控失效的事件。

案例一：2010年底，太原市公安局陸續(xù)接到報(bào)案，渤海銀行數(shù)十名儲戶出現(xiàn)賬戶資金被盜用，內(nèi)部人士估計(jì)資金高達(dá)上千萬元。經(jīng)查證，該案件竟是渤海銀行內(nèi)部員工監(jiān)守自盜，通過內(nèi)外勾結(jié)，高息攬儲，然后以客戶名義私開網(wǎng)銀，再利用網(wǎng)銀盜取客戶存款，將存款統(tǒng)一放貸出去。

案例二：2011年8月底南京宇揚(yáng)集團(tuán)董事長楊軍卷走巨款失蹤事件，很多銀行都被卷入其留下的債務(wù)危機(jī)，涉案金額不少于3億元，其中以渤海銀行貸款額最大。渤海銀行向宇揚(yáng)集團(tuán)開具的兩張銀行承兌匯票，分別為9000萬元和5960萬元，合計(jì)逾億元。而宇揚(yáng)集團(tuán)的貸款擔(dān)保，則為同一個集團(tuán)內(nèi)部的成員企業(yè)的相互擔(dān)保，屬“左手倒右手”的情況，致使銀行面臨上億元的風(fēng)險(xiǎn)敞口。而同在南京的另一家銀行因?qū)J款資料認(rèn)真審核未予放貸，而避免了損失。

以上案件發(fā)生于擁有相對完善的內(nèi)部控制制度的銀行業(yè)，說明了企業(yè)并不是“無法可依”，而是未能做到“有法必依”，根本上是企業(yè)內(nèi)控制度執(zhí)行力的不足。

三、基于案例的內(nèi)部控制執(zhí)行力影響因素分析

內(nèi)部控制執(zhí)行力是指內(nèi)部控制制度執(zhí)行的能力與力度。執(zhí)行力的構(gòu)成，需要三個要素，一是制定的任務(wù)，二是完成任務(wù)的人，三是任務(wù)執(zhí)行的過程。只有三個要素均具備，并在各個環(huán)節(jié)有良好的配合、執(zhí)行，內(nèi)部控制的目標(biāo)才能得以實(shí)現(xiàn)。

（一）短期利益與績效考核重業(yè)務(wù)的發(fā)展、輕內(nèi)部控制的執(zhí)行。人員是執(zhí)行力有效實(shí)施的關(guān)鍵。除了要把合適的人安排到合適的工作崗位上外，合理的引導(dǎo)員工，使員工的行為與企業(yè)推行的戰(zhàn)略相一致也同樣重要。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)是以利益為導(dǎo)向的。在市場競爭激烈的大環(huán)境下，以渤海銀行為代表的企業(yè)為了贏得客戶，提升市場占有率，或者獲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過正常利潤的超額回報(bào)，企業(yè)傾向于選擇高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的項(xiàng)目。因此，即使一些公司的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)合理，但具體運(yùn)行常會被利益牽引而走形式或縱容違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生，再完善的內(nèi)部控制也就變成一紙空文。另一方面，績效考核大多與存款指標(biāo)、貸款指標(biāo)、客戶增加量和保有量等指標(biāo)的完成與否掛鉤，內(nèi)部控制的考核指標(biāo)在績效考核中的比重較低，甚至完全得不到體現(xiàn)。業(yè)績考核和激勵約束機(jī)制上存在嚴(yán)重的設(shè)計(jì)缺陷，使員工崗位的晉升、獎金的發(fā)放都以業(yè)務(wù)的發(fā)展來衡量，誘使企業(yè)管理者和員工不能正確的評估和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，將內(nèi)部控制和各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范拋諸腦后，一切以利潤為導(dǎo)向。雖然這樣可能在一段時間內(nèi)很快地提升公司和員工的業(yè)績，但卻為公司長期發(fā)展留下較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

（二）企業(yè)內(nèi)部控制缺乏動態(tài)完善和改進(jìn)。內(nèi)部控制是一定時間內(nèi)、一定環(huán)境下的產(chǎn)物，由于環(huán)境、政策等外界因素發(fā)生變化，會使得原有的控制制度不再適合，從而使原有的內(nèi)部控制失去作用。以上述案例為例，2011年央行數(shù)次提高存款準(zhǔn)備金率及加息，宏觀政策進(jìn)入新一輪緊縮時期，在信貸壓縮的大環(huán)境下，企業(yè)的資金鏈普遍吃緊，銀行所面臨的貸款違約的風(fēng)險(xiǎn)加大。面臨逐步放大的信用風(fēng)險(xiǎn)，原本有效的內(nèi)部控制能否使公司保持正常的風(fēng)險(xiǎn)敞口值得關(guān)注。另一方面，2005年渤海銀行成立以來，竭力拓展異地網(wǎng)點(diǎn)，努力攬儲，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，相繼在北京、濟(jì)南、太原成立分支行。企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模的高速擴(kuò)張，使得內(nèi)部控制難度加大，企業(yè)總部的內(nèi)部控制模式有效的導(dǎo)入到各級新增分行需要適應(yīng)的時間與過程，致使內(nèi)部控制的發(fā)展速度慢于企業(yè)的成長速度，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)增大。

（三）過程即企業(yè)實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)的各個步驟。即想要百分之百地達(dá)成目標(biāo)，就必然離不開過程控制。在過程控制中，能否準(zhǔn)確及時地掌握一線情況至關(guān)重要。上述案例中，渤海銀行職員能夠以客戶名義私開網(wǎng)銀，再利用網(wǎng)銀盜取客戶存款，說明銀行在開立網(wǎng)銀環(huán)節(jié)中存在漏洞，未落實(shí)“三親見”，即“親見本人、親見簽名、親見申請資料原件并鑒別真?zhèn)巍Ｍ瑫r，業(yè)務(wù)復(fù)核環(huán)節(jié)也存在空白或執(zhí)行不到位。這就證明了制度即便是科學(xué)的，由于人的自利性，也同樣需要一套科學(xué)、可行的評價考核機(jī)制對執(zhí)行人的行為進(jìn)行監(jiān)督，對內(nèi)部控制的執(zhí)行效果進(jìn)行檢驗(yàn)和測試，以及時發(fā)現(xiàn)漏洞與不足并進(jìn)行完善。

四、提升內(nèi)部控制執(zhí)行力的若干建議

（一）建立與內(nèi)控制度相配套的薪酬體系和激勵機(jī)制。前已述及，種種內(nèi)控失靈現(xiàn)象的背后都是個人行為偏離組織目標(biāo)的結(jié)果。那么，建立與內(nèi)控制度相配套的薪酬體系和激勵機(jī)制，對于內(nèi)部控制制度的有效運(yùn)行十分必要。在實(shí)際工作中，應(yīng)改變一切以利益為導(dǎo)向的考核機(jī)制，提高內(nèi)部控制執(zhí)行效果考核的權(quán)重，并將內(nèi)部控制的執(zhí)行與等級評定、評選表彰、領(lǐng)導(dǎo)考核以及獎勵性工資的分配結(jié)合起來。反之則加重處罰的力度，絕不姑息，不給員工以僥幸的心理。通過這種權(quán)威而嚴(yán)格的激勵與約束，逐步使內(nèi)部控制制度成為每個人自覺的行為準(zhǔn)則。

（二）定期收集內(nèi)部控制敏感因素指標(biāo)數(shù)據(jù)，及時對內(nèi)部控制的有效性、完整性進(jìn)行評估。建立企業(yè)內(nèi)部控制完善和改進(jìn)機(jī)制，主要是外部環(huán)境和自身狀況變化后，企業(yè)應(yīng)根據(jù)變化動態(tài)完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，改變習(xí)慣性的思維和方式評估和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，否則，其結(jié)果必然是“溫水煮青蛙”，使企業(yè)無法科學(xué)評估和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際操作上可選取若干內(nèi)部控制的敏感因素，如利率、采購經(jīng)理指數(shù)，產(chǎn)品價格指數(shù)、資產(chǎn)增長率、收入增長率等，并設(shè)定對應(yīng)的臨界值，定期收集上述指標(biāo)數(shù)據(jù)，當(dāng)指標(biāo)超越臨界值時，及時對內(nèi)部控制的有效性、完整性進(jìn)行評估，以期及時的應(yīng)對各種變化給企業(yè)帶來的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

（三）建立一套符合實(shí)際的、具有可操作性的企業(yè)內(nèi)部控制評價。企業(yè)內(nèi)部控制評價應(yīng)以內(nèi)部控制框架為參照物，根據(jù)內(nèi)部控制框架構(gòu)成要素是否存在來評價內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的完整性，然后測試內(nèi)部控制運(yùn)行有效性，最后根據(jù)綜合設(shè)計(jì)和運(yùn)行的評價結(jié)果對內(nèi)部控制做出總體評價，以強(qiáng)調(diào)在設(shè)計(jì)和運(yùn)行上“雙重有效”。其中，內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性更為重要。而評估方式可采用內(nèi)部審計(jì)評估和自我評價的方式。內(nèi)部審計(jì)評估由內(nèi)部審計(jì)人員等評價主體定期進(jìn)行，以全過程審計(jì)的方式開展。而自我評價，可采用調(diào)查問卷或研討會的方式，由管理人員在內(nèi)部審計(jì)人員的幫助下，對本部門或單位內(nèi)部控制實(shí)施的恰當(dāng)性和有效性進(jìn)行評估。最終實(shí)現(xiàn)及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)以及執(zhí)行的真空地帶，以及對違反內(nèi)部控制的行為及時糾偏的目的。S

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