□ 文/本刊記者 趙秀娟

董事會雙—單之變

荷蘭皇家/殼牌集團(tuán)（Royal Dutch Shell）總部位于荷蘭海牙，由荷蘭皇家石油與英國的殼牌兩家公司合并組成。荷蘭皇家石油于1890年創(chuàng)立，并獲得荷蘭女王特別授權(quán)，因此被命名為荷蘭皇家石油公司。為了與當(dāng)時(shí)最大的石油公司—美國的標(biāo)準(zhǔn)石油競爭，1907年，荷蘭皇家石油與英國的殼牌運(yùn)輸貿(mào)易有限公司合并。

兩家母公司按協(xié)議合并股份，皇家荷蘭石油公司占60%股份，殼牌運(yùn)輸和貿(mào)易公司（英國）占40%的股份。兩家母公司有各自的決策機(jī)構(gòu)，向各自的股東負(fù)責(zé)。母公司并非集團(tuán)的組成部分，且不直接參與經(jīng)營，但有權(quán)任命集團(tuán)各控股公司的董事會成員并從集團(tuán)各控股公司收取利潤。兩家母公司均為上市公司，皇家荷蘭石油公司的股票在阿姆斯特丹、倫敦、紐約、蘇黎世等9個(gè)城市掛牌上市，殼牌運(yùn)輸和貿(mào)易公司在倫敦、紐約、巴黎等5個(gè)城市掛牌上市。

這一獨(dú)特的雙董事會治理結(jié)構(gòu)，從成立之初就為人們所爭論。但是，在2004年之前的近百年里，殼牌的發(fā)展相對而言還是比較快速的。因此，直到2004年殼牌爆發(fā)虛報(bào)原油儲量事件，才將雙董事會治理結(jié)構(gòu)的弱點(diǎn)暴露無遺。并以此為導(dǎo)火索，在2005年終結(jié)了這一存在長達(dá)98年的獨(dú)特制度。

雙董事會的百年

PATRIK STOLLARZ 東方IC/供圖

殼牌能在成立之后獲得迅速的發(fā)展，并成為世界三大石油巨頭之一，自然有其獨(dú)到之處。在公司治理結(jié)構(gòu)上，盡管開始的近百年里一直都是雙董事會結(jié)構(gòu)，但殼牌還是根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)行了多次的調(diào)整，以便能夠有效地進(jìn)行管理。

由于雙重性，集團(tuán)一開始是通過一只強(qiáng)大的高層管理層頻繁往返殼牌在各地的營運(yùn)公司來連接母公司與營運(yùn)公司的紐帶。但是雙董事會帶來的管理層的爭端一直存在。

在20世紀(jì)30年代末到40年代期間，由于缺乏有效的協(xié)調(diào)機(jī)制，集團(tuán)的英國籍高管與荷蘭籍高管矛盾重重，為了解決這個(gè)問題，殼牌在40年代末在雙董事會結(jié)構(gòu)下設(shè)立一個(gè)常務(wù)董事會（committee of management directors，CMD），這是一個(gè)由英荷兩國管理人員組成的委員會，CMD成員共同承擔(dān)責(zé)任，CMD主席與各成員在做正式?jīng)Q策時(shí)并不具有更強(qiáng)作用，決策民主化開始顯現(xiàn)；此外還成立一個(gè)由荷蘭皇家石油公司的監(jiān)督管理委員會成員及殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司的非執(zhí)行董事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對CMD進(jìn)行監(jiān)督。

20世紀(jì)40年代末到50年代，殼牌業(yè)務(wù)急劇發(fā)展，原先公司的組織結(jié)構(gòu)使公司難以妥善管理日益擴(kuò)張的業(yè)務(wù)。因而，從1946年開始，殼牌對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一系列的調(diào)整。

1959年4月，殼牌集團(tuán)公司通過在海牙和倫敦開設(shè)服務(wù)公司、地區(qū)監(jiān)督及在區(qū)域基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)各項(xiàng)業(yè)務(wù)等措施，使之前設(shè)立的“常務(wù)董事會”（CMD）更加完善，從而使殼牌不再將集團(tuán)視為一家擁有很多分公司的機(jī)構(gòu)，而是邁向了真正的集團(tuán)管理。20世紀(jì)60年代中期，殼牌新成立了天然氣部。70年代石油危機(jī)后，殼牌實(shí)行了多元化的戰(zhàn)略，在石油、化工、天然氣等業(yè)務(wù)之外，又增加了金屬、煤及核能等業(yè)務(wù)，這給集團(tuán)結(jié)構(gòu)帶來了新的壓力。因而在70年代中期集團(tuán)決定發(fā)展業(yè)務(wù)組織概念，以保證同一地區(qū)內(nèi)各種業(yè)務(wù)間的協(xié)調(diào)，以一致的態(tài)度處理同政府及其他團(tuán)體的往來。

1978年，集團(tuán)公司將地區(qū)組織職責(zé)進(jìn)一步擴(kuò)展至包括區(qū)內(nèi)所有集團(tuán)的業(yè)務(wù)，并提出了在個(gè)別國家設(shè)立殼牌專員的概念，殼牌專員協(xié)調(diào)并統(tǒng)籌該國的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，直接向地區(qū)監(jiān)督負(fù)責(zé)。

20世紀(jì)80年代，出于形勢變化和戰(zhàn)略需要，殼牌又對組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了大規(guī)模的精簡，撤銷或合并了許多分（子）公司，殼牌在歐洲主要國家設(shè)立地區(qū)公司，以地區(qū)管理為主。

20世紀(jì)90年代，殼牌石油公司對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行了新一輪變革，目的就是要提高管理決策效率，加快對市場變化的反應(yīng)速度，最大限度發(fā)揮各級人員的主動性和創(chuàng)造力，突出速度、靈活、整體協(xié)同和創(chuàng)新的特點(diǎn)。

殼牌石油公司長期以來主要按地理位置來安排公司的組織結(jié)構(gòu)。公司建立4個(gè)洲一級的地區(qū)總公司，而且在有關(guān)國家或地區(qū)建立分公司。每個(gè)分公司都要從事勘探開采、煉油、銷售等業(yè)務(wù)，總部的后勤服務(wù)部門負(fù)責(zé)向分公司提供法律、財(cái)務(wù)、信息以及其他各項(xiàng)服務(wù)，這樣分公司往往要接受多部門多層次的管理和領(lǐng)導(dǎo)。

于是，從1995年起，殼牌集團(tuán)公司對傳統(tǒng)的矩陣結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整的主要內(nèi)容是按公司的主要業(yè)務(wù)范圍建立商業(yè)組織，從過去按地區(qū)和部門多頭管理轉(zhuǎn)變?yōu)榘礃I(yè)務(wù)范圍直接進(jìn)行管理，目的是讓下屬分公司的主管在享有更大自主權(quán)的同時(shí)必須對本公司的經(jīng)營狀況直接負(fù)責(zé)，從而確保公司經(jīng)營戰(zhàn)略得以實(shí)施和對下屬公司實(shí)行有效的管理和制約的同時(shí)，能最大限度地發(fā)揮一線企業(yè)主觀能動性。

1996年皇家荷蘭/殼牌公司集團(tuán)在全球500家大公司中排名第6位，在全球石油公司中排名第1位。到2000年，皇家荷蘭石油公司擁有股東74萬，而殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司擁有股東27萬并且擁有五大核心業(yè)務(wù)，包括石油勘探與生產(chǎn)、天然氣及電力、油品、化工、可再生能源。

2000年時(shí)的殼牌雙董事會組織結(jié)構(gòu)

這樣的管理模式屬于綜合型管理，較之以前的管理模式，能夠使殼牌更好地適應(yīng)環(huán)境對外界變化做出反應(yīng)，提高企業(yè)效率和競爭能力；也有利于發(fā)揮各單項(xiàng)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)，協(xié)調(diào)或平衡產(chǎn)品經(jīng)理和地區(qū)經(jīng)理的權(quán)力；避免了多頭管理，使下屬分公司的主管享有更大的自主權(quán)，對本公司的經(jīng)營狀況直接負(fù)責(zé)，最大限度地發(fā)揮了一線企業(yè)的主觀能動性。

直到2004年殼牌爆發(fā)儲量丑聞，導(dǎo)致包括前董事長菲利普·沃茨在內(nèi)的3名公司最高層主管辭職，股票價(jià)格迅速下跌20%。危機(jī)迫使殼牌重新審視其治理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)方式。并最終將這一獨(dú)特的雙董事會送上了“斷頭臺”。

單董事會的新時(shí)代

2004年10月，殼牌集團(tuán)開始計(jì)劃將公司轉(zhuǎn)變?yōu)閱味聲卫砑軜?gòu)，由同一個(gè)董事會和首席執(zhí)行官管理。2005年7月20日，在兩大母公司董事會合并方案獲得通過后，荷蘭皇家和殼牌運(yùn)輸實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，新公司名為荷蘭皇家殼牌有限公司，合并后的公司在英國成立，而總部設(shè)在荷蘭海牙。根據(jù)股東大會決議，兩家母公司的董事會合并，并按美國公司架構(gòu)任命一位首席執(zhí)行官和一位董事長，取代雙董事會的格局。

新結(jié)構(gòu)具備更大的問責(zé)制，而且新結(jié)構(gòu)更能以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向，殼牌更富有競爭力。簡化后的架構(gòu)呈流線型，可以讓決策—制定機(jī)制更順暢，也有利于公司未來能承擔(dān)更多的并購項(xiàng)目。

2009年，殼牌又對公司架構(gòu)進(jìn)行了一次徹底重組。這次變動把勘探和開發(fā)、石油和電力，以及油砂等單位，整合成兩個(gè)新的部門。

在簡化結(jié)構(gòu)和提高效率方面，殼牌一直沒有停下腳步，而且從不放松。

改革的意義

100多年來，殼牌歷經(jīng)風(fēng)雨，通過不斷地調(diào)整、變革，使公司成為一家蒸蒸日上的百年老店。這本身，就是值得我們再三思索的。我們希望通過對殼牌這家百年石油公司董事會演變的介紹，能夠啟發(fā)我們點(diǎn)什么，哪怕只是一點(diǎn)點(diǎn)。

2011年，中國三大石油公司各自設(shè)立了董事會，這也是國資委主導(dǎo)在央企建立董事會制度的新突破。按照國資委的改革思路，央企改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。其中，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，央企要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

其實(shí)，不管是什么樣的改革，激進(jìn)也罷，溫和也罷，重要的是對行為的改革，對理念的改革。良好的公司治理，需要的不僅是外在的形式，更是內(nèi)在的升華。