福建省林業(yè)科技試驗(yàn)中心 陳永平

淺析企業(yè)合并財(cái)務(wù)陷阱

福建省林業(yè)科技試驗(yàn)中心 陳永平

企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)陷阱主要是由于會(huì)計(jì)政策具有選擇性，缺乏一定的事前調(diào)查以及缺乏堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)。因此，本文簡要介紹了發(fā)生財(cái)務(wù)陷阱的成因以及財(cái)務(wù)陷阱的幾種形式，從財(cái)務(wù)陷阱的成因分析入手，提出避免財(cái)務(wù)陷阱的措施。

財(cái)務(wù)陷阱 并購 并購方式

從發(fā)生在美國的鋼鐵公司合并、重組開始，歐美等西方國家先后掀起了五次大的企業(yè)合并浪潮。我國也從1984年開始了企業(yè)合并歷程。在商業(yè)活動(dòng)中，合并逐漸成為了一種很常見的企業(yè)行為。不可否認(rèn)，合并在某種程度上對某些企業(yè)的發(fā)展有著不可估量的積極作用，如經(jīng)營協(xié)同的正面效應(yīng)：實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、降低交易成本、優(yōu)勢互補(bǔ)，產(chǎn)生良好的管理、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，降低風(fēng)險(xiǎn)，獲得目標(biāo)公司的優(yōu)勢自查等等。但我們也可以從許多案例中發(fā)現(xiàn)，不少企業(yè)在并購中失敗除了戰(zhàn)略分析失誤、企業(yè)文化融合不佳等因素外，財(cái)務(wù)陷阱也是重要原因之一。本文論述的合并采用我國2006年2月的具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《企業(yè)合并》中的概念，“將兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或者事項(xiàng)”，并結(jié)合同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并的分類來闡釋對財(cái)務(wù)陷阱的分析。

一、財(cái)務(wù)陷阱的成因

（一）會(huì)計(jì)政策具有選擇性。由于會(huì)計(jì)政策的選擇具有相當(dāng)大的靈活性，因此財(cái)務(wù)報(bào)告可能存在著被人為操控的風(fēng)險(xiǎn)，最常見的莫過于企業(yè)的盈余管理。此外，例如資產(chǎn)評估，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等重大事項(xiàng)也存在著一定的選擇性，從而導(dǎo)致企業(yè)利用此進(jìn)行利潤操控。

（二）無法反映或有事項(xiàng)與期后事項(xiàng)。實(shí)際上財(cái)務(wù)報(bào)表只能反映企業(yè)在某個(gè)時(shí)點(diǎn)以及某個(gè)期間的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量，其數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項(xiàng)為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、售后退貨、對外擔(dān)保等，這將干擾對企業(yè)價(jià)值的評估從而影響并購價(jià)格的確定，甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛。

（三）會(huì)計(jì)理論相對于現(xiàn)實(shí)發(fā)展比較落后。在我國現(xiàn)有的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則框架下，財(cái)務(wù)報(bào)表不能如實(shí)反映企業(yè)所有的理財(cái)行為?，F(xiàn)行的財(cái)務(wù)報(bào)表體系是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制及歷史成本計(jì)價(jià)基礎(chǔ)之上，然而隨著時(shí)代的進(jìn)步，金融工具不斷推陳出新，現(xiàn)代金融業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)理論無法跟上時(shí)代的潮流，在新生事物面前愈發(fā)顯得無能為力，而公允價(jià)值會(huì)計(jì)是一個(gè)新生事物，它在企業(yè)的推廣方面尚缺乏一定的理論基礎(chǔ)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。由此可見，會(huì)計(jì)理論相對于現(xiàn)實(shí)發(fā)展的落后與局限性是形成并購中財(cái)務(wù)陷阱的一個(gè)重要原因。

二、財(cái)務(wù)陷阱的形式

（一）陷阱1：公允價(jià)值還是賬面價(jià)值計(jì)量在一定程度上是可操縱的。在我國企業(yè)準(zhǔn)則中，對合并的定義是 “將兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或者事項(xiàng)”。

同一控制下的企業(yè)合并，一方面由于合并各方在合并前后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，合并各方的合并行為不完全是自愿進(jìn)行和完成的，這種合并不能算作“交易”，只是一個(gè)對合并各方資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行重新組合的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)；另一方面，即使想作為“交易”來看，合并交易的作價(jià)往往因受最終控制方的影響而難以達(dá)到公允。因此，同一控制下的企業(yè)合并實(shí)質(zhì)是一樁 “事項(xiàng)”?！笆马?xiàng)”只能使用賬面價(jià)值進(jìn)行企業(yè)合并的確認(rèn)與計(jì)量。

非同一控制下的企業(yè)合并，一方面，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并是非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合并；另一方面，這種合并以市價(jià)為基礎(chǔ)，確定的合并作價(jià)相對公允。因此，其實(shí)質(zhì)上是一種交易——合并各方自愿進(jìn)行的交易規(guī)則，以自愿交易的雙方都能夠接受的價(jià)值——公允價(jià)值為計(jì)量基礎(chǔ)。在嚴(yán)厲的、執(zhí)行力強(qiáng)的監(jiān)管機(jī)制下，合并雙方運(yùn)用公允價(jià)值或者賬面價(jià)值來操縱利潤，粉飾業(yè)績，欺騙財(cái)務(wù)信息使用者的成本較高，因此在這種體制下，財(cái)務(wù)陷阱的發(fā)生概率較低。而在發(fā)展中的不完善的監(jiān)督管理體制下，公允價(jià)值的公允性受合并雙方的主觀性影響較大，賬面價(jià)值的操縱性就更大了，這時(shí)候外部的財(cái)務(wù)信息使用者就不容易看出其中的陷阱了。在陷阱發(fā)生初期，可能會(huì)吸引外部投資者看好此宗合并，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，如果合并企業(yè)在合并后沒有及時(shí)地亡羊補(bǔ)牢，彌補(bǔ)之前的陷阱，那么合并后的企業(yè)很可能就會(huì)掉入當(dāng)初自己設(shè)的圈套中了。

（二）陷阱2：關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生很隱蔽的財(cái)務(wù)陷阱。這類型的陷阱較容易發(fā)生在家族式企業(yè)合并中，在外界財(cái)務(wù)信息使用者看來，他們的合并幾乎沒有破綻，但是在其合并當(dāng)中，這類型的企業(yè)集團(tuán)可以借殼或者通過交叉持股等其他方式進(jìn)行不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，以保持家庭對企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位、獲得超額利潤等。這在實(shí)質(zhì)上會(huì)損害小股東利益。

（三）陷阱3：合并利用權(quán)益結(jié)合法和購買法的缺陷進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在處理企業(yè)合并中根據(jù)不同情況要求分別運(yùn)用權(quán)益結(jié)合法或購買法。

這兩種方法在設(shè)立之初是為了方便企業(yè)根據(jù)不同的情況進(jìn)行核算、計(jì)量，但是由于兩種方法本身對合并前后的財(cái)務(wù)信息不同的影響，因此不少別有用心的企業(yè)在合并前后會(huì)運(yùn)用兩種方法的不同影響來操縱利潤，如選擇利于短期目標(biāo)的計(jì)量方法，而忽視了長遠(yuǎn)的對自己最適合的計(jì)量方法，給財(cái)務(wù)信息使用者甚至是自己日后的發(fā)展設(shè)下財(cái)務(wù)陷阱。

購買法按合并中取得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬，而權(quán)益結(jié)合法是按合并中取得凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值記賬。因此在物價(jià)上漲的條件下，購買法對凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)比權(quán)益結(jié)合法對凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)要高。

購買法僅將被合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益中屬于合并日后實(shí)現(xiàn)的、應(yīng)歸屬于主并企業(yè)的部分并入主并企業(yè)的合并當(dāng)年凈收益。而權(quán)益結(jié)合法是將被合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益全部并入主并企業(yè)的合并當(dāng)年凈收益。所以，在非年初合并的情況下，合并當(dāng)年權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益比購買法下確認(rèn)的收益要高。

由此可見，企業(yè)合并采用購買法在物價(jià)上漲的情況下，很可能對合并的凈資產(chǎn)作出不合適的高估，在用成本法時(shí)，會(huì)對合并后的收益進(jìn)行不恰當(dāng)?shù)母吖?，從而埋下?cái)務(wù)陷阱。此外，購買法涉及商譽(yù)的處理，而權(quán)益結(jié)合法沒有，這也給企業(yè)有意無意設(shè)下財(cái)務(wù)陷阱制造了機(jī)會(huì)。

三、財(cái)務(wù)陷阱的預(yù)防建議

（一）合并的方式可以是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)，以現(xiàn)金購買股票，或者是以股票購買資產(chǎn)。無論是哪種方式，都需要合并企業(yè)在合并時(shí)抽出大量的資金，一旦合并后，被合并方的運(yùn)營能力大幅下降，業(yè)務(wù)不及合并前預(yù)想得好，合并方就會(huì)往往因?yàn)闊o法獲得足夠的回報(bào)而陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

因此，合并企業(yè)在合并目標(biāo)企業(yè)時(shí)，應(yīng)該盡職做好調(diào)查。對于合并方而言，盡職調(diào)查就是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查并審核其提供的各項(xiàng)內(nèi)容是否屬實(shí)的過程，并在此基礎(chǔ)上再?zèng)Q定是否并購。

（二）聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。盡管中介機(jī)構(gòu)是民間組織，但是像律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)是企業(yè)合并過程中不可或缺的第三方。獨(dú)立、公正的職業(yè)道德是這個(gè)行業(yè)的核心生產(chǎn)力，其所做出的評價(jià)結(jié)果相當(dāng)程度上影響著并購價(jià)格。因此，并購雙方可以共同協(xié)商以確定一個(gè)“信得過”的中介機(jī)構(gòu)，特別是其在并購方面有過成功經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)。

（三）通過與同行業(yè)的比較判斷公司價(jià)值的合理性。由于相同行業(yè)的公司所處環(huán)境、財(cái)務(wù)比率等有所相似，因此，可以通過評估相同行業(yè)的財(cái)務(wù)狀況來判斷公司價(jià)值。如果整個(gè)行業(yè)利潤下降而目標(biāo)公司卻大幅上漲，那么根據(jù)謹(jǐn)慎性原則應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析目標(biāo)公司造假的可能性，可以通過比較財(cái)務(wù)報(bào)表上的相關(guān)數(shù)據(jù)來獲知目標(biāo)公司財(cái)務(wù)比率的可信度。

魏銀山.2008.企業(yè)合并會(huì)計(jì)問題探討.財(cái)政監(jiān)督，12。