張 鵬，張 穎

(1.中南財經政法大學 會計學院，湖北 武漢 430073;2.中南財經政法大學 經濟學院，湖北 武漢 430073)

一、引 言

華爾街引發(fā)的金融危機，激起了各國對金融機構薪酬制度的反思和監(jiān)管。雖然導致美國金融危機的原因眾多，但是金融高管的離譜高薪是其原因之一已在美國達成共識。美國相繼展開了對高管薪酬制度的改革:2009年2月4日，奧巴馬宣布對華爾街的“限薪令”;2009年7月31日，美國眾議院通過《2009年企業(yè)與金融機構薪酬公平法案》，防止金融機構薪酬實踐中產生不恰當的激勵;2009年10月22日，美聯儲(FED)和美國財政部分別公布美國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管計劃和針對7家接受政府援助公司的“限薪令”;2010年7月21日，奧巴馬簽署了《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》，要求美國證交會 (SEC)、美聯儲 (FED)、美國貨幣監(jiān)理署 (OCC)、美國聯邦住房金融局 (FHFA)和美國全國信貸聯盟署 (NCUA)六家金融監(jiān)管機構共同制定規(guī)則或指導措施來監(jiān)管特定金融機構的薪酬激勵方案。我國金融機構高管薪酬的監(jiān)管基本上處于空白狀態(tài)。隨著銀行改革的深入，政府在商業(yè)銀行高級管理人員 (以下簡稱高管)薪酬制度方面制訂了大量法規(guī):2009年1月13日，財政部印發(fā)《金融類國有及國有控股企業(yè)負責人薪酬管理辦法》，該辦法規(guī)定金融企業(yè)負責人薪酬由基本年薪、績效年薪、福利性收入和中長期激勵收益構成;2009年4月9日，財政部在《關于國有金融機構薪酬分配有關問題的通知》中指出，國有金融機構在清算2008年度高管人員薪酬時，按不高于2007年度薪酬的90%的原則確定;2010年3月10日，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，并要求該《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》從3月1日開始執(zhí)行。

各國政府和公眾對銀行高管薪酬不滿的主要原因有:一方面，銀行高管拿著“天價薪酬”;另一方面，銀行因風險承擔過高承受著巨大的損失，甚至因風險承擔過高而倒閉。商業(yè)銀行面臨高的風險承擔而高管卻拿著“天價薪酬”，難免引起公眾的質疑:商業(yè)銀行的行業(yè)特征是否具有誘發(fā)高管薪酬的風險承擔效應?商業(yè)銀行的內部治理機制能否約束高管薪酬的風險承擔效應?

從商業(yè)銀行公司治理的角度出發(fā)，“天價薪酬”似乎違背了薪酬體系設計的最優(yōu)契約理論原理，因為脫離了薪酬與業(yè)績掛鉤的激勵原則。當然，“天價薪酬”也可能是一種獨特現象，最優(yōu)契約理論還有其存在空間。事實上，“天價薪酬”更多體現的是高管自定薪酬。在現代商業(yè)銀行公司治理中，高管薪酬激勵的主要理論包括最優(yōu)契約理論和管理者權力理論。最優(yōu)契約理論的核心在于協調高管和股東利益，使高管薪酬同公司業(yè)績相掛鉤，高管薪酬與公司業(yè)績敏感度愈高，管理者與股東的利益愈一致。管理者權力理論認為代表股東利益的董事會和股東之間本身也存在代理問題，即存在“監(jiān)督監(jiān)督者”問題，董事會不能完全控制管理層薪酬契約的設計，管理層有權力改變自己的薪酬并運用權力尋租，權力越大，操縱自身薪酬的能力愈強，并且這種操縱最終會損害公司價值［1-2］?？傊芾碚邫嗔碚撃軌驅ψ顑?yōu)契約理論所不能解釋的“天價薪酬”等“薪酬之謎”給予合理解釋，兩者具有一定的競爭性，但最優(yōu)契約理論和管理者權力理論并不是互相抵觸的。

本文從商業(yè)銀行行業(yè)特征和內部治理機制的角度，運用最優(yōu)契約理論和管理者權力理論對商業(yè)銀行高管薪酬激勵的風險承擔效應進行分析，得出結論:商業(yè)銀行的行業(yè)特征具有誘發(fā)高管薪酬激勵的風險承擔傾向;商業(yè)銀行高管薪酬激勵的風險承擔效應取決于政府監(jiān)管和商業(yè)銀行內部治理機制雙方的博弈。本文的高管薪酬的風險承擔效應是指商業(yè)銀行高管在薪酬激勵下所做的重大決策使得商業(yè)銀行風險承擔增加。

二、商業(yè)銀行行業(yè)特征與高管薪酬激勵的風險承擔效應

由于經營的特殊性和在資源配置方面的特殊作用，商業(yè)銀行治理具有獨特的行業(yè)特征，如資本結構上的高杠桿性、風險積聚性、資產交易的非透明性和極為嚴格的行業(yè)管制和監(jiān)管等，這些特征在一定程度上對商業(yè)銀行內外部公司治理機制的各要素產生影響，導致商業(yè)銀行公司治理機制與一般公司治理機制的差異化［3］。

商業(yè)銀行的高杠桿性決定其是高風險行業(yè)。債權人以獲得定期收入給銀行提供資金，股東以有限資金承擔有限責任。同時，商業(yè)銀行是風險積聚性行業(yè)，這使得商業(yè)銀行必須持有一定的風險敞口保持其贏利水平。作為剩余權益的索取者，商業(yè)銀行股東會產生進一步擴張風險的沖動，因為這樣在扣除債權人的固定收益后能使自身利益最大化。因此，股東天然具有增加風險承擔的動機。最優(yōu)契約理論認為讓高管按照銀行股東利益去辦事的最好辦法是把高管薪酬與銀行業(yè)績在最大程度上結合起來。這樣，商業(yè)銀行高管在薪酬激勵下會冒風險投資，導致商業(yè)銀行的風險承擔增加。

為了防止銀行破產引發(fā)系統(tǒng)性風險，各國都不同程度上建立了諸如存款保險制度、以中央銀行作為貸款人的“最后貸款人”制度和對資不抵債銀行的救助制度等金融安全網。存款保險制度給存款者提供相應的補貼，使廣大存款者對商業(yè)銀行高管的監(jiān)督激勵喪失，這更會誘導股東對風險項目的偏好，商業(yè)銀行高管在薪酬激勵下可能對高風險項目采取過度投資行為，加重商業(yè)銀行的風險承擔。

由于銀行運行的脆弱性、不健全的法律和破產體系、存款保險制度的消極后果和銀行破產引發(fā)的系統(tǒng)性風險，政府對商業(yè)銀行進行了嚴格的監(jiān)管。由于政府對銀行持股，存款人和股東之間的代理成本依賴政府的信譽，由政府作為存款人的代表對銀行進行監(jiān)管。由于存款人的存款資金安全性得到了政府保障，存款人失去收集相關信息并監(jiān)督約束商業(yè)銀行穩(wěn)健經營的動力，廣大存款人存在“搭便車”現象。商業(yè)銀行的負債融資難以促使商業(yè)銀行審慎經營，被保險商業(yè)銀行高管在薪酬激勵下追逐高風險項目時不去考慮來自存款人的監(jiān)督約束。由于監(jiān)管者沒有私人收益，監(jiān)管者沒有足夠的動力監(jiān)管銀行。監(jiān)管者易受政治干擾，易受銀行尤其是大銀行“俘獲”。迅速變化的金融創(chuàng)新和市場變化使監(jiān)管者缺少必要的監(jiān)管技能。因此，在銀行控股股東和高管“貪婪”的驅使下，仍有商業(yè)銀行因風險承擔過高而倒閉。

信息不對稱使外部人難以了解銀行真實風險狀況，并加劇股東和高管的冒險行為，銀行高管在薪酬激勵下往往口頭上確保按契約投資以保護債權人收益，然后再從事比事先承諾風險水平更高的投資;信息不對稱使得股東難以設計高管與銀行利益一致的薪酬激勵合同。即便薪酬某種程度上與銀行績效相掛鉤，高管易于利用手中權力操縱利潤影響短期績效從激勵合同中獲利。

因此，商業(yè)銀行行業(yè)特征具有誘使高管在薪酬激勵下采取高風險承擔決策的傾向。

三、商業(yè)銀行治理機制與高管薪酬激勵的風險承擔效應

1.商業(yè)銀行行業(yè)特征引起利益沖突變化

(1)高杠桿率、金融安全網和監(jiān)管等銀行特性使股東和債權人的利益沖突發(fā)生變化。高杠桿率加劇了銀行股東的冒險行為，使股東和債權人的利益沖突更嚴重。而金融安全網和監(jiān)管的介入使得股東和債權人的利益沖突轉變成監(jiān)管者和股東之間的利益沖突。

(2)高杠桿率和監(jiān)管使銀行股東和高管的利益沖突發(fā)生變化。盡管銀行股東的冒險行為特別嚴重，但為了利益最大化股東與高管之間的利益沖突依然存在。股東大會、董事會、高管薪酬激勵和債權人治理在激勵和約束高管方面仍發(fā)揮基礎性作用。但是，銀行監(jiān)管和債權人治理使得銀行股東和高管的沖突不同于一般的公司治理:監(jiān)管通過直接或間接的方式影響著股東大會、董事會作用的發(fā)揮，包括董事會決策、對董事會監(jiān)督作用的替代和對高管薪酬計劃中風險激勵的關注等。由于金融安全網作用，銀行內部人總是傾向于經營約束最小的融資方式，即優(yōu)先選擇完全保險的小額存款，只有在資本充足率監(jiān)管約束情況下才會考慮未保險的債權人資金和股權融資。銀行這種融資順序使得銀行債權人對經營者的約束變弱，監(jiān)管的存在減弱了債權人的監(jiān)管。

(3)銀行的行業(yè)特性使得大股東和中小股東的利益沖突發(fā)生變化。銀行是經營存貸款業(yè)務的經營中介，大股東的資產轉移更便利。銀行的高杠桿率激勵著大股東從負債率高的行業(yè)向負債率低的行業(yè)進行資產轉移。信息不對稱使大股東侵占中小股東的利益更隱蔽。在金融安全網的作用下，大股東會與高管形成共謀，通過關聯交易和內部交易等手段將銀行變成大股東的“提款機”，將銀行的最大損失轉嫁給存款人。政府的干預使政府股東的代表為了政治利益如政治升遷會濫用銀行的信貸資源支持政治上有益但經濟上無益的項目，造成內部人控制。

2.銀行利益沖突變化引起治理機制變化

(1)銀行股東和債權人之間的利益沖突突出使得銀行公司治理的目標發(fā)生變化，銀行監(jiān)管成為重要的治理機制。銀行經營風險有很大的外部性，在一定程度上與一般性的公司治理有很大的不同。保護債權人利益成為公司治理的首要目標，要求銀行公司治理機制在兩個方面發(fā)生變化:其一，銀行公司治理的目標變成保護股東和債權人利益后，風險管理在銀行管理中居于重要地位;其二，債權人在防范股東和經營者冒險行為上要加強債權人的銀行治理作用。

銀行的債權人可以分為銀行同業(yè)、存款人和債券持有者。銀行同業(yè)債權人是通過“用腳投票”的方式參與銀行治理的。銀行債券具有較強的流動性，債券持有者也是“用腳投票”的方式，其利率反映了銀行債券持有人對銀行經營狀況的評價。存款人是參與銀行治理的關鍵，但存款者沒有動力也沒有能力去收集銀行經營信息來參與銀行治理，所以存款人參與銀行治理存在天然的缺陷。銀行經營風險越大，所要求的存款保險越全面，銀行越會向受保險的小額存款人傾斜，這樣存款人對銀行的監(jiān)督和約束也越弱化，進一步加大銀行的經營風險。銀行治理陷入惡性循環(huán)的困境。銀行公司治理環(huán)境要求監(jiān)管者代表銀行債權人參與銀行治理。

(2)銀行股東和高管利益沖突變化使得監(jiān)管對內部治理機制產生影響。銀行監(jiān)管對銀行所有權的限制影響到銀行股東的治理作用，對股東監(jiān)督作用形成了替代，改變了銀行董事會的特征和作用機制;監(jiān)管對股東和經理人的風險行為的限制影響到經理人的薪酬結構;監(jiān)管對控制權市場、經理人市場和產品市場形成了替代，影響控制權市場、經理人市場和產品市場的約束作用;銀行自身的債權人治理機制弱化。

(3)大股東和中小股東的利益沖突變化影響銀行的治理機制。銀行大股東對中小股東的利益侵占主要表現為關聯貸款，如何避免銀行成為控制性股東的“提款機”成為銀行公司治理的重要問題。在國家股控股的情況下，如何限制銀行的內部人控制和國有股股東的侵占成為國有銀行公司治理的重要問題。

3.商業(yè)銀行治理機制

(1)股東治理機制。股東通過投票表決權的行使保持了對銀行的最終權力。通過在股東大會投票表決銀行的重大事項，股東可以直接參與銀行的重大決策;通過選舉出代表股東利益的董事會，股東可以間接監(jiān)督行長 (總經理)的行為和決策。

(2)董事會治理機制。作為股東利益的代表，董事會擁有對商業(yè)銀行重大戰(zhàn)略等事項的雇傭、評估、獎懲、解雇行長 (總經理)的監(jiān)督權和批準權，這些決策由行長 (總經理)提議并貫徹執(zhí)行，董事會因此對行長 (總經理)權力進行制衡。董事切實履行其監(jiān)督權和制衡權的動力來自于兩個方面:一是聲譽機制的約束。獨立董事有動力維護并不斷提升自己的聲譽，在聲譽激勵的驅使下，獨立董事會抵制控股股東侵害其他利益相關者的利益。二是董事津貼、績效獎勵和個人持股等經濟利益的驅動。總之，在聲譽機制和經濟利益的驅動下，以非執(zhí)行董事為主要成員的董事會有動力發(fā)揮制衡和監(jiān)督行長 (總經理)的作用，獨立董事還要發(fā)揮抵制控股股東侵害其他中小股東等利益相關者的作用。

(3)顯性激勵合約機制。根據最優(yōu)契約理論，通過顯性激勵合約設計將行長 (總經理)的利益與股東的利益聯結在一起，就能抑制行長(總經理)不當行為的發(fā)生。特別是薪酬激勵合約的，它將實施激勵行長 (總經理)努力提升公司業(yè)績。

4.商業(yè)銀行薪酬激勵與風險承擔

薪酬激勵下的商業(yè)銀行風險承擔在股東治理機制和董事會治理機制的作用下得以放大:商業(yè)銀行嚴重的信息不對稱使控股股東侵占中小股東利益的行為更加隱蔽;商業(yè)銀行控股股東的道德風險更加嚴重，控股股東對債權人承擔有限責任使得控股股東天然地具有對重大風險投資項目的偏好?？毓晒蓶|對風險投資項目的偏好可以通過其利益代表的董事會來貫徹，來自經濟利益驅動的董事會在薪酬激勵驅動下做出提升銀行績效的決策，也同時具有投資風險項目的沖動，因為一旦風險投資項目投資成功，股東就可以實現股東價值收益，董事也可以獲取巨大的經濟利益。

Laeven和Levine實證結論認為:銀行風險承擔與股東相對權力呈正相關關系;銀行風險承擔、資本監(jiān)管和存款保險政策之間聯系依賴銀行的所有權結構［4］。由此說明資本監(jiān)管并非能夠抑制高管薪酬激勵下的冒險行為。Byod和Hakenes通過模型分析了銀行風險轉移與高管攫取私利行為的關系，研究得出資本監(jiān)管的效果取決于銀行的所有權結構。如果股東與高管之間不存在委托代理問題，則提高資本監(jiān)管標準將降低銀行資產的風險轉移和經理人攫取私利的行為;如果考慮治理機制中的道德風險和代理問題，則增加資本監(jiān)管會導致銀行資產風險上升，經理人私利增加［5］。高國華和潘英麗認為盡管資本監(jiān)管和有效的公司治理能夠顯著降低銀行的風險承擔［6］。但資本監(jiān)管的邊際風險約束力度隨著公司治理結構中董事會規(guī)模、第一大股東持股比例和政府持股比例的增加而遞減，銀行風險承擔的外部監(jiān)管約束與內部治理約束存在一定程度的相互替代關系;高管追求私人收益的動機使其風險偏好隨著資本要求的提高而上升，從而部分抵消了資本充足率對風險的控制作用。在現代的商業(yè)銀行中，既存在沒有控股股東的企業(yè)，即所有權和控制權分離比較徹底的企業(yè)，也存在控股股東的企業(yè)，即所有權和控制權分離并不徹底，高管行為受到控股股東操縱的企業(yè)。

(1)沒有控股股東的商業(yè)銀行。在沒有控股股東的商業(yè)銀行中，股東數量眾多，股權分散，行長基本控制商業(yè)銀行的決策，小股東存在“搭便車”的行為傾向，分散的小股東很難參與銀行治理，其表決權不能發(fā)揮對高管的監(jiān)督和約束作用。

在最優(yōu)契約理論作用下，顯性的激勵合約按照合約約定的業(yè)績等指標對銀行高管進行薪酬激勵。商業(yè)銀行資產組合的信息嚴重不透明，這給商業(yè)銀行行長 (總經理)通過會計指標操作銀行利潤、粉飾銀行賬目、發(fā)放高風險項目貸款增加收益、高風險項目投融資等手段提升商業(yè)銀行短期績效從而獲取高績效薪酬留下了操作空間。同時，因股權價值尤其是股票期權的非對稱高效績效薪酬的激勵下，商業(yè)銀行行長 (總經理)等冒險傾向顯著增強，在對私人收益“貪婪”的驅動下，商業(yè)銀行行長 (總經理)等冒險傾向可能超過股東的冒險偏好。

在銀行公司治理的基本鏈條“股東—董事會—行長 (總經理)”中存在雙重委托代理關系:股東是委托人，董事會是股東的代理人，同時董事會又是行長 (總經理)的委托人，而行長 (總經理)是銀行股東和董事會的代理人。另外，銀行行長 (總經理)等部分高管以執(zhí)行董事身份在董事會任職，并且行長還持有對非執(zhí)行董事和獨立董事的提名權。根據管理者權力理論，商業(yè)銀行行長可能利用控制權干預甚至操縱董事會，在小股東的表決權和監(jiān)督權不能有效行使的情況下，銀行行長等高管層可能“俘獲”董事會，使得銀行行長等高管層在重大投資決策上具有更大的“自由裁量權”，利用手中的權力自定薪酬，危害股東和其他相關者利益。

所以，在沒有控股股東的商業(yè)銀行中，高管薪酬激勵的風險承擔效應取決于銀行監(jiān)管和行長等高管雙方的博弈。

(2)存在控股股東的商業(yè)銀行。在存在控股股東的商業(yè)銀行中，控股股東通過表決權可以選派自己的代表進入董事會，防止董事會被行長(總經理)控制，所以控股股東可以通過董事會有效抑制行長 (總經理)的不當行為。同時，大股東可能侵害其他股東和債權人利益而謀求自身利益最大化，導致財富向控股股東轉移。

在存在控股股東的商業(yè)銀行中，嚴重的信息不對稱使得外部債權人和其他利益相關者很難了解商業(yè)銀行的經營行為，控股股東和行長 (總經理)可能聯手操縱董事會，控股股東利用薪酬契約激勵行長 (總經理)投資高風險項目，以此滿足控股股東天然的風險偏好。

所以，在存在控股股東的商業(yè)銀行中，高管薪酬激勵的風險承擔效應取決于銀行監(jiān)管和控股股東雙方的博弈。

四、結論與政策建議

1.結論

(1)商業(yè)銀行的行業(yè)特征具有誘使商業(yè)銀行高管在薪酬激勵下采取高風險承擔決策的傾向。

(2)在沒有控股股東的商業(yè)銀行中，高管薪酬激勵的風險承擔效應取決于銀行監(jiān)管和行長等高管雙方的博弈;在存在控股股東的商業(yè)銀行中，高管薪酬激勵的風險承擔效應取決于銀行監(jiān)管和控股股東雙方的博弈。

2.政策建議

在我國目前商業(yè)銀行治理不完善的情況下，適度的監(jiān)管替代是十分必要的，需要將銀行公司治理和監(jiān)管聯合起來考慮，將銀行公司治理納入銀行監(jiān)管程序。

(1)根據銀行公司治理的狀況決定對銀行監(jiān)管的程度。對于公司治理差的銀行，監(jiān)管應趨于嚴格;對于公司治理好的銀行，監(jiān)管可以相對放松。

(2)在資本充足率監(jiān)管的基礎上，適當擴大商業(yè)銀行的監(jiān)管范圍。比如對商業(yè)銀行高管薪酬、高管決策程序和業(yè)務經營范圍等的監(jiān)管，接受監(jiān)管的銀行每年應向銀監(jiān)會遞交年度高管薪酬和獎金報告，明確高管薪酬發(fā)放的具體細節(jié)，對那些可能將銀行置于重大風險之下的高管，銀監(jiān)會有權取消或延遲其獎金的發(fā)放。

(3)防止監(jiān)管機構對銀行公司內部治理機制的過度替代。完善的銀行公司內部治理機制是建立在有效的監(jiān)管基礎上，但監(jiān)管過度會導致股東治理機制、董事會治理機制和顯性激勵合約機制等內部治理機制扭曲。隨著銀行公司內部治理機制的完善，銀行監(jiān)管可以適當弱化。

［1］Bebchuk，L.A.，Fried，J.M.，Walker，D.I.Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation［J］.University of Chicago Law Review，2002，69(3):751-846.

［2］Bebchuk，L.A.，Fried，J.M.Pay without Performance:Overview of the Issues［R］.Working Paper of Harvard University，2004.

［3］潘敏.商業(yè)銀行公司治理:一個基于銀行業(yè)特征的理論分析［J］. 金融研究，2006，(3).

［4］Laeven，L.，Levine，R.Bank Governance Regulation and Risk Taking［J］.Journal of Financial Economics，2009，93(2):259-275.

［5］Boyd，J.，Hakenes，H.Looting and Gambling in Banking Crises［R］.Mimeo:University of Minnesota，Minneapolis MN，2008.

［6］高國華，潘英麗.資本監(jiān)管、公司治理結構與銀行風險行為［J］. 軟科學，2011，25(8).

［7］洪正.商業(yè)銀行公司治理特殊性研究［M］.北京:中國金融出版社，2010.

［8］李艷虹.投資者保護、績效與風險控制:國有商業(yè)銀行公司治理研究［M］.北京:中國金融出版社，2009.

［9］盧銳，魏明海，黎文靖.管理層權力、在職消費與產權效率——來自中國上市公司的證據［J］.南開管理評論，2008，(11).

［10］呂長江，趙宇恒.國有企業(yè)管理者激勵效應研究——基于管理者權力的解釋［J］.管理世界，2007，(11).

［11］謝德仁.經理人激勵與股票期權［M］.北京:中國人民大學出版社，2004.

［12］辛清泉，林斌，王彥超.政府控制、經理薪酬與資本投資［J］.經濟研究，2007，(8).

［13］袁宜.商業(yè)銀行的公司治理:特殊性與治理安排［M］.北京:社會科學文獻出版社，2008.