華南理工大學(xué) 楊建輝 瞿娜娜

跨國公司轉(zhuǎn)移定價稅務(wù)動機(jī)實(shí)證分析

華南理工大學(xué) 楊建輝 瞿娜娜

一、引言

所謂轉(zhuǎn)移價格，也即“轉(zhuǎn)移定價”，指跨國公司內(nèi)部母公司與子公司、子公司與子公司之間進(jìn)行商品、勞務(wù)或技術(shù)交易時所采用的內(nèi)部價格，它不受國際市場供求關(guān)系的影響，只服從于跨國公司的全球戰(zhàn)略目標(biāo)和跨國公司全球利益最大化目標(biāo)。在實(shí)踐中，相當(dāng)多的外商投資企業(yè)通過“高進(jìn)低出”、“低進(jìn)高出”、甚至“主觀列支”，可以達(dá)到調(diào)節(jié)利潤、逃避稅收、享受優(yōu)惠、優(yōu)化資產(chǎn)配置、減少和避免各類風(fēng)險，進(jìn)而達(dá)到對公司進(jìn)行戰(zhàn)略性總體調(diào)控的目的。轉(zhuǎn)移定價，作為跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的有效管理工具，是跨國公司在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)效益最大化的手段之一，它不僅對跨國公司內(nèi)部管理有極其重要的意義，而且對母國或東道國的對外貿(mào)易、國際收支平衡甚至經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式都產(chǎn)生重大影響。外資企業(yè)以轉(zhuǎn)移定價方式，向境外轉(zhuǎn)移利潤，規(guī)避在我國的稅負(fù)。這不僅導(dǎo)致了我國稅收的大量流失，更為嚴(yán)重的是，造成外商投資企業(yè)和外國企業(yè)無利可獲甚至虧損的假象，損害了我國投資環(huán)境的良好聲譽(yù)，進(jìn)而對我國的對外開放、吸引外資產(chǎn)生不利影響。

二、跨國公司轉(zhuǎn)移定價理論模型

假設(shè)跨國公司母公司A位于外國，在東道國中國設(shè)立子公司B，子公司通常都是從母公司進(jìn)口商品作為母公司的分銷商，或者子公司從母公司進(jìn)口原材料或零部件，加工成成品再進(jìn)行銷售。由于外國與中國的所得稅率及關(guān)稅稅率不同，跨國公司通過抬高或壓低內(nèi)部交易的轉(zhuǎn)移價格來使其整體利潤最大化。

假設(shè)外國和中國都不存在對轉(zhuǎn)移定價避稅的懲罰措施，假設(shè)外國與中國都是實(shí)行公平交易價格制度，設(shè)每單位公平交易價格為P，A與B之間的每單位轉(zhuǎn)移價格為pR，δhf代表轉(zhuǎn)移價格高于或低于公平交易價格的利潤率，則（δhf=pR-P），當(dāng)δhf>0時，說明跨國公司操縱轉(zhuǎn)移定價高于公平交易價格，收入由子公司向母公司轉(zhuǎn)移；當(dāng)δhf=0時，說明跨國公司遵循公平交易價格；當(dāng)δhf<0時，說明跨國公司操縱轉(zhuǎn)移價格低于公平交易價格，收入由母公司轉(zhuǎn)移到子公司。

設(shè)母公司A的利潤為∏h，子公司B的利潤為∏f。

其一，不存在關(guān)稅的情況。內(nèi)部交易數(shù)量M的商品，由于轉(zhuǎn)移價格高于公平交易價格，A的利潤增加額為Mδhf，而B的利潤減少額為Mδhf（因?yàn)檗D(zhuǎn)移價格低于公平交易價格的情況，體現(xiàn)在δhf<0的情況，與δhf>0公式相同，所以用一種情況來進(jìn)行分析）。設(shè)母公司A的企業(yè)所得稅率為th，子公司B的企業(yè)所得稅率為tf。則使整體利潤E的公式如下：

E=（1-th）（∏h+Mδhf）+（1-tf）（∏f-Mδhf）

與沒有操縱轉(zhuǎn)移定價時相比，公司整體利潤變化量為（tf-th）Mδhf，要使公司整體利潤增加，必須使（tf-th）和Mδhf同號。

當(dāng)（tf-th）>0，Mδhf>0。即當(dāng)中國企業(yè)所得稅稅率高于外國時，跨國公司應(yīng)該抬高轉(zhuǎn)移價格，使之大于公平交易價格，從而使利潤所得轉(zhuǎn)移出中國，增加整體利潤額。

當(dāng)（tf-th）<0，Mδhf<0。即當(dāng)中國企業(yè)所得稅稅率低于外國時，跨國公司應(yīng)該壓低轉(zhuǎn)移價格，使之小于公平交易價格，從而使利潤所得轉(zhuǎn)移到中國，增加整體利潤額。

結(jié)論一：跨國公司為了使得整體利潤最大化，當(dāng)東道國企業(yè)所得稅率高于母國時，在內(nèi)部交易中會抬高子公司購入產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移價格；當(dāng)東道國企業(yè)所得稅率低于母國時，在內(nèi)部交易中會壓低子公司購入產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移價格。即當(dāng)中國企業(yè)所得稅稅率高于外國時，跨國公司應(yīng)該抬高轉(zhuǎn)移價格，使之大于公平交易價格，從而使利潤所得轉(zhuǎn)移出中國，增加整體利潤額。

其二，存在關(guān)稅的情況下。假設(shè)中國的進(jìn)口關(guān)稅稅率為TARf，則母公司的利潤增加額仍為Mδhf，而子公司因?yàn)樾枰Ц额~外的進(jìn)口關(guān)稅，其利潤減少額為（1+TARf）Mδhf

整體利潤E的公式如下：

E=（1-th）（∏h+Mδhf）+（1-tf）［∏f-（1+TARf）Mδhf］

整體利潤的變化額為［（tf-th）-（1-tf）TARf］Mδhf，要使公司整體利潤增加，必須使（tf-th）-（1-tf）TARf和Mδhf同號。

當(dāng)兩者都大于0時，有兩種情況：

當(dāng)tf-th>0，TARf<（tf-th）/（1-tf），TARf>0。即當(dāng)中國企業(yè)所得稅稅率高于外國稅率時，抬高轉(zhuǎn)移價格可以獲得所得稅動機(jī)的正效應(yīng)，而由于抬高轉(zhuǎn)移價格會額外繳納進(jìn)口關(guān)稅，關(guān)稅效應(yīng)為負(fù)。所以只有當(dāng)進(jìn)口關(guān)稅稅率TARf<（tf-th）/（1-tf）時，二者的綜合效應(yīng)才為正，跨國公司抬高轉(zhuǎn)移定價才能有利可圖。

當(dāng)tf-th<0，如果TARf<（tf-th）/（1-tf）。關(guān)稅稅率小于一個負(fù)數(shù)的情況是不存在的，所以當(dāng)中國稅率低于外國稅率時，抬高轉(zhuǎn)移價格不能使整體利潤變大。因?yàn)樗枚悇訖C(jī)和關(guān)稅動機(jī)的效應(yīng)都為負(fù)。

當(dāng)兩者都小于0時，也有2種情況：

當(dāng)tf-th>0，TARf>（tf-th）/（1-tf），TARf<0。即當(dāng)中國企業(yè)所得稅率高于外國稅率時，壓低轉(zhuǎn)移價格可以獲得關(guān)稅動機(jī)的正效應(yīng)，而由于壓低價格會使所得稅動機(jī)呈現(xiàn)負(fù)效應(yīng)，故只有在關(guān)稅稅率TARf>（tf-th）/（1-tf）的情況下，才會使跨國公司整體利潤增加。

當(dāng)tf-th<0，這時因?yàn)椋╰f-th）/（1-tf）是個負(fù)數(shù)，而TARf>0，所以TARf>（tf-th）/（1-tf）在任何條件下都成立，即當(dāng)中國企業(yè)所得稅稅率低于外國稅率時，壓低轉(zhuǎn)移價格可以獲得所得稅動機(jī)的正效應(yīng)以及關(guān)稅動機(jī)的正效應(yīng)，在這種情況下，跨國公司壓低轉(zhuǎn)移價格可以獲得雙重好處。

結(jié)論二：跨國公司為了使整體利潤最大化，當(dāng)東道國企業(yè)所得稅稅率高于母國稅率時，壓低內(nèi)部交易時子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格，會帶來關(guān)稅的減少和所得稅的增加，出現(xiàn)關(guān)稅動機(jī)和所得稅動機(jī)的沖突，只有在關(guān)稅稅率足夠大的時候才有利可圖。而抬高內(nèi)容交易時子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格，會帶來所得稅的減少和關(guān)稅的增加，也會出現(xiàn)所得稅動機(jī)和關(guān)稅動機(jī)的沖突，只有在關(guān)稅稅率足夠小的時候才有利可圖。

而當(dāng)東道國企業(yè)所得稅稅率低于母國稅率時，可以通過壓低內(nèi)部交易時子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格來獲得所得稅和關(guān)稅的雙重減少；壓低轉(zhuǎn)移價格不能增加利潤，而抬高轉(zhuǎn)移價格會帶來所得稅的增加和關(guān)稅的增加。

三、實(shí)證分析

其一，所得稅分析。根據(jù)2004年至2007年4年間中國外商直接投資額（按國別或地區(qū)）及相應(yīng)的進(jìn)出口數(shù)據(jù)的整理，得出表1。

表1 2004年~2007年中國外商直接投資額（按國別或地區(qū)）及相應(yīng)的進(jìn)出口數(shù)據(jù)

對這16個國家和地區(qū)可以分為三類：一是發(fā)達(dá)國家，包括美國、英國、日本、法國、加拿大，澳大利亞，這些國家的投資額為7071695萬美元，占前十六位外商直接投資總額的34.9%，中國對這些國家的進(jìn)出口總額為61615485萬美元，占前十六位中國進(jìn)出口總額的66.4%。二是亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)，如韓國、新加坡、中國澳門，馬來西亞，這些國家（地區(qū)）的投資額為3936343萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的19.4%，中國對這些國家（地區(qū)）的進(jìn)出26口總額為12686822萬美元，占前十六位中國進(jìn)出口總額的13.6%。三是避稅天堂，如毛里求斯、薩摩亞，包括中國香港。這里分兩類情況，一種是中國香港地區(qū)，是中國內(nèi)地最主要的外資來源地，在對外貿(mào)易中也占有重要地位。四年間的投資額為8488343萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的42%，內(nèi)地對香港的進(jìn)出口總額為18443624萬美元，占前十六位中國進(jìn)出口總額的19.8%。而毛里求斯、薩摩亞，這些國家的對中國投資額巨大，且有逐年上升的趨勢，但是與中國的對外貿(mào)易往來不密切，四年年間的投資額為758272萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的3.7%，而中國對這些國家的進(jìn)出口總額為29594萬美元，僅占前十六位中國進(jìn)出口總額的0.003%。

（1）來源于發(fā)達(dá)國家的企業(yè)所得稅動機(jī)分析。德國的企業(yè)所得稅稅率是25%，英國、日本的企業(yè)所得稅稅率是30%，美國實(shí)行的是超額累進(jìn)所得稅，稅率分別是15%、18%、25%、33%。而且這些發(fā)達(dá)國家較少實(shí)行稅收優(yōu)惠，優(yōu)惠主要是針對高科技企業(yè)或企業(yè)的科研經(jīng)費(fèi)，與中國的種類區(qū)域優(yōu)惠、產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策相差懸殊。與中國對外商投資企業(yè)的實(shí)際所得稅率13%相比，發(fā)達(dá)國家與中國的企業(yè)所得稅存在較大差額。根據(jù)前文結(jié)論，來自于發(fā)達(dá)國家的跨國公司應(yīng)該采用在華子公司從國外母公司進(jìn)口產(chǎn)品時壓低進(jìn)口價格的方法，或者在向母公司出口產(chǎn)品時，抬高出口價格的方法，從而將利潤所得留在中國，減輕全球稅負(fù)。但是，這與報道中中國損失300億美元稅收的情況不符，其原因在于：首先，發(fā)達(dá)國家實(shí)施鼓勵將利潤輸送回國的政策的影響。如美國為防止資本外逃，鼓勵投資，2005年實(shí)施的《本土投資法》（Homeland Investment Act），其核心，“就是將針對美國公司海外收益的所得稅稅率由35%下調(diào)至5.25%，期限為一年，條件是將這些收益投資于美國”。其次，由于除避稅天堂外，大多數(shù)國家都對源于國外的收入征稅，如在中國享受13%的優(yōu)惠稅率，但是由于本國的稅率高于中國稅率，還要補(bǔ)足稅率差額，這實(shí)際上抵消了中國的稅收優(yōu)惠。最后，由于各國對于轉(zhuǎn)移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，尤其是發(fā)達(dá)國家，在這方面已經(jīng)形成了完善的制度。

（2）亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)的企業(yè)所得稅動機(jī)分析。韓國企業(yè)所得稅率是年度收入10萬美元以下部分征收13%，10萬美元以上部分征25%，新加坡企業(yè)所得稅率為27%，中國臺灣事務(wù)性企業(yè)的企業(yè)所得稅為22%。由于亞洲這些國家或地區(qū)的稅率原本不高，再加上各種優(yōu)惠政策，與中國企業(yè)所得稅率相差不大，因此存在轉(zhuǎn)移定價所得稅動機(jī)的可能性很小。

（3）避稅天堂企業(yè)所得稅動機(jī)分析。中國香港稅制實(shí)施地域管轄，只對來自于香港境內(nèi)的所得按較低稅率征稅，對境外收入不征所得稅，其他避稅天堂也是要么不征所得稅，要么征收極低的所得稅。因此，按照前文結(jié)論一，可以知道中國的企業(yè)所得稅率高于這些國家或地區(qū)，所有來源于這些國家或地區(qū)的跨國公司應(yīng)該壓低子公司的進(jìn)口價格，抬高子公司對母公司的出口價格，使利潤所得流出中國。而由于毛里求斯及薩摩亞占中國進(jìn)出口貿(mào)易總額的比重很小，可以看出只是國內(nèi)公司利用稅收優(yōu)惠在那里注冊離岸公司，實(shí)際并沒有內(nèi)部貿(mào)易往來。所以，可以忽略其所得稅動機(jī)帶來的逃稅。而對于香港來說，香港與內(nèi)地的進(jìn)出口貿(mào)易量很大，2007年內(nèi)地對香港出口1884.3億美元，自香港進(jìn)口128.2億美元，貿(mào)易順差為1716.1億美元。貿(mào)易順差是進(jìn)口量的13.4倍。如果母公司位于香港的跨國公司對內(nèi)地子公司采取高進(jìn)口價格低出口價格將利潤所得轉(zhuǎn)移到香港，那么較大的貿(mào)易順差并不支持這種推斷?？傊?，避稅天堂存在所得稅動機(jī)，但是由于貿(mào)易額小，所得稅動機(jī)可能性很微弱。

其二，關(guān)稅動機(jī)。如表2所示，從1992年起，我國開始大幅度降低關(guān)稅。1992年12月以前，我國關(guān)稅的算數(shù)平均稅率為43.2%，至2001年1月，我國關(guān)稅算數(shù)平均稅率已降至15.3%，2002年到2005年又經(jīng)過四次大的調(diào)整，我國關(guān)稅算數(shù)平均稅率由15.3%降到9.9%。

表2 中國關(guān)稅稅率調(diào)整表

（1）發(fā)達(dá)國家的關(guān)稅動機(jī)分析。根據(jù)前文的結(jié)論二，因?yàn)橹袊钠髽I(yè)所得稅率低于發(fā)達(dá)國家，在華子公司進(jìn)口商品時，壓低轉(zhuǎn)移價格，可獲得所得稅的減少和關(guān)稅的減少，獲得雙重好處。而抬高轉(zhuǎn)移價格，就會帶來兩方面損失，所以在華子公司應(yīng)該壓低從母公司進(jìn)口商品的轉(zhuǎn)移價格，使其利潤轉(zhuǎn)入中國，從而減少整體稅負(fù)。

（2）新興工業(yè)國家的關(guān)稅動機(jī)分析。根據(jù)前文結(jié)論二，中國的企業(yè)所得稅率低于這些國家，在華子公司進(jìn)口商品時，也要壓低轉(zhuǎn)移價格，使利潤所得轉(zhuǎn)移到中國。但是，這些企業(yè)大多屬于生產(chǎn)性中小企業(yè)，對稅收優(yōu)惠政策、生產(chǎn)成本優(yōu)惠比較敏感，其在中國的生產(chǎn)經(jīng)營具有不穩(wěn)定性，如韓資企業(yè)2008年大量逃逸就說明了這一點(diǎn)。他們的特點(diǎn)決定了其不會將利潤轉(zhuǎn)移到中國，而是匯回母國。所以，新興工業(yè)國家的關(guān)稅動機(jī)也不明顯。

（3）避稅天堂的關(guān)稅動機(jī)分析。由于毛里求斯、薩摩亞在中國貿(mào)易中的比重很小，因此只分析中國香港的情況。香港對來源于境外的所得不征收企業(yè)所得稅，因此內(nèi)地企業(yè)所得稅稅率高于香港地區(qū)，有兩種情況。

第一種情況：TARf>（tf-th）/（1-tf）的情況下，可以通過壓低在華子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。中國的企業(yè)所得稅率假設(shè)為13%，則中國的進(jìn)口關(guān)稅稅率要大于（13%-0）/（1-13%）=14.9%，即中國進(jìn)口關(guān)稅稅率大于14.9%的情況下，可以壓低在華子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。就中國關(guān)稅平均水平調(diào)整情況來看，1996年關(guān)稅平均稅率為23%，2001年為15.3%，2005年調(diào)整至9.9%。2005年之前在假設(shè)關(guān)稅稅率的情況下，母公司位于中國香港地區(qū)的跨國公司可以通過壓低子公司的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。

第二種情況：TARf<（tf-th）/（1-tf）的情況下，中國企業(yè)所得稅率高于外國稅率時，可以通過抬高轉(zhuǎn)移價格來使跨國公司整體利潤增加。同樣假設(shè)中國企業(yè)所得稅率為13%，則中國的進(jìn)口關(guān)稅率要小于14.9%時，可以抬高在華子公司購入商品的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。2005年之后，在假設(shè)的企業(yè)所得稅率水平上，母公司位于中國香港地區(qū)的跨國公司可以通過抬高子公司的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。

以上情況的分析都忽略了跨國公司受到監(jiān)管及懲罰的成本，現(xiàn)在各國對于轉(zhuǎn)移定價避稅制定了越來越嚴(yán)格的法規(guī)，我國2008年1月1日開始實(shí)施的統(tǒng)一的《企業(yè)所得稅法》，就大大降低了外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，導(dǎo)致轉(zhuǎn)移定價避稅的可能性減弱。

四、研究結(jié)論

從所得稅角度考慮，由于發(fā)達(dá)國家各國對于轉(zhuǎn)移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，大多數(shù)國家都對源于國外的收入征稅，所以發(fā)達(dá)轉(zhuǎn)移價格動機(jī)不明顯；而亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)的企業(yè)所得稅和中國差不多，所以轉(zhuǎn)移價格動機(jī)不足；避稅天堂存在所得稅動機(jī)，但是由于貿(mào)易額小，所得稅動機(jī)可能性很微弱。

從關(guān)稅角度看，由于發(fā)達(dá)國家各國對于轉(zhuǎn)移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，所以發(fā)達(dá)轉(zhuǎn)移價格很難實(shí)現(xiàn)；新興工業(yè)國家對稅收優(yōu)惠政策、生產(chǎn)成本優(yōu)惠比較敏感，其在中國的生產(chǎn)經(jīng)營具有不穩(wěn)定性，新興工業(yè)國家的關(guān)稅動機(jī)也不明顯；而在現(xiàn)有稅率下，母公司位于香港的跨國公司可以通過壓低子公司的轉(zhuǎn)移價格來增加利潤。

［1］LMcAulay and C.R.Tomkins.A Review of the Contem porary Transfer Pricing Literature w ith Recommendation for Future Research［J］.British JournalofManagement，1992.（3）：101-122.

［6］李傳喜：《跨國公司轉(zhuǎn)移定價避稅——分析與治理》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2007年版。

（編輯 劉 姍）