林 波

(廈門(mén)理工學(xué)院 商學(xué)系，福建 廈門(mén) 361005)

一、案例背景

在電影院熱播的暑期檔影片變形金剛3、哈里波特7等續(xù)集之際，中國(guó)資本市場(chǎng)中小板也上演了一出十年前曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)的“銀廣廈事件”續(xù)集之“紫鑫藥業(yè)”。不由讓人擔(dān)憂，十年一輪回，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)并未隨著時(shí)間的流逝而趨于完善，資本“烏云”頻頻再現(xiàn)。

2010年，紫鑫藥業(yè)因其涉足人參業(yè)務(wù)創(chuàng)造了驚人的業(yè)績(jī)。2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6．4億元，同比增長(zhǎng)151%，實(shí)現(xiàn)凈利1．73億元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫藥業(yè)半年報(bào)披露，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3．7億元，凈利1．11億元，同比增長(zhǎng)226%和325%，相應(yīng)的是其股價(jià)一路飆升。從2010年下半年開(kāi)始，一年多時(shí)間暴漲了300%，其間，公司成功高價(jià)增發(fā)，再融資10億元。

憑借著人參概念，業(yè)績(jī)與股價(jià)雙雙飆升，紫鑫藥業(yè)由此引起了市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注，其中不乏大批專(zhuān)業(yè)投資者。從2010年底開(kāi)始，包括長(zhǎng)江證券、國(guó)海證券在內(nèi)的多家券商連續(xù)發(fā)出十多篇關(guān)于紫鑫藥業(yè)的研究報(bào)告，且無(wú)一不是圍繞紫鑫藥業(yè)人參業(yè)務(wù)展開(kāi)。其中類(lèi)似“人參龍頭呼嘯前行”、“人參奇貨可居”、“引爆利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)”、“利潤(rùn)高速增長(zhǎng)”等字眼屢見(jiàn)不鮮，且均是“買(mǎi)入”、“推薦”評(píng)級(jí)。但真相果真如此么?上海證券報(bào)的調(diào)查結(jié)果讓人瞠目結(jié)舌。本文將根據(jù)調(diào)查結(jié)果還原紫鑫藥業(yè)舞弊手法。

二、紫鑫藥業(yè)舞弊動(dòng)機(jī)

圖1 紫鑫藥業(yè)歷年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)趨勢(shì)圖

紫鑫藥業(yè)實(shí)際控制人郭春生通過(guò)敦化市康平投資有限責(zé)任公司(下稱(chēng)康平投資)持有紫鑫藥業(yè)47．37%的股份，市值2．68億元，第二大流通股股東仲維光持股7．5%，市值4245萬(wàn)元，此人與郭春生為表兄弟關(guān)系。如圖2所示，郭春生通過(guò)其妻子關(guān)立影、母親仲桂蘭、妹妹郭春紅、侄兒郭權(quán)等親屬關(guān)系持有了第一控股股東康平投資77．85%的股份，實(shí)際直接控制了紫鑫藥業(yè)。時(shí)至今日，這也成為紫鑫藥業(yè)涉嫌關(guān)聯(lián)交易的歷史因素。在2010年宣布將持股鎖定一年后，康平投資所持1．26億股股權(quán)(分紅前)已于2011年5月悄然解禁，加之仲維光(亦是郭春生親屬)持股于2010年先行解禁，兩者的二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)障礙現(xiàn)已解除。同樣，在股價(jià)上漲之下，郭春生通過(guò)楊錄軍所“隱蔽”持有的388萬(wàn)增發(fā)股，目前也已獲得了數(shù)千萬(wàn)的浮盈。

圖2 郭氏家族對(duì)紫鑫藥業(yè)股權(quán)控制圖

綜上，為實(shí)現(xiàn)順利定向增發(fā)、大股東高價(jià)解禁等目標(biāo)，郭氏家族選擇在2010年運(yùn)作紫鑫藥業(yè)人參概念，虛構(gòu)業(yè)績(jī)。

三、舞弊架構(gòu)分析

(一)下游客戶(hù)“通化系”

據(jù)紫鑫藥業(yè)2010年年報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入前5名客戶(hù)分別為四川平大生物制品有限責(zé)任公司、亳州千草藥業(yè)飲品廠、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司、通化文博人參貿(mào)易有限公司。這五家公司合計(jì)為紫鑫藥業(yè)帶來(lái)2．3億收入，占比達(dá)到36%。通過(guò)查閱紫鑫藥業(yè)歷年的定期報(bào)告，上述公司均未曾露面。而對(duì)比2009年年報(bào)，紫鑫藥業(yè)前5名客戶(hù)累計(jì)采購(gòu)金額不足2700萬(wàn)元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的10%。而就在業(yè)績(jī)暴增的2010年，五大客戶(hù)“橫空出世”，且其背景也頗為“神秘”。

在定向增發(fā)以及大股東解禁的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，神秘客戶(hù)帶來(lái)驚人利潤(rùn)，帶動(dòng)股價(jià)一路飆升，連創(chuàng)新高，以下揭示前三大客戶(hù)的實(shí)際控制人。

1.第一大客戶(hù)——四川平大生物:已是紫鑫藥業(yè)影子公司，采購(gòu)能力與經(jīng)營(yíng)情況嚴(yán)重不匹配。紫鑫藥業(yè)2010年年報(bào)顯示，四川平大生物制品有限責(zé)任公司是第一大客戶(hù)，共采購(gòu)了7068．58萬(wàn)元產(chǎn)品，占全部營(yíng)收的11%。同時(shí)，從應(yīng)收賬款余額披露情況看，平大生物沒(méi)有上榜，說(shuō)明其7000多萬(wàn)元采購(gòu)款應(yīng)基本全額付清。作為2010年突然現(xiàn)身的第一大客戶(hù)，平大生物到底采購(gòu)了紫鑫藥業(yè)什么產(chǎn)品?如此大宗采購(gòu)，平大生物是否有能力支付?有沒(méi)有能力加工?截止2010年12月31日，平大生物總資產(chǎn)9716萬(wàn)元，所有者權(quán)益4604萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3011萬(wàn)元，凈利潤(rùn)279．6萬(wàn)元，且主營(yíng)產(chǎn)品為何首烏茶，無(wú)需購(gòu)買(mǎi)7000多萬(wàn)元人參作為原材料。據(jù)記者調(diào)查，四川平大生物原負(fù)責(zé)人謝永林已退居二位，該公司已由長(zhǎng)春資本名義控股，實(shí)際受控于紫鑫藥業(yè)。

2.第二大客戶(hù)——千草藥業(yè):被紫鑫藥業(yè)隱匿的孫公司。2010年年報(bào)披露，亳州千草藥業(yè)飲品廠是紫鑫藥業(yè)第二大客戶(hù)，為其貢獻(xiàn)營(yíng)收6890．6萬(wàn)元，占總營(yíng)收10．73%。多方調(diào)查核實(shí)后發(fā)現(xiàn)，這家公司第一大股東竟是紫鑫藥業(yè)全資子公司“吉林草還丹藥業(yè)”。也就是說(shuō)，亳州千草藥業(yè)飲品廠實(shí)際上是紫鑫藥業(yè)孫公司。將孫公司列為第二大客戶(hù)，且刻意隱瞞如此赤裸的關(guān)聯(lián)關(guān)系，紫鑫藥業(yè)可謂用心良苦。

3.第三大客戶(hù)——吉林正德藥業(yè):紫鑫藥業(yè)大股東隱現(xiàn)其中。吉林正德藥業(yè)作為紫鑫藥業(yè)第三大客戶(hù)，貢獻(xiàn)6113萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入。前身為“延邊格潤(rùn)日化”，設(shè)立時(shí)股東是吉林紫鑫圖們藥業(yè)和日本自然人巖佐麗子。資料顯示，延邊格潤(rùn)日化所有高管均與紫鑫藥業(yè)存在一定關(guān)聯(lián)。成立之初，其董事長(zhǎng)和法人代表為仲維光，2007年紫鑫藥業(yè)上市招股書(shū)所述，仲維光為紫鑫藥業(yè)股東，與其董事長(zhǎng)郭春生為表兄弟關(guān)系，后變更為郭春林，與郭春生同一家族。此外，延邊格潤(rùn)日化董事崔正哲和總經(jīng)理孫培剛均來(lái)自吉林紫鑫圖們藥業(yè)公司，副總經(jīng)理、董事郭學(xué)偉則來(lái)自紫鑫藥業(yè)大股東敦化市康平投資。由此可見(jiàn)，吉林正德藥業(yè)當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人正是郭春生。

圖3 紫鑫藥業(yè)與其三大客戶(hù)之關(guān)系圖

除上述前三大客戶(hù)之外，通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司(第四大客戶(hù))、通化文博人參貿(mào)易有限公司(第五大客戶(hù))等紫鑫藥業(yè)多家客戶(hù)公司的注冊(cè)時(shí)間、地點(diǎn)、注冊(cè)資本甚至員工人數(shù)均驚人相似。

(二)上游供應(yīng)商“延邊系”

除下游客戶(hù)外，給紫鑫藥業(yè)提供參源的上游客戶(hù)——“延邊嘉益”、“延邊耀宇”、“延邊欣鑫”、“延邊勁輝”這4家人參貿(mào)易公司也具有高度相關(guān)性:成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍、公司住所都相同，甚至連集中遷址的時(shí)間也出奇統(tǒng)一:均成立于2010年4月23日，經(jīng)營(yíng)范圍同為“人參及人參粗加工”，最初的住所也均在延邊州新興工業(yè)集中區(qū)?！扒珊稀钡氖?，在2010年11月24日，延邊耀宇、延邊欣鑫、延邊勁輝同一時(shí)間將住所由延邊州新興工業(yè)集中區(qū)集體外遷散至外地，形式上成為各自獨(dú)立的貿(mào)易企業(yè)。

不過(guò)，畫(huà)畫(huà)兒的時(shí)候需要用多種角度和方式握住鉛筆，所以圓柱形的鉛筆更受繪畫(huà)者歡迎。這樣手指接觸鉛筆的面積更大，更方便畫(huà)畫(huà)兒。

圖4 “延邊系”四公司與紫鑫藥業(yè)之淵源圖

圖4中的神秘房地產(chǎn)公司勁龍房地產(chǎn)、隆盛園房地產(chǎn)作為串聯(lián)“延邊系”的主角，與紫鑫藥業(yè)有著密切的關(guān)系。勁龍房地產(chǎn)的法定代表人為郭春輝，據(jù)相關(guān)人士透露，郭春輝與郭春生乃家族關(guān)系。與勁龍房地產(chǎn)類(lèi)似，隆盛園房地產(chǎn)的法定代表人為楊錄軍，是郭春生的同學(xué)?！叭昵八€是個(gè)種地的，近幾年生意做的紅火，主要是靠其老同學(xué)郭春生的支持。”一位熟知楊錄軍的人士如是說(shuō)。

(三)舞弊方法解析

圖5 紫鑫藥業(yè)體內(nèi)循環(huán)交易推測(cè)圖

紫鑫藥業(yè)通過(guò)延邊系、通化系公司控制公司上下游交易(如圖5所示)。僅通過(guò)楊錄軍、郭春輝所掌控的“延邊系”、“通化系”，便可簡(jiǎn)單還原其中的操作路徑。參照紫鑫藥業(yè)2010年年報(bào)，公司去年曾提前預(yù)付延邊嘉益、延邊耀宇、延邊欣鑫、延邊勁輝合計(jì)高達(dá)2億元的采購(gòu)款，由于上述四公司與通化系公司均由同一集團(tuán)控制，那么其便在收到上述款項(xiàng)后即可將錢(qián)款通過(guò)各種渠道轉(zhuǎn)至通化系公司，再由通化系公司收購(gòu)紫鑫藥業(yè)人參產(chǎn)品，相關(guān)款項(xiàng)也再度流入由郭春生掌控的紫鑫藥業(yè)，一條完整的內(nèi)部交易鏈條就此形成。由于上、中、下游均為郭氏家族控制，那么其可以自由調(diào)節(jié)營(yíng)收規(guī)模乃至盈利大小。一言蔽之，紫鑫藥業(yè)的舞弊手法為:注冊(cè)空殼公司、通過(guò)隱蔽的關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)業(yè)績(jī)，實(shí)質(zhì)為進(jìn)行體內(nèi)自買(mǎi)自賣(mài)。

四、監(jiān)管缺失分析

一家既有光鮮業(yè)績(jī)，又頭頂“高成長(zhǎng)”光環(huán)的“好公司”居然被權(quán)威媒體曝光造假，這不僅讓投資者唏噓，更叫人反思。在筆者看來(lái)，紫鑫藥業(yè)風(fēng)波暴露出了當(dāng)前股市存在的制度漏洞，倘若制度漏洞不被堵上，銀廣廈造假之后來(lái)了紫鑫藥業(yè)，紫鑫藥業(yè)之后還會(huì)再有其他公司，這是最值得監(jiān)管層重視和反思的。

(一)公司內(nèi)部監(jiān)管失效

獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)被上市公司高層控制，做不到獨(dú)立監(jiān)管，是上市公司造假屢見(jiàn)不鮮的重要原因之一。紫鑫藥業(yè)的獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)等形同虛設(shè)，企業(yè)內(nèi)部約束和監(jiān)督環(huán)節(jié)失效。作為企業(yè)“內(nèi)部人”，行使監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)人員以及獨(dú)立董事卻察覺(jué)不到一絲蛛絲馬跡?而查看紫鑫藥業(yè)的各種公開(kāi)報(bào)告，其中監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)均未見(jiàn)任何異議。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)被上市公司高層控制，做不到獨(dú)立監(jiān)管，使得舞弊有了滋長(zhǎng)空間，是上市公司造假屢見(jiàn)不鮮的重要原因之一。由于公司治理結(jié)構(gòu)是嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的內(nèi)部保障機(jī)制，要從制度上杜絕利潤(rùn)操縱和虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生，必須進(jìn)一步完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化上市公司各利益相關(guān)者之間的制衡關(guān)系和內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制。

其次，上市公司內(nèi)部控制制度的不健全會(huì)直接影響上市公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，導(dǎo)致盈余管理行為的發(fā)生。因此，完善公司治理和內(nèi)控機(jī)制至關(guān)重要，通過(guò)建立嚴(yán)密內(nèi)部控制制度可以在一定程度上預(yù)防和減輕盈余管理行為。

(二)外部監(jiān)管缺失

企業(yè)外部監(jiān)管的缺失，使紫鑫藥業(yè)的造假成本低廉，步步為營(yíng)地成為第二個(gè)“銀廣廈”。本文從外部審計(jì)、基金投資者與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)三個(gè)資本市場(chǎng)的主要監(jiān)督角色來(lái)探析紫鑫藥業(yè)案例帶來(lái)的教訓(xùn)。

1.外部審計(jì)

紫鑫藥業(yè)風(fēng)波也暴露了證券市場(chǎng)存在“會(huì)計(jì)師和審計(jì)機(jī)構(gòu)責(zé)任缺失”制度漏洞。針對(duì)上市公司年報(bào)所披露的前十大客戶(hù)、前十大供應(yīng)商，審計(jì)師應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，特別重要的客戶(hù)及供應(yīng)商，審計(jì)師應(yīng)當(dāng)?shù)娇蛻?hù)及供應(yīng)商所在地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以此確定會(huì)計(jì)信息披露的合規(guī)性。近年來(lái)，A股上市公司會(huì)計(jì)信息失真現(xiàn)象日趨嚴(yán)重，銀廣廈、綠大地、紫鑫藥業(yè)等多家問(wèn)題公司都與此有關(guān)。上市公司自己聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的做法明顯不合理，難以保證上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性，因?yàn)闀?huì)計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)如果不配合上市公司造假，就很有可能被解聘。審計(jì)獨(dú)立性缺失的問(wèn)題急需解決。

2.基金公司

透過(guò)紫鑫藥業(yè)風(fēng)波，投資者還能發(fā)現(xiàn)當(dāng)前所謂的股票發(fā)行市場(chǎng)是“偽市場(chǎng)化”。去年年底，紫鑫藥業(yè)成功增發(fā)融資10億元，加上公司股票被高度炒作，收益不可謂不可觀。連問(wèn)題公司都能以20．05元的高價(jià)增發(fā)，而且被基金追捧(基金公司獲得900萬(wàn)股配售股)，這充分說(shuō)明市場(chǎng)化發(fā)行已經(jīng)被利益主體嚴(yán)重篡改和扭曲，是披著市場(chǎng)化外衣大肆圈錢(qián)的“偽市場(chǎng)化”。自2010年10月起至今，共有14份推薦紫鑫藥業(yè)的研報(bào)，其中，國(guó)海證券發(fā)布5篇，全部為“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)，長(zhǎng)江證券發(fā)布6篇，全部為“增持”評(píng)級(jí)，成為股價(jià)上漲的主推手，而民生證券和天相投顧也在其間發(fā)布研報(bào)。當(dāng)然，基金公司從二級(jí)市場(chǎng)大量買(mǎi)入紫鑫藥業(yè)也是一個(gè)悲劇，而這恰恰又暴露了基金公司的治理漏洞。當(dāng)年，銀廣廈也同樣被基金追捧，是基金公司樂(lè)于當(dāng)托兒?還是根本不把基民的錢(qián)當(dāng)成自己的去管理?

據(jù)了解，持有紫鑫藥業(yè)的大部分基金公司均曾派人到當(dāng)?shù)剡M(jìn)行調(diào)研，但是實(shí)際效果讓人難以認(rèn)同。涉及其中的部分基金公司回應(yīng)，調(diào)研是按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)，依照基金公司的具體要求完成的。基金業(yè)內(nèi)人士表示，實(shí)地調(diào)研無(wú)法完全避免上市公司隱瞞重大事實(shí)，但細(xì)致、全面的調(diào)研能夠大幅降低風(fēng)險(xiǎn)。他指出，調(diào)研一般分為聯(lián)合調(diào)研和獨(dú)自調(diào)研，聯(lián)合多家機(jī)構(gòu)進(jìn)行的聯(lián)合調(diào)研一般效果較差，而獨(dú)自調(diào)研的靈活性較高，能夠獲取更多有幫助的信息。紫鑫藥業(yè)這一事件，主要問(wèn)題在于上下游產(chǎn)業(yè)鏈造假，如果調(diào)研深入，是可以避免的。但調(diào)研范圍存在局限性，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)規(guī)定不可詢(xún)問(wèn)重大未披露信息，因此，調(diào)研深度實(shí)際上經(jīng)常受限制。

3.監(jiān)管機(jī)構(gòu)

一家紫鑫藥業(yè)就暴露出如此多的股市制度漏洞，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管效力有待加強(qiáng)，證券市場(chǎng)的制度建設(shè)任重而道遠(yuǎn)。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出“判決”，給市場(chǎng)和投資者一個(gè)明確的答復(fù)。紫鑫藥業(yè)究竟有沒(méi)有造假，不能單純聽(tīng)信上市公司的一面之詞，也不能完全采信外界的民間調(diào)查，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮“裁判”功能。紫鑫藥業(yè)若造假屬實(shí)，應(yīng)負(fù)怎樣的法律責(zé)任?如何避免第三個(gè)“銀廣廈”、第二個(gè)“紫鑫藥業(yè)”產(chǎn)生，值得監(jiān)管部門(mén)深思。

［1］ 紫鑫藥業(yè)自導(dǎo)自演上下游客戶(hù)，炮制驚天騙局［N］．上海證券報(bào)，2011－08－18．

［2］ 紫鑫藥業(yè)造假疑云爭(zhēng)論不休，監(jiān)管部門(mén)該出手了［N］．上海青年報(bào)，2011－08－18．

［3］ 紫鑫藥業(yè)爆出丑聞，多家基金已集體出逃［N］．青島早報(bào)，2011－08－18．