■ 中國(guó)科學(xué)院有機(jī)合成工程研究中心 伍愛(ài)群

一、科研院所與企業(yè)結(jié)合方式

科研院所與企業(yè)之間存在的許多差異主要是通過(guò)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與研究開(kāi)發(fā)的結(jié)構(gòu)布局表現(xiàn)出來(lái)，因此，科研院所在企業(yè)化之前，首先要調(diào)整傳統(tǒng)的“研究開(kāi)發(fā)為主，生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)為輔”的結(jié)構(gòu)布局，逐步向“生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)為中心，研究開(kāi)發(fā)為后盾”的新模式發(fā)展。只有經(jīng)歷了結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，科研院所企業(yè)化后才能真正發(fā)揮科技特長(zhǎng)，履行企業(yè)功能，以市場(chǎng)為舞臺(tái)，以發(fā)展經(jīng)濟(jì)為目標(biāo)，在競(jìng)爭(zhēng)中求得自身發(fā)展。

1.科研院所自身企業(yè)化

作為直接將科技成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的新模式，科研院所自身企業(yè)化有明顯優(yōu)勢(shì)：一是可以使科研院所跳出原來(lái)單純“研究與開(kāi)發(fā)”的局限，直接面向經(jīng)濟(jì)建設(shè)主戰(zhàn)場(chǎng)；二是使科學(xué)、技術(shù)、生產(chǎn)通過(guò)現(xiàn)實(shí)的組織形式盡可能地縮短彼此距離，有利于科學(xué)技術(shù)的潛在生產(chǎn)力迅速向現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化；三是直接定位于市場(chǎng)提供新技術(shù)新產(chǎn)品，能更有效地促進(jìn)整個(gè)社會(huì)的技術(shù)進(jìn)步；四是有助于解決原來(lái)科研院所遇到的經(jīng)費(fèi)短缺問(wèn)題，改善了自身經(jīng)濟(jì)狀況，提高了科技人員積極性。

科研院所自身企業(yè)化的方式要根據(jù)自身的條件和特點(diǎn)選擇：對(duì)于產(chǎn)業(yè)化基礎(chǔ)雄厚、在行業(yè)內(nèi)居于絕對(duì)壟斷地位或從事稀缺資源開(kāi)發(fā)的科研院所，可以改組為國(guó)有獨(dú)資公司；對(duì)于存在產(chǎn)品、成果和市場(chǎng)需求優(yōu)勢(shì)的科研院所，可以通過(guò)兼并企業(yè)、吸收法人和個(gè)人投資入股的方式，改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司；對(duì)于一些技術(shù)能力強(qiáng)，而中試、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相對(duì)比較薄弱的科研院所可以通過(guò)合作生產(chǎn)、合作經(jīng)營(yíng)等方式改組為合資經(jīng)營(yíng)或中外合作經(jīng)營(yíng)公司。

科研院所由事業(yè)單位轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)單位，不僅在財(cái)會(huì)稅收、工商管理、物資供應(yīng)、社會(huì)待遇（包括工資福利）方面存在不同，而且內(nèi)部管理運(yùn)行機(jī)制，從形式到內(nèi)容也完全不同。因此，必須對(duì)科研院所原有的財(cái)務(wù)制度、人事制度、分配制度等進(jìn)行改組與變革，通過(guò)企業(yè)化管理來(lái)實(shí)現(xiàn)從科研運(yùn)作機(jī)制向企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)變，以加速實(shí)現(xiàn)科研院所成果產(chǎn)業(yè)化。

2.科研院所進(jìn)入企業(yè)

科研院所進(jìn)入企業(yè)可采用以下幾種方式：

（1）合資進(jìn)入型。指科研院所與企業(yè)合資成立新的科技型企業(yè)，從事與企業(yè)密切相關(guān)的技術(shù)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和應(yīng)用，如中科院化學(xué)所和海爾集團(tuán)合資成立了“海爾科化工程塑料研究中心有限公司”，廣播電影電視總局科學(xué)研究院也與海爾集團(tuán)合資成立了“海爾廣科技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司”。

（2）聯(lián)合進(jìn)入型。科研院所部分科研人員、科研項(xiàng)目通過(guò)與企業(yè)聯(lián)合建立科研中試基地方式進(jìn)入企業(yè)，如北京大學(xué)生命科學(xué)院與鞍山合成聯(lián)合建立基因工程與克隆技術(shù)中試基地。

（3）轉(zhuǎn)制進(jìn)入型。指科研院所由事業(yè)單位轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)單位后，再進(jìn)入企業(yè)。如沈陽(yáng)汽車研究所在轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制后進(jìn)入沈陽(yáng)汽車工業(yè)公司。

（4）對(duì)口進(jìn)入型?？蒲性核c企業(yè)的專業(yè)方向一致，直接進(jìn)入企業(yè)，如長(zhǎng)春汽車所進(jìn)入中國(guó)一汽集團(tuán)。

（5）解體進(jìn)入型?？蒲性核M(jìn)入企業(yè)前注銷法人地位，完全融入企業(yè)，如上海自行車研究所一分為二，分別進(jìn)入上海鳳凰集團(tuán)和上海永久集團(tuán)。

（6）多頭進(jìn)入型?？蒲性核詫I(yè)研究室為單位，對(duì)口進(jìn)入多個(gè)企業(yè)，如沈陽(yáng)化工研究所以感光材料部為主進(jìn)入化工部第一、第二膠片廠。

（7） 單頭進(jìn)入型。科研院所整體并入企業(yè)，如云南煙草研究所進(jìn)入云南煙草公司，北京日用化學(xué)研究所進(jìn)入北京麗源日化股份公司。

二、公司上市前資產(chǎn)重組的三種模式及評(píng)析

1.整體改組式

擬改組企業(yè)以其全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入股份有限公司，根據(jù)計(jì)算出的凈資產(chǎn)折算為股本，再向社會(huì)或其他法人發(fā)行股票增資擴(kuò)股，原企業(yè)不復(fù)存在，代之以按照公司法和證券法設(shè)立的公司。

典型案例

三愛(ài)富（600636）：1992年，原上海有機(jī)氟研究所改組為三愛(ài)富新材料股份有限公司，將研究所轉(zhuǎn)變?yōu)楣鞠聦俚难芯堪l(fā)展中心，從事技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)工作，原來(lái)的生產(chǎn)和管理人員直接改編為股份公司的生產(chǎn)管理人員，股份公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票500萬(wàn)元，每股面值10元，計(jì)500萬(wàn)股。其中上海市有機(jī)氟材料研究所以其相關(guān)資產(chǎn)折價(jià)入股300萬(wàn)股，向社會(huì)法人公開(kāi)招募50萬(wàn)股（其中萬(wàn)股以資產(chǎn)折價(jià)入股），向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行150萬(wàn)股（包括公司職工優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的30萬(wàn)股），發(fā)行價(jià)格每股34元。

復(fù)華實(shí)業(yè)（600624）：公司是由復(fù)旦大學(xué)科技開(kāi)發(fā)總公司改制而成的股份制企業(yè)，原公司下屬的幾家中外合資企業(yè)與公司的股權(quán)投資關(guān)系不變。復(fù)旦大學(xué)科技開(kāi)發(fā)總公司成立于1984年11月，是國(guó)內(nèi)最早成立的以興辦校辦產(chǎn)業(yè)為主要職能的公司。首次發(fā)行股票總額4339.09萬(wàn)元，其中原復(fù)旦大學(xué)科技開(kāi)發(fā)總公司以其原國(guó)有資產(chǎn)拆股431.6萬(wàn)元，以其原法人資產(chǎn)拆股2407.49萬(wàn)元，向社會(huì)法人公開(kāi)發(fā)行1500萬(wàn)元（包括公司內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)元）。每股面值10元，計(jì)433.909萬(wàn)股。發(fā)行價(jià)格每股52元。1993年初每股拆細(xì)為10股。

模式評(píng)價(jià)

優(yōu)點(diǎn)：重組過(guò)程相對(duì)簡(jiǎn)單，可大大縮短重組時(shí)間，關(guān)聯(lián)交易較少，一般不會(huì)產(chǎn)生裁員和管理層變動(dòng)的矛盾，改組過(guò)程的阻力小于其他方式。

缺點(diǎn)：沒(méi)有剝離出不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，必然造成上市公司資本利潤(rùn)率低，企業(yè)辦社會(huì)的現(xiàn)象無(wú)法解決，對(duì)于原來(lái)政（院所）企不分的企業(yè)無(wú)法達(dá)到改組的同時(shí)改制的目的，而且作為國(guó)有股權(quán)的管理機(jī)構(gòu)難以落實(shí)。

整體改革上市后的三愛(ài)富新材料股份有限公司和上海有機(jī)氟研究所的管理、經(jīng)營(yíng)、科研人員構(gòu)成幾乎完全相同，雖然大股東與上市公司的利益矛盾一定時(shí)期內(nèi)容易協(xié)調(diào)，但政企不分、企業(yè)辦社會(huì)的問(wèn)題依然阻礙了企業(yè)正常的發(fā)展。經(jīng)過(guò)上市后六年的運(yùn)作，三愛(ài)富的總資產(chǎn)增長(zhǎng)不到50%，沒(méi)有實(shí)施過(guò)一次配股，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較為緩慢，1993年凈利潤(rùn)為1137萬(wàn)元，此后，由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化和經(jīng)營(yíng)缺乏市場(chǎng)意識(shí)等原因，凈利潤(rùn)降至500-600萬(wàn)元。公司1997-1998年開(kāi)始調(diào)整，注重外延擴(kuò)張和內(nèi)涵式增長(zhǎng)的結(jié)合，凈利潤(rùn)才增長(zhǎng)至2000萬(wàn)元左右，但增長(zhǎng)幅度不是很高。根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策，1999年6月30日，上海有機(jī)氟所將與三愛(ài)富新材料股份有限公司在人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面完全分開(kāi)，三愛(ài)富以此為契機(jī)，走上健康、規(guī)范發(fā)展的道路。

9家高校上市公司中同濟(jì)科技、南洋實(shí)業(yè)、復(fù)華實(shí)業(yè)3家（均為上海高校）由于時(shí)間倉(cāng)促、規(guī)模較小、政策寬松、經(jīng)驗(yàn)不足等原因采取了把校辦企業(yè)集團(tuán)公司整體改制的模式。幸運(yùn)的是當(dāng)時(shí)這些公司資產(chǎn)規(guī)模并不大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例非常小，沒(méi)有為以后的運(yùn)營(yíng)帶來(lái)更大的隱患。

建議：整體改組上市模式，目前并非最佳選擇，除少數(shù)企業(yè)條件較好、歷史包袱不重外，一般很少采用整體改組的方式，但對(duì)于新興的民營(yíng)高科技企業(yè)值得借鑒，事實(shí)上這種模式國(guó)外非常普遍。

2.內(nèi)部分立組合式

分立的改組模式是指擬改組企業(yè)根據(jù)一定的設(shè)想和原則將企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，一部分資產(chǎn)作為股本投入改組后的股份有限公司，另一部分資產(chǎn)保留在原企業(yè)在內(nèi)，由原企業(yè)或原企業(yè)的上級(jí)主管部門作為對(duì)股份有限公司的國(guó)有股權(quán)的管理單位。也有企業(yè)將原企業(yè)直接切割為若干獨(dú)立法人，消滅原有企業(yè)的法人資格，由分立后的某一家企業(yè)作為對(duì)股份有限公司國(guó)有股權(quán)的管理單位。

典型案例

有研硅股（600206）：經(jīng)國(guó)家有色金屬工業(yè)局國(guó)色辦字【1998】179號(hào)文批準(zhǔn)，北京有色金屬研究總院作為有研半導(dǎo)體材料股份公司的獨(dú)家發(fā)起人以半導(dǎo)體材料國(guó)家工程研究中心、紅外材料研究所1998年5月31日經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)和北京金鑫半導(dǎo)體材料有限公司50%權(quán)益共12285.93萬(wàn)元，投入股份公司，按65.12%的拆股比例拆為8000萬(wàn)股，界定為國(guó)有法人股，由北京有色金屬研究總院持有，占總股本的55.17%；向社會(huì)公眾發(fā)行6500萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為8354元，占總股本的53.83%。原有色院產(chǎn)業(yè)規(guī)模相對(duì)較小的稀有及貴金屬材料、稀土冶金及材料、有色金屬?gòu)?fù)合材料、能源及相關(guān)材料、粉末冶金及特種材料、超導(dǎo)材料、選冶技術(shù)等項(xiàng)目的研究和生產(chǎn)項(xiàng)目以及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)項(xiàng)目應(yīng)分立為若干公司，以保持上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和突出其主營(yíng)業(yè)務(wù)。

清華同方（600100）：公司由清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)作為主要發(fā)起人以其所屬部分企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)拆資入股，其他發(fā)起人以貨幣資金投入，采取募集方式設(shè)立并于1997年6月27日上市。企業(yè)集團(tuán)注入的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性單位主要包括北京清華人工環(huán)境工程公司、清華信息技術(shù)公司、北京清華網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)技術(shù)開(kāi)發(fā)公司、北京清華同方實(shí)業(yè)總公司等。所有發(fā)起人均按1.5377：1的拆股倍數(shù)拆資入股，企業(yè)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)6570萬(wàn)股發(fā)起人股、江西清華科技集團(tuán)有限公司（企業(yè)集團(tuán)持有其5%的股權(quán)）認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股發(fā)起人股、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)50萬(wàn)股發(fā)起人股、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司認(rèn)購(gòu)50萬(wàn)股發(fā)起人股、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司認(rèn)購(gòu)50萬(wàn)股發(fā)起人股。

大唐電信（600198）：其主發(fā)起人郵電部電信科學(xué)技術(shù)研究院總部設(shè)在北京，下屬七個(gè)研究所、三個(gè)研究中心和七個(gè)全資、控股及合資子公司。1998年，電信院將其所屬的軟件研究中心、專用集成電路設(shè)計(jì)中心的全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)、四所的與微波通信系統(tǒng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、五所的與光通信系統(tǒng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)及所下屬的通信開(kāi)發(fā)公司和信科公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、電信院原出租給西安大唐使用的生產(chǎn)新、以及電信院將其持有的西安大唐28.71%的權(quán)益投入；同時(shí)，十所投入其持有的西安大唐35.64%的權(quán)益；ITTI投入其持有的西安大唐34.65%的權(quán)益（ITTI是中國(guó)留學(xué)生在美國(guó)設(shè)立的公司，主要向電信院提供原器件產(chǎn)品）；以及其他發(fā)起人以現(xiàn)金出資投入共同發(fā)起；并向社會(huì)公眾發(fā)行A股10000萬(wàn)股，以募集設(shè)立方式成立大唐電信科技股份有限公司。股份公司成立后，電信院軟件研究開(kāi)發(fā)中心和專用集成電路設(shè)計(jì)中心將分別轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨鞠聦佘浖止竞臀㈦娮臃止?；四所投入與微波通信系統(tǒng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槲靼卜止荆晃逅度氲呐c光通信系統(tǒng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槌啥挤止?，通信開(kāi)發(fā)公司和信科公司在股份公司成立后將依法注銷；西安大唐成為大唐股份公司持股99%的控股子公司。電信院及院屬四所、五所仍然繼續(xù)保留。

大唐電信的代表性在于其資產(chǎn)規(guī)模較大、下屬企業(yè)較多、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相似、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)較多、盈利能力較強(qiáng)的綜合性科研院所性質(zhì)，分立重組可以很好地整合院所內(nèi)各個(gè)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

模式評(píng)價(jià)

分立改組模式的優(yōu)點(diǎn)是注重“突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，盡量減少關(guān)聯(lián)交易”的原則，保留原有科研院所、高校法人地位或新設(shè)一家國(guó)有企業(yè)，一方面用來(lái)安置非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，承擔(dān)社會(huì)職能，另一方面又可以明確投入股份公司資產(chǎn)的國(guó)有股的管理機(jī)構(gòu)，有利于保持管理和利益的連續(xù)性，因此，這種模式適合實(shí)力較強(qiáng)的科研機(jī)構(gòu)，近期科研院所和高校采用分立改組模式上市的較多。但是，上市前院所內(nèi)各分立的公司哪些進(jìn)入股份公司、哪些留在科研院所或高校的協(xié)調(diào)和決策較為瑣碎，實(shí)踐中可能存在盈利能力強(qiáng)、效益好的公司管理層不愿將資產(chǎn)進(jìn)入股份公司而成為稅負(fù)高（原科研院所的多數(shù)企業(yè)享受免所得稅待遇）、受廣大投資者時(shí)刻監(jiān)督的公眾公司等矛盾。

3.對(duì)外合并式

改組企業(yè)與一家以上主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或有關(guān)聯(lián)的企業(yè)通過(guò)吸收合并或新設(shè)合并的方式“捆綁”在一起，已達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、發(fā)行上市的目標(biāo)。

典型案例

湖南海利（600731）：以湖南化工研究院為主發(fā)起設(shè)立的定向募集股份有限公司，湖南化工研究院將評(píng)估后的主要固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)及部分現(xiàn)金共2814.1萬(wàn)元投入股份公司，中信大榭開(kāi)發(fā)公司以100萬(wàn)元現(xiàn)金、湖南省電力高新技術(shù)開(kāi)發(fā)公司以50萬(wàn)元現(xiàn)金、湖南省國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展公司以50萬(wàn)元現(xiàn)金、匯達(dá)化工技術(shù)發(fā)展總公司以20萬(wàn)元現(xiàn)金投入股份公司，共折為發(fā)起人股3034.1萬(wàn)股，另向社會(huì)定向募集法人股765.9萬(wàn)股，發(fā)行內(nèi)部職工股200萬(wàn)股。1996年，經(jīng)湖南省國(guó)資局湘國(guó)資企字（1996）41號(hào)文確認(rèn)湖南化工研究院投入股份公司的實(shí)物資產(chǎn)和現(xiàn)金折股的2814.1萬(wàn)股界定為國(guó)有法人股，由湖南化工研究院持有，占總體股本55.18%，向社會(huì)公眾發(fā)行1100萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)6.10元，占總股本的21.57%。

中國(guó)高科（600730）：是1992年由上海交大、復(fù)旦大學(xué)等全國(guó)著名的36所大學(xué)共同發(fā)起，原公司成立后，至1992年12月底前，相繼有其它的3所院校申請(qǐng)入股75萬(wàn)元，總計(jì)達(dá)3875萬(wàn)元。1993年4月原公司由定向募集改制為中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司，總股本金擴(kuò)大至12000萬(wàn)元。其中發(fā)起人持股9150萬(wàn)元；法人持股850元；內(nèi)部職工持股2000萬(wàn)元。新增法人股東18名，總計(jì)達(dá)87名法人股東（代表174所高等院校及部分教育系統(tǒng)的第三產(chǎn)企業(yè)），遍及全國(guó)22個(gè)省、市及自治區(qū)。后因高校合并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人股東單位減至82個(gè)。

天大天財(cái)（0863）：由七家法人單位共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。主要發(fā)起人是天津大學(xué)、中國(guó)船舶工業(yè)總公司第七○七研究所。天津大學(xué)以其全資附屬校辦高科技企業(yè)——天津大學(xué)天財(cái)信息系統(tǒng)工程中心、天津大學(xué)填料塔新技術(shù)公司的全部經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)65,143,910.60元，按65.1%折成42,350,056股；中國(guó)船舶工業(yè)總公司第七研究院第七○七研究所以其全資附屬的高科技企業(yè)——天津市華通高新技術(shù)公司的全部經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)12,457,944.90元，按65.01%折成8,098,909股。

其他五家發(fā)起人以實(shí)物或現(xiàn)金 資 產(chǎn)20,466,986.46元， 按65.01%比例拆成13,305,587股。其中：天津大學(xué)生實(shí)業(yè)發(fā)展總公司以鞍山西道212-230號(hào)科貿(mào)大樓的一層和四層及相應(yīng)分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)，按評(píng)估值12,466,986.46元拆成8,104,787股；天津經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資集團(tuán)總公司以現(xiàn)金500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)3，250，500股；天津市華澤（集團(tuán)）有限公司以現(xiàn)金100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)650,100股；開(kāi)益國(guó)際咨詢研究中心以現(xiàn)金100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)650,100股；海南瓊海市農(nóng)貿(mào)產(chǎn)品交易批發(fā)中心有限責(zé)任公司以現(xiàn)金100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)650,100股。

模式評(píng)價(jià)

優(yōu)點(diǎn)：對(duì)外合并改組模式通過(guò)良性資產(chǎn)的合并，容易形成規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)，形成相對(duì)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，可以提高改組后企業(yè)的整體效益，擴(kuò)大其規(guī)模并實(shí)際上增強(qiáng)其信用，增加其在證券市場(chǎng)上募集資金的能力。

這種改組模式特別適用于目前我國(guó)大多數(shù)資產(chǎn)規(guī)模不夠大又希望改組為上市公司的中小高科技企業(yè)。暫時(shí)沒(méi)有達(dá)到《公司法》、《證券法》規(guī)定條件的各方可將其主要的經(jīng)營(yíng)型資產(chǎn)剝離，以原企業(yè)對(duì)該部分資產(chǎn)的權(quán)利合并成立新的企業(yè)，并改組為上市公司。

湖南海利通過(guò)對(duì)外合并改組，在上市時(shí)籌集到了新建、擴(kuò)建三個(gè)項(xiàng)目所急需的6300多萬(wàn)元資金，迅速地發(fā)展壯大起來(lái)，總資產(chǎn)規(guī)模從上市前（1995年）的13064多萬(wàn)迅速增加到了1997年的30792萬(wàn)元。1998年，公司在自身發(fā)展的同時(shí)，強(qiáng)化資本經(jīng)營(yíng)，先后兼并了中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)涿州種衣劑廠、江西貴溪農(nóng)藥廠和株洲湘江精細(xì)化工廠，并將海利集團(tuán)改制成以研究院為核心、以海利公司為緊密層，由省內(nèi)外10幾家企業(yè)組成的海利集團(tuán)公司，從而做大規(guī)模經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。1998年，海利公司通過(guò)配股從證券市場(chǎng)又籌集了8362萬(wàn)元資金，為公司技術(shù)改造、擴(kuò)大生產(chǎn)、繼續(xù)展開(kāi)兼并收購(gòu)、吸收集團(tuán)注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)創(chuàng)造了條件。

缺點(diǎn)：合并企業(yè)各方面利益協(xié)調(diào)難度大，資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)拆算易產(chǎn)生分歧，新成立的股份公司行業(yè)跨度加大，管理水平要求相應(yīng)提高。

三、科研院所背景高科技公司運(yùn)營(yíng)思路分析及建議

上市前的資產(chǎn)重組要求嚴(yán)格而且規(guī)范，但高科技企業(yè)要獲得持續(xù)的發(fā)展能力，首先必須在產(chǎn)權(quán)主體和治理結(jié)構(gòu)方面形成清晰的約束與激勵(lì)機(jī)制，為此在上市前的重組中適當(dāng)創(chuàng)新很有必要。

1.職工持股與期權(quán)計(jì)劃

1998年12月初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)明文規(guī)定不準(zhǔn)上市公司發(fā)行內(nèi)部職工股，這一制度實(shí)際上是針對(duì)許多上市公司通過(guò)發(fā)行內(nèi)部股而變相為職工牟取福利收益，甚至借內(nèi)部股上市之際惡意炒作的不良行為而制定的臨時(shí)措施。實(shí)際上在一些高科技公司中推行“職工持股計(jì)劃（ESOP）”,仍有一定探索空間。其意義在于：

讓職工持股或集體購(gòu)入企業(yè)資產(chǎn)，把職工和企業(yè)緊密捆綁，這樣對(duì)于調(diào)動(dòng)職工的勞動(dòng)積極性，讓職工參與企業(yè)的管理和決策，從根本上關(guān)注企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，都是既符合中國(guó)企業(yè)改革整體思路而且操作成本又不大的一種制度安排。

對(duì)于高科技企業(yè)而言，技術(shù)資本和人力資源是公司成長(zhǎng)的關(guān)鍵，富有特色的企業(yè)文化和極具競(jìng)爭(zhēng)力的分配機(jī)制是吸引人才的根本措施。ESOP絕不只是權(quán)宜之計(jì)，而可能成為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)中的重要機(jī)制。

令人失望的是我國(guó)目前只有所謂的內(nèi)部職工股，目前的持股形式還很難說(shuō)是嚴(yán)格意義上的“制度”，僅僅是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中有別于其他形式股份的一種普通股。有效的職工持股制度應(yīng)建立以下標(biāo)準(zhǔn)：

一是禁止內(nèi)部職工股的二級(jí)市場(chǎng)流通，設(shè)立職工持股法人機(jī)構(gòu)，有效參與公司管理。二是建立健全相關(guān)法律規(guī)范，規(guī)范職工持股制度的良性發(fā)展。三是建立職工個(gè)人持股賬戶，分期劃撥職工股份，并與職工工作態(tài)度，工作業(yè)績(jī)掛鉤。四是采取一定的扶持政策，靈活多樣地推行職工持股制度。如放寬對(duì)股份公司職工持股總額的限制，鼓勵(lì)職工持有本企業(yè)的股票；允許實(shí)行職工持股制度的股份公司從二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)本公司的股票給職工股東；考慮公司將部分積累，如公積金、公益金中劃出一部分，資助低收入職工購(gòu)買本公司股票；鼓勵(lì)銀行在嚴(yán)格控制貸款用途的前提下，為實(shí)行職工持股制度的公司提供優(yōu)惠貸款；適當(dāng)減免實(shí)行職工持股制度的公司的相關(guān)稅收，如公司所得稅，個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅等。

2.自然人發(fā)起并參與管理及技術(shù)入股

自然人作為股份公司的發(fā)起人并參與管理在歐美非常普遍，以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)?，F(xiàn)代企業(yè)家如蓋茨、戴爾等，同樣是身體力行，至今仍保持著他們開(kāi)創(chuàng)的微軟電腦公司和DELL電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。這兩家公司的業(yè)績(jī)和股票價(jià)格一直長(zhǎng)盛不衰的機(jī)制理由之一就是在于公司所有者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的積極有效的參與。

不過(guò)自然人作為公司發(fā)起人同樣是一把“雙刃劍”，一方面它有利于企業(yè)所有者和管理者在實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤(rùn)最大化的目標(biāo)上取得一致，緩解“董監(jiān)事會(huì)”持股為零的矛盾；另一方面又有可能導(dǎo)致自然人作為重要股東直接參與經(jīng)營(yíng)管理決策而通過(guò)公司章程、分配機(jī)制和利潤(rùn)調(diào)節(jié)等侵占小股東權(quán)益，在公司治理機(jī)制不完善，信息披露不規(guī)范的市場(chǎng)環(huán)境中，如果自然人不能真正按公司法實(shí)施，甚至有可能變成內(nèi)部職工少數(shù)人集資套利的變相手段，這一點(diǎn)是值得警惕的。所以“自然人發(fā)起”并非萬(wàn)能，尚需防范道德風(fēng)險(xiǎn)，可以嘗試，但目前沒(méi)有充足的理由大范圍推廣。

技術(shù)入股也是可以考慮的方向，在科技部等七部委最新頒布的《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》第一條中明確提出“技術(shù)入股可達(dá)公司注冊(cè)資本的35%”，并在第八條規(guī)定“允許業(yè)務(wù)骨干作為公司發(fā)起人”，可以說(shuō)此種創(chuàng)新思路已擁有政策依據(jù)。

3.股權(quán)適當(dāng)分散

以高校為例，由于歷史形成和制度安排的原因，高校上市公司中校方所占股本比例過(guò)高，這是引起公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善的根本原因之一。也提高了利用資本市場(chǎng)重組功能對(duì)高校上市公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的難度。股權(quán)分散化是現(xiàn)代化股份公司“委托—代理”型治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的根本原因，盡管股權(quán)單一集中與分散持有之間并沒(méi)有必然上的優(yōu)劣之分，但對(duì)于高校這種更多時(shí)候承擔(dān)教學(xué)科研等非經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的事業(yè)型單位來(lái)說(shuō)，為保持上市公司優(yōu)化發(fā)展，設(shè)計(jì)和重新安排適當(dāng)分散的股權(quán)通過(guò)證券市場(chǎng)吸引更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)參與重組和合并是不錯(cuò)的選擇。

4.各類科研成果轉(zhuǎn)化主體“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”

實(shí)際上中國(guó)各高校尤其是重點(diǎn)高校往往各具特色，但綜合實(shí)力不強(qiáng)，在人、財(cái)、物上給予上市公司持續(xù)支持實(shí)在是勉為其難，在高教體制改革的整體框架中，調(diào)整、合并、重組高校設(shè)置已列入政府工作計(jì)劃，隨著較大規(guī)模的高校結(jié)構(gòu)調(diào)整，應(yīng)思考未來(lái)高校上市公司發(fā)起和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，而力避“各自為陣”，成功的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合結(jié)果必然包含資源的合并，優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)，產(chǎn)品的集成，規(guī)模的壯大和市場(chǎng)份額的擴(kuò)充?？蒲性核侨绱?，很多行業(yè)科研單位基本上是一省一家，資源分散，無(wú)法形成拳頭成果，可根據(jù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和研發(fā)方向選擇合適的科研院所實(shí)行聯(lián)合。

5.尋求與其他國(guó)企合作實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和低成本擴(kuò)張

高校和科研院所上市公司技術(shù)和人力資源豐富，但也存在缺少生產(chǎn)基本條件，市場(chǎng)營(yíng)銷基礎(chǔ)較差，開(kāi)拓力度不夠，具有豐富經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)管理人才缺乏等先天不足，而這些往往是傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的優(yōu)勢(shì)所在。因此，此類上市公司尋求與有潛力的國(guó)企合作實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和低成本擴(kuò)張是明智之舉。清華同方合并魯穎電子的案例即是較好的例證。