程靜萍

繼2008年財政部出臺《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱“規(guī)范”)后，為促進(jìn)企業(yè)建立、實施和評價內(nèi)部控制，規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，2010年5月，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》(以下簡稱“指引”)，要求自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。

《規(guī)范》和《指引》的出臺，標(biāo)志著我國各類企業(yè)，尤其是上市公司全面開展內(nèi)部控制體系建設(shè)的時機(jī)已經(jīng)成熟，也是企業(yè)規(guī)范內(nèi)部控制，提升全面風(fēng)險管理水平的良好契機(jī)。根據(jù)五部委要求各類企業(yè)施行《規(guī)范》和《指引》的時間表，我們可以預(yù)見，中國的上市公司將掀起一波內(nèi)部控制建設(shè)的熱潮。2010年7月19日，財政部會計司、證監(jiān)會會計部舉辦了境內(nèi)外同時上市公司內(nèi)控培訓(xùn)班暨中國企業(yè)內(nèi)控論壇，筆者有幸聆聽了財政部會計司幾位領(lǐng)導(dǎo)的培訓(xùn)課程，加深了對本次《指引》出臺的背景、《規(guī)范》和《指引》施行的目標(biāo)，《指引》具體內(nèi)容的理解。筆者結(jié)合多年從事企業(yè)內(nèi)部控制管理咨詢經(jīng)驗，初步探討在《規(guī)范》和《指引》的要求下，建立符合企業(yè)經(jīng)營管理特點的內(nèi)控管理體系工作的要點和難點。

壹《規(guī)范》和《指引》帶了什么新東西

“內(nèi)部控制”是近年來企業(yè)運營管理的一個熱門詞匯，越來越多的企業(yè)開始著手建設(shè)內(nèi)控管理體系，其中不乏有部分管理先進(jìn)的企業(yè)已經(jīng)搭建了相對成熟的內(nèi)控體系。這既源于國內(nèi)外監(jiān)管要求的壓力，也源于企業(yè)自身發(fā)展過程的需要。提及內(nèi)控，我們的腦海中自然會浮現(xiàn)“COSO”這個字眼，的確，這個由美國“反欺詐財務(wù)報告全國委員會”下屬的COSO委員會于1992年提出的《內(nèi)部控制——整體框架》(簡稱“COSO”框架)堪稱當(dāng)今企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的圣經(jīng)。而財政部兩年前頒布的《規(guī)范》正是以COSO框架為基礎(chǔ)，吸納了目前在企業(yè)中應(yīng)用廣泛的COSO五要素內(nèi)部控制框架及八要素全面風(fēng)險管理整合框架的內(nèi)容，并通過《指引》加以具體規(guī)范和指導(dǎo)企業(yè)實踐。但是與COSO相比，《規(guī)范》和《指引》更貼合現(xiàn)階段中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特點和中國企業(yè)的實際需求，具有更強(qiáng)的可操作性。二者在目標(biāo)、內(nèi)容和實施程序上均存在區(qū)別，如圖1所示：

其中，最主要的區(qū)別可歸納為三點：

與COSO框架相比，《規(guī)范》和《指引》對內(nèi)部控制的目標(biāo)進(jìn)行了拓展。表面上看，是目標(biāo)層次上更豐富和完整了，但是實質(zhì)上卻遠(yuǎn)不止如此。基于制定者的身份和立場，要求企業(yè)按照COSO框架完善內(nèi)部控制，在于將會計師的責(zé)任降到最低，規(guī)避其執(zhí)業(yè)風(fēng)險。而我國本次頒布實施的內(nèi)控框架，把促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略和確保企業(yè)資產(chǎn)安全納入主要目標(biāo)，昭示內(nèi)控的終極目的在于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化而非會計師責(zé)任最小化。

與COSO框架相比，《指引》的內(nèi)容更符合中國企業(yè)的實際情況，與管理結(jié)合更為緊密。以控制環(huán)境為例，COSO框架列出“誠信與道德觀、董事會與審計委員會、管理層經(jīng)營風(fēng)格與理念、組織結(jié)構(gòu)、管理授權(quán)與職責(zé)分工、人力資源政策與措施”等六項，而《指引》則將“組織結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責(zé)任”等列為主要五項內(nèi)容，涵蓋了企業(yè)發(fā)展方向和經(jīng)營管理的主要范疇。

與COSO框架相比，《指引》在內(nèi)控程序上追求的是完整和效率之間的平衡性，而非單純的完整性。這點是特別符合我國企業(yè)發(fā)展階段和經(jīng)營管理現(xiàn)狀的，使內(nèi)控規(guī)范更具可操作性。

綜上所述，本次在上市公司推行的內(nèi)控《規(guī)范》和《指引》，并不是對企業(yè)已進(jìn)行的內(nèi)控管理體系建設(shè)工作的否定。對于部分管理比較規(guī)范，與國際接軌程度較高，已擁有較為完備的COSO框架內(nèi)部控制體系的企業(yè)，不必推倒重來，另起爐灶，而是在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，按照《規(guī)范》和《指引》的要求，在內(nèi)容和程序上進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)和充實。

貳企業(yè)內(nèi)控管理體系建設(shè)的難點

在《指引》正式出臺之前，筆者曾經(jīng)實施過多個內(nèi)控管理體系建設(shè)的咨詢項目，所服務(wù)的客戶大多是管理相對先進(jìn)的大型國有企業(yè)集團(tuán)和民營上市公司。每每在被企業(yè)的老總們問到諸如“內(nèi)控管理實施難不難，成本高不高，效果好不好”之類的問題，都覺得很難給出一個確切的答案，因為這項工作的難與否、成本高與否、效果好與否，都取決于是否能處理好以下四個方面的關(guān)系。如圖2所示：

◎內(nèi)部控制的成本與效益的平衡關(guān)系

筆者接觸過的一些公司，尤其是在境外上市的公司，為滿足上市所在地的監(jiān)管要求，通常都會花費高額的成本，聘請國際知名的咨詢機(jī)構(gòu)，設(shè)計出一套嚴(yán)格遵照相關(guān)監(jiān)管文件要求的內(nèi)部控制體系文件，并在企業(yè)全面地推廣實施。這樣的做法固然是好，但是如果一味地為追求控制的嚴(yán)格性和完整性，而忽略了隨之而來的執(zhí)行成本，就可能導(dǎo)致負(fù)面的結(jié)果。

要平衡內(nèi)部控制的成本與效益關(guān)系，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者首先要樹立正確的內(nèi)控觀，即完善內(nèi)控體系不是為了應(yīng)付監(jiān)管機(jī)構(gòu)，而是為了促進(jìn)企業(yè)提高經(jīng)營管理水平，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。其次要遵循成本和收益配比的原則，核算出控制成本與利潤的關(guān)系。筆者認(rèn)為，數(shù)目眾多的中小規(guī)模上市公司在實施內(nèi)部控制規(guī)范體系過程中，應(yīng)在遵照《規(guī)范》和《指引》基本要求前提下，盡可能簡化執(zhí)行程序，提高效率，以最低的成本獲取最大的收益。

◎內(nèi)控權(quán)利與責(zé)任的配比關(guān)系

以往部分企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)和管理工作中，往往將其視為是內(nèi)控相關(guān)部門，甚至是財務(wù)部門的責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)者名義上雖然擔(dān)任著項目領(lǐng)導(dǎo)小組的負(fù)責(zé)人，但是并未給予充分的重視，參與度不夠。而內(nèi)控部門在未獲得充分授權(quán)的情況下，往往難以調(diào)動各方面資源加入內(nèi)控體系建設(shè)工作，導(dǎo)致內(nèi)控執(zhí)行達(dá)不到預(yù)期的效果。證監(jiān)會副主席李小雪在境內(nèi)外同時上市公司內(nèi)控培訓(xùn)班開班儀式上明確指出，“要著力解決內(nèi)控的權(quán)利與責(zé)任問題”，要充分借鑒國外經(jīng)驗，賦予企業(yè)高管層在實施內(nèi)控規(guī)范的權(quán)利，并通過剛性的法律規(guī)定，明確如果公司內(nèi)控失效，高管層應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)法律責(zé)任?！吨敢泛汀兑?guī)范》中對董事會及經(jīng)理層在建立健全內(nèi)部控制方面的職責(zé)作出了規(guī)定，在實施過程中有必要考慮建立相應(yīng)的責(zé)任追究機(jī)制，使其權(quán)利與責(zé)任充分匹配。

◎內(nèi)控效果與效率的平衡關(guān)系

通常而言，內(nèi)控流程的關(guān)鍵控制點越多，控制的措施越完善，單純的風(fēng)險控制效果越好。但是，如果內(nèi)部控制的環(huán)節(jié)過多，不僅增加了管理的成本，更重要的是喪失了效率。筆者在調(diào)研中經(jīng)常能聽到業(yè)務(wù)部門的聲音，抱怨內(nèi)控雖然把風(fēng)險控制住了，但是業(yè)務(wù)效率也隨之下降，因為業(yè)務(wù)要不斷識別風(fēng)險，滿足內(nèi)控部門要求。與前文提到的成本與效益平衡一樣，企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)