王婉瑩

天津融創(chuàng)奧城投資有限公司，天津 300381

論我國《公司法》中一人公司制度的不足與完善

王婉瑩

天津融創(chuàng)奧城投資有限公司，天津 300381

舊公司法對一人公司予以有限制地承認，而新公司法不僅承認了一人公司的合法性，并且對一人公司作了一些強制性的規(guī)制。但是新公司法對一人公司的規(guī)制尚顯單薄，有待進一步完善。筆者在本文中對一人公司又提出了一些應(yīng)對治理措施，尤其是對實質(zhì)意義之一人公司的特別規(guī)制，試圖找出一種適合一人公司的發(fā)展道路。

一人公司；新公司法；舊公司法

一、一人公司發(fā)展概述

（一）一人公司的界定及其源起

近年來，隨著公司的發(fā)展，一人公司出現(xiàn)了。正如“公司概念被提出來時，簡直是一場革命，連著名經(jīng)濟學(xué)家亞當（斯密都認為是一種不可能長遠的時髦而已，這是其少數(shù)的幾個明顯的預(yù)測失誤之一”。

那么究竟什么是一人公司？目前，通說認為，一人公司又稱“獨資公司”、“獨股公司”，其定義為：“股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責(zé)任公司和股份有限公司）”。形式意義之一人公司又可區(qū)分為設(shè)立型一人公司和存續(xù)型一人公司。前者，公司成立時，僅有一個股東即可。后者，公司成立時，股東最低人數(shù)合于法定要求，但在公司成立后，因出資（或股份）的轉(zhuǎn)讓，贈與等原因，導(dǎo)致股東僅剩一人。實質(zhì)意義之一人公司則是指形式上公司的股東為多數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司“真正股東（bona fide shareholder）”。其余的股東只是為了使公司在形式上符合公司法的規(guī)定或為配合真正股東的目的而充當掛名股東。無論是英美法系還是大陸法系國家，對實質(zhì)意義之一人公司均持肯定態(tài)度；其次，根據(jù)一人公司股東的法律地位，可將一人公司分為國家投資的一人公司（國家獨資公司）、法人投資的一人公司（法人獨資公司）和自然人投資的一人公司（自然人獨資公司）；最后，根據(jù)一人公司股份的性質(zhì)，可將一人公司分為：封閉型一人公司與開放型一人公司。封閉型一人公司一般具有有限責(zé)任公司性質(zhì)，開放型一人公司一般具有股份有限公司的性質(zhì)。這幾種分類實際上都揭示出一人公司的本質(zhì)，即一人公司只有一個真正的投資者，他作為公司的股東，與公司分別為不同的法律主體，僅以其出資額為限，對公司承擔有限責(zé)任。

（二）一人公司的立法沿革

1897年，英國的“薩格姆訴薩格姆有限公司”判例，使得一人公司從事實上的存在走上立法的道路，該判例被公認為“承認實質(zhì)意義之一人公司的典型案例”，列支敦士登于1925年11月5日制定了《自然人和公司法》，并于1926年1月20日頒布，首開一人公司立法之先河，在其影響下，許多國家和地區(qū)重新關(guān)注一人公司的立法，并修改了公司法及相關(guān)法律，逐漸確立了一人公司的法律地位。

二、我國新舊公司法對一人公司的不同立法

（一）舊公司法有關(guān)一人公司的立法

按照我國舊公司法的規(guī)定，公司法允許兩類公司設(shè)立一人公司：第一類是根據(jù)我國舊《公司法》第20條第2款的規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司”，這說明，我國允許在特定條件下，設(shè)立國有的一人公司；另一類是我國《外資企業(yè)實施細則》第19條規(guī)定：“外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準也可以為其他責(zé)任形式”，也說明了外商可設(shè)立一人公司。又根據(jù)我國舊公司法的規(guī)定：有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立；那么當公司的股東不足法定人數(shù)或者僅剩一人時，公司是否解散？我國的公司法中未予明確的規(guī)定。根據(jù)“法不禁止即自由”的古老法理，因公司資本依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承而形成一人公司是允許的。這樣，1990年《實施細則》允許外商設(shè)立一人公司，1993年《公司法》雖不允許設(shè)立一人公司，但允許設(shè)立國有獨資公司，并都允許存續(xù)意義上的一人公司存在。

（二）新公司法對一人公司的立法

新公司法設(shè)專節(jié)對一人有限責(zé)任公司作了特別規(guī)定。新公司法第58條規(guī)定了一人公司的概念，即“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司”；

第59條規(guī)定了一人公司的注冊資本，即“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”，同時在第2款規(guī)定了“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”；

第60條規(guī)定了一人公司的登記注意事項，即“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明”；

第61條規(guī)定了一人有限責(zé)任公司章程由股東制定；

第62條規(guī)定了一人公司的股東決議，其中規(guī)定了不設(shè)股東會；

第63條規(guī)定了一人公司的財務(wù)報告，即“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”；

第64條規(guī)定了一人公司的債務(wù)承擔，即“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任”。

三、我國一人公司制度的不足

（一）實質(zhì)意義的一人公司立法規(guī)制的缺失

新公司法從本質(zhì)上看，僅僅對形式意義之一人公司作了規(guī)制，而對實質(zhì)意義之一人公司并未有多大作用。立法者精心設(shè)計的這一制度并不會使實質(zhì)意義之一人公司的問題得到解決，實質(zhì)意義上的一人公司不可避免的存在，即使在法規(guī)規(guī)定因股東不足法定人數(shù)而需要解散的情形下，“一些當事人往往通過迂回的方式實現(xiàn)其個人企業(yè)的法人化”。

（二）一人公司治理結(jié)構(gòu)的缺失

公司治理結(jié)構(gòu)問題是當今各國公司法學(xué)界普遍關(guān)注的一個熱點問題，也是我國公司實踐中最主要最頭痛的問題。一人公司只有一名股東，股東意志實質(zhì)上便成為公司意志，缺乏三權(quán)制衡機制，便導(dǎo)致了一人公司股東權(quán)力的“壟斷和集中”，這樣不可避免地會對債權(quán)人的利益造成侵害。

（三）一人公司權(quán)利能力立法的缺失

由于一人公司是特殊的公司組織形式，對一人公司的權(quán)利能力應(yīng)該進行特殊的限制，如不進行限制，在其缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)的情況下，勢必對交易安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定不利。因而，立法上應(yīng)明確不同的一人公司的權(quán)利能力范圍，即應(yīng)該明確國有獨資公司，非國有的一人公司及股東為外國人的一人公司的權(quán)利能力范圍，而這些規(guī)定有待于立法的進一步完善。

（四）一人公司保障制度立法的不足

新《公司法》第64條規(guī)定的一人公司的債務(wù)承擔，實則是引入了公司人格否認制度。我國將此原則的精神實質(zhì)轉(zhuǎn)化為成文形式，但對公司人格否認的適用條件還沒有準確界定，以及公司人格否認的適用范圍也沒有明確列舉，這是新公司法立法方面的缺陷，有待完善。“一人公司因無其他股東可以牽制單一股東，更易發(fā)生濫用有限責(zé)任原則的現(xiàn)象，即使通過公司立法的加強，上述現(xiàn)象仍難以完全避免，那么，一人公司的場合下，就給公司法人格否認法理？的適用留下了廣泛的空間”。公司法人資格否定，在英美法系稱“揭開公司面紗”（piercing the corporate veil）制度，而在大陸法系則被稱為“直索制度”。直索指“法人在法律上獨立性的排除，假設(shè)其獨立人格不存在之情形”。在美國公司法中公司法人資格否定適用的常見理由有，制止‘欺詐行為’（fraud）；制止‘非法行為’（illigality）；制止‘虛偽陳述’（misrepresentation）；達到‘公平’（equity）的目的”。當然這些對我們立法具有借鑒意義。

四、一人公司制度的完善

科學(xué)哲學(xué)的奠基人庫恩認為，“隨著實踐的發(fā)展，將會出現(xiàn)更多的為范式難以解釋的‘例外’現(xiàn)象，一旦這些例外現(xiàn)象發(fā)展到足以動搖人們對范式的信心的程度，就會發(fā)生危機，科學(xué)革命也就開始了”。隨著實踐的發(fā)展，我國當前已經(jīng)對一人公司進行了立法，“市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，基于一人公司可能出現(xiàn)的種種風(fēng)險，在確認一人公司合法性的同時，更重要的就是通過相關(guān)的法律制度，來有效地對一人公司的運行進行規(guī)范”。新公司法對一人公司的規(guī)制設(shè)立了5項風(fēng)險防范制度，即從股東身份，注冊資本，設(shè)立登記記載事項，財務(wù)與法人人格否認等方面作了更為嚴格的規(guī)定，但是，新公司法對一人公司的制度設(shè)計并非盡善盡美，仍有待于進一步完善。

（一）在《公司法》中單獨創(chuàng)設(shè)一章規(guī)定一人公司

鑒于新《公司法》僅對形式意義之一人公司進行了規(guī)范，而對實質(zhì)意義之一人公司并沒有什么實質(zhì)幫助，因而在今后《公司法》的立法完善中，也應(yīng)將實質(zhì)意義之一人公司的規(guī)制納入公司法中，否則將會有很多股東去鉆法律的漏洞，追求有限責(zé)任，規(guī)避法律，從而設(shè)立大量的實質(zhì)意義之一人公司?！鞍l(fā)現(xiàn)法律漏洞明智的方法不是簡單的逃避，而是要想辦法去改正和彌補”。

（二）完善一人公司的設(shè)立規(guī)制

一人公司的設(shè)立和程序本應(yīng)該簡化，如果設(shè)立程序非常復(fù)雜，那么承認一人公司的設(shè)立就起不到它的作用。人們不愿意設(shè)立一人公司而更愿意去設(shè)立實質(zhì)意義之一人公司。但鑒于我國信用體系不健全的特殊國情，新公司法對一人公司的設(shè)立從注冊資本，設(shè)立登記記載事項進行了規(guī)制。

筆者認為，在立法中，有關(guān)一人公司的權(quán)利能力也應(yīng)該明確規(guī)定在法律條文中，即對立法條文進行如下設(shè)計，“國有獨資公司應(yīng)被限定在有關(guān)國計民生的基礎(chǔ)性、壟斷性、公益性行業(yè)或其他重大行業(yè)為宜；非國有一人公司不得從事這些行為的生產(chǎn)經(jīng)營，對于股東為外國人的一人公司的能力范圍可根據(jù)維護國家經(jīng)濟獨立原則作出特別限制”。

（三）完善一人公司的運營規(guī)制

1.強化資本充實與維持義務(wù)。“注冊資本的最低限額制度，是非常重要的，在一人公司中很容易出現(xiàn)資本不實或資本混同的問題，為了使最低注冊資本具有實際意義，還應(yīng)重視公司注冊資本金的充實”。資本充實義務(wù)的履行無疑可使最低資本金制度具有實際意義，這樣使一人公司成為“空殼公司”，從而損害債權(quán)人的利益，強化資本充實與維持義務(wù)，應(yīng)自一人公司成立后和解散前都應(yīng)保持與公司資本相當?shù)默F(xiàn)實資產(chǎn)，這就需要必要的外部監(jiān)管。

2.建立基本儲備金制度?！皟浣鹬贫仁侵敢粏挝粸榱藨?yīng)對突發(fā)性的風(fēng)險或為長遠考慮等而提前存儲一筆款項”。公司的資本是公司信用的基礎(chǔ)以及債務(wù)的擔保，為保證一人公司具有足夠的運營資金，不妨規(guī)定，在一人公司中設(shè)立基本儲備金制度，若賬上的資金減少到某一下限時，授權(quán)銀行對基本儲備金予以凍結(jié)，當公司出現(xiàn)了非支付不可的債務(wù)，等到審計部門對公司財務(wù)進行全面審查，證明確實沒有濫用公司人格行為后，方可解凍付款基本儲備金，解凍付款后公司仍未破產(chǎn)，就在下幾筆業(yè)務(wù)進款中重新建立基本儲備金，如此反復(fù)。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)。“構(gòu)建一人公司治理結(jié)構(gòu)是一人公司形態(tài)本身能夠長遠發(fā)展的保證所在”。我們可以借鑒國外的立法規(guī)定，來完善我國一人公司的治理結(jié)構(gòu)。

4.健全一人公司的外部機制。實踐證明，我們對一人公司的治理僅靠內(nèi)部組織規(guī)制是不夠的，還應(yīng)依靠外部力量來對其進行規(guī)制。一方面，實行工商行政裁定制度；另一方面，實行監(jiān)察員制度。

（四）完善一人公司的責(zé)任規(guī)制

對一人公司的責(zé)任規(guī)制，原則上禁止追究嚴厲責(zé)任。

1.適用公司人格否認制度，應(yīng)明確其適用條件及適用范圍。公司人格否認制度有助于實現(xiàn)利益均衡和公平正義，從經(jīng)濟學(xué)的角度看，有利于減少有限責(zé)任的社會成本。然而，我們應(yīng)看到，“公司人格否認”制度并不是單為一人公司而制定，而且，“公司人格否認”制度是建立在衡平原則，禁止權(quán)力濫用原則、誠實信用原則等基礎(chǔ)上的，它是一種司法規(guī)制而非立法規(guī)制，是事后救濟而并非立法預(yù)設(shè)。但由于一人公司的特殊性，應(yīng)當在立法中進一步明確適用條件，首先，股東濫用公司法人人格；其次，有損害事實發(fā)生，如果沒有給他人或社會造成損害，是沒必要啟用這一制度的；再次，濫用公司法人人格的行為與損害事實間有直接的因果聯(lián)系；最后，股東有過錯，即股東存在主觀過錯，而且確認過錯應(yīng)當允許采用過錯推定的原則。同時具備上述條件，可適用此制度，以免在司法上造成混亂。

2.引入雙重優(yōu)先原則。在可以適用公司人格否認一人公司的債權(quán)人對股東的個人債務(wù)的直接追索，如果與股東個人債權(quán)人債權(quán)的請求時采用雙重優(yōu)先原則處理。將該項原則適用一人公司，具體的規(guī)制如下：由于公司財產(chǎn)優(yōu)先用于清償公司債務(wù)，那么同樣地，股東個人財產(chǎn)也應(yīng)優(yōu)先用于清償個人的一切債務(wù)；并且，由于在公司債務(wù)清償以前，單獨債權(quán)人不得涉足公司財產(chǎn)，那么同理，在單獨債務(wù)清償以前，公司債權(quán)人也不得就其在公司財產(chǎn)中未受清償部分，要求用單獨財產(chǎn)清償。這樣，將公司責(zé)任與股東個人責(zé)任區(qū)分開來。

3.引入衡平居次原則。當一人公司存在于母子公司關(guān)系的情況下，法院在處理母公司對子公司的債權(quán)問題上，既要保護子公司其他債權(quán)人的利益，又要兼顧母公司債權(quán)的合理性，不能一概否定，為此我們借鑒美國深石案例所體現(xiàn)的“衡平層次原則”，子公司作為一人公司在破產(chǎn)或重整的場合下，法院通常審查母公司是否有以下“不公正行為”：第一，公司資本顯著不足；第二，母公司對子公司之控制權(quán)行使，違反了受任人之誠信義務(wù)；第三，母公司無視子公司獨立人格而違反公司法規(guī)范性之規(guī)定；第四，資產(chǎn)混同或不當流動。一旦母公司具備上述這些不公正的行為，足以導(dǎo)致母公司之債權(quán)在子公司作為一人公司在破產(chǎn)或重整的場合下居于其他債權(quán)人之后受償。

（五）對實質(zhì)意義的一人公司的特別規(guī)制

1.建立對實質(zhì)意義的一人公司的調(diào)查制度。加強對我國實質(zhì)意義之一人公司情況的調(diào)查和研究有著重要作用，在對已注冊公司的調(diào)查中，側(cè)重于調(diào)查股東之間的關(guān)系，股東之間的持股比例等方面的情況，從而對公司是一般有限責(zé)任公司還是實質(zhì)意義之一人公司作出界定，一旦界定該公司是實質(zhì)意義之一人公司時，并不當然否定其法人人格，而是提供其變更公司登記的自由，股東對公司進行變更登記，登記事項，財務(wù)等方面都要符合新公司法的規(guī)定，如果股東不進行變通，則該實質(zhì)意義之一人公司會面臨被清算的危險。

2.建立實質(zhì)意義的一人公司的工商行政裁定制度。我們對于實質(zhì)意義之一人公司實行工商行政裁定制度，從公司社團性經(jīng)濟行為上界定有限責(zé)任范圍，對控制股東，代理人和經(jīng)營者等利用職權(quán)進行公司內(nèi)部交易的作社團性行為，將實行公司法人格否定裁定，并在此裁定基礎(chǔ)上，責(zé)令其承擔連帶的無限責(zé)任，直接對經(jīng)濟損失和社會危害承擔責(zé)任，以保證國家的和公眾的利益不受到侵害。

3.對實質(zhì)意義的一人公司的責(zé)任規(guī)制。對于實質(zhì)意義之一人公司造成社會危險，不僅要承擔與形式意義之一人公司同樣的法律責(zé)任，而且還要承擔更為嚴厲的責(zé)任，即行政責(zé)任與刑事責(zé)任的適用。民事責(zé)任側(cè)重于補償，在某些情況下達不到實質(zhì)意義之一人公司股東逃避責(zé)任和規(guī)避法律的心理，建議在規(guī)定民事責(zé)任的同時，配之以規(guī)定行政與刑事責(zé)任。

4.“掛名股東”承擔連帶責(zé)任。實踐中，實質(zhì)意義之一人公司的股東為規(guī)避法律強行性規(guī)定而又受有限責(zé)任的吸引往往集結(jié)自己的家庭成員，朋友等作為“掛名股東”而享受有限責(zé)任的優(yōu)惠，同時還可以降低注冊資本，即從10萬元的注冊資本額降為3萬元的注冊資本額。這樣，大量實質(zhì)意義之一人公司便設(shè)立了。

（六）健全信用體系，規(guī)范信用立法

誠信是“對自己的信念和價值的忠誠，是與自我價值相一致的行為方針，并把這種價值表述轉(zhuǎn)換為一種實踐”。美國聯(lián)邦大法官卡多佐曾言：“今天，大多數(shù)法官都傾向于認為，那些一度被認為是例外的才是規(guī)則，而那些一度被認為是規(guī)則的只是例外”，此話表面上看過激，但卻不失為真理，畢意，“法律的生命一直并非邏輯，法律的生命一直是經(jīng)驗”，對于我國法制尚不健全，信用不盡如人意的批評，的確中肯。一人公司的良性發(fā)展，必須有一完善的社會信用體系，但我國的信用體系尚未完全建立，信用度還不高，公司丑惡不斷見之報端，財會報表作假更是泛濫，新公司法引入了一人公司制度，但是信用體系立法的缺失，仍會使一人公司的負面效應(yīng)凸顯，股權(quán)多元化的公司尚且存在失信問題，何況一人公司的信用問題了！我們對此擔憂，并非杞人憂天，更不是危言聳聽，而是實實在在的。試想，如果我國信用體系健全，人人講誠信，那還需要大量強行性法規(guī)的規(guī)制嗎？“只有在信用體制健全時，力求基業(yè)常青的企業(yè)才會選擇守信經(jīng)營的長期發(fā)展策略”。面對新法，我們應(yīng)認真思考一下，如何完善我們的信用體系，從而如何對信用體系進行相應(yīng)立法，以減少現(xiàn)有經(jīng)濟制度下資本市場存在的問題，并降低由此帶來的社會經(jīng)濟成本。當然信用體系立法，需要服務(wù)于社會，而社會信用體系的完全建立，并非一朝一夕的事，需要點滴的制度改良加以實現(xiàn)。

1.建立個人信用記錄制度。單獨股東設(shè)立一人公司，不僅要符合新公司法的規(guī)定，而且要特別符合誠信制度的要求?，F(xiàn)在世界上有的國家建立了個人信用制度，有的國家還沒有。雖然我國尚未建立起誠信機制，但我們可以借鑒世界上已建立個人信用制度的國家，可先將此制度建立起來。

2.實行一人公司信用分類監(jiān)管制。我們可以根據(jù)一人公司的信用，將一人公司分為A、B、C、D4個管理類別，A級為守信企業(yè)，B級為警示企業(yè)，C級為失信企業(yè)，D級為嚴重失信企業(yè)，對不同級別的企業(yè)，工商局應(yīng)給予不同的待遇和服務(wù)。對A級企業(yè)，應(yīng)重點予以扶持，并享受年檢免審，免日常檢查，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)等待遇，這是信用激勵機制；對B級企業(yè)，實行警示制度，在日常工作中予以提示，這是建立企業(yè)信用預(yù)警機制；對C級企業(yè)，作為重點監(jiān)控對象，加強監(jiān)管措施，這是建立企業(yè)失信懲戒機制；對D級企業(yè)，依法辦理注銷登記或發(fā)布吊銷公告，這是建立企業(yè)嚴重失信淘汰機制。為有效實施分類監(jiān)管，工商管理機關(guān)將實施企業(yè)信用信息披露制度，依法公開企業(yè)身份記錄和違法行為記錄，并對情節(jié)特別嚴重的案件予以曝光。

3.成立一個權(quán)威的信用評估機構(gòu)。政府和有關(guān)金融組織應(yīng)合作成立一個權(quán)威的信用評估機構(gòu)，對一人公司的經(jīng)營信息定期進行嚴格的分析評定，包括公司財務(wù)信息，公司以往交易記錄，信貸記錄，公司重大決策的備忘錄以及股東個人信用記錄等。

4.構(gòu)健一個完善，全面的信用體系。我國應(yīng)在政府的支持及社會各界的協(xié)作中，早日構(gòu)建一個完善，全面的信用體系。通過信用信息有效采集，加工提取并科學(xué)分析有用信用信息，出據(jù)權(quán)威的信用評估報告，實施嚴格的社會監(jiān)督控制以及處罰措施，使社會整體信用意識大幅提高。

五、結(jié)語

綜上所述，一人公司的存在已成為時代的產(chǎn)物。任何制度沒有絕對的好與不好，一人公司制度更是一柄典型的雙刃劍。本文所探索的一人公司的應(yīng)對措施，以期一人公司能夠正常運行，并能在繁榮經(jīng)濟方面發(fā)揮更大的作用。

注釋：

1.“bona fide”一詞為拉丁文，意思為“真正的”，“真誠的”，臺灣學(xué)者劉興善在翻譯該詞時，取其“真誠”含義，將“bona fide shareholder”譯為“真誠股東”，似有不妥。轉(zhuǎn)引自朱慈蘊《公司人格否認法理與一人公司的規(guī)制》，載《法學(xué)評論》，1998年第5期，第59頁。

2.公司法人格否認法理是指當公司法人人格被公司股東濫用時，可以斷定公司股東已經(jīng)無視公司獨立人格，于是法律將在特定的個案中，針對特定的法律關(guān)系，否認該公司擁有獨立人格，把本應(yīng)作為相互獨立的公司及其背后的股東視為同一主體。

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責(zé)任編輯：魯繼平 劉文華

On Defects and Improvements about the System of Oneperson Company in the Company Law in China

WANG Wan-ying
（Tianjin Sunac Ao Cheng Investment Co.,Ltd.，Tianjin 300381）

The old Company Law has the limited acknowledgement to one－person company.The new Com pany Law not only acknowledged one－person company＇s validity，but also made some compulsory rules and regulations to one－person company.But the new Company Law is still weak in regulating one－person company，pending further refinements.In this article，the author also proposes some governance measures to one－person company，especially some special rules and regulations to substantive one－person company，attempting to find a development path suitable to one－person company.

one－person company；new company law；old company law

book=81,ebook=28

D922.291.91

A

1008-9055（2010）03-0081-04

2010－03－13

王婉瑩（1983—），女，漢族，天津市人，天津融創(chuàng)奧城投資有限公司法務(wù)。研究方向：民商法。