汪付榮 梁 焱

一、上市公司委托理財存在的主要問題

1.對委托理財存在的風險沒有足夠的認識

委托理財是國際上通行的一種資金經(jīng)營行為，對于我國的法律也沒有對此做出禁止性的規(guī)定，然而市場上進行委托理財經(jīng)營的雙方，本意并非獲取正常的市場回報，而是為了獲取高額利息收入，屬于變相的資金借貸行為。投資人為了轉(zhuǎn)嫁風險往往要求受托方給予一定的保底承諾，而受托方處于競爭的需要有時也會以高收益承諾招攬客戶。上市公司委托理財如在大牛市中，賺錢效應明顯，但如果遇上市場不景氣或操作失誤等人為因素，導致資金鏈斷裂，將會給上市公司和券商帶來風險，嚴重的將影響證券市場的穩(wěn)定。

2.委托理財核算的不規(guī)范導致其信息披露不充分

企業(yè)將自有閑置資金進行適當?shù)奈欣碡敚谙抟话悴粫^一年。委托理財屬于短期投資，由于《企業(yè)會計制度》對公司委托理財業(yè)務沒設置專門賬戶，報表列示僅以“短期投資”和“投資收益”反映并對委托理財?shù)臅r間、金額、受托方的基本情況、收益確定方式、委托理財投資種類、金額數(shù)量、進展情況、收益情況、安全性以及回收程度等會計報表附注中做詳細說明。但事實上，多數(shù)公司做不到這一點。此外，大多數(shù)也沒有完整地披露相關信息，而是選擇遺漏或者隱瞞一些重要信息，有的則是在協(xié)議已履行完畢后才予以披露，導致投資者很難對上市公司的信息做出準確的判斷。

從本質(zhì)上來講，委托理財關系是一種純粹的委托代理關系，由于簽約以后，委托資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受托人手中，委托人則難以對自己的資產(chǎn)進行監(jiān)督，這一切只能依靠受托人的管理。但委托人往往無法觀察到受托人的努力程度和工作效率，而受托人卻完全可以憑借自己的信息優(yōu)勢謀取私人利益而損害委托人的利益，在不良結(jié)果出來后卻將其歸于市場風險或其他自己無法控制的因素，而不充分的信息披露助長了受托人的這一行為，在現(xiàn)實中就表現(xiàn)在一些受托人隨意改變委托投資范圍、挪用客戶的資金；一些上市公司或其經(jīng)辦人基于某種利益甚至與受托人合謀，有意隱瞞委托理財信息，使委托理財缺乏有效的監(jiān)督。

3.對委托理財行為缺乏有效監(jiān)控和決策

在委托－代理關系中，委托人應當承擔資產(chǎn)升值和減值所帶來的大部分收益和風險，通過對委托人的評價、信任程度以及對受托人管理狀況的跟蹤監(jiān)督等來進行風險控制。但是由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏有效的投資決策程序，導致部分上市公司委托理財行為決策草率，經(jīng)董事長或證券投資部經(jīng)理大筆一揮就將上億元的委托理財流出上市公司。

二、上市公司委托理財行為的相關建議

（一）規(guī)范上市公司委托理財行為管理的建議

1.嚴格限定上市公司的融資條件和資金規(guī)模

由此可以看到，文章中對于語義含義和語用含義的理解沖突加深了文章的內(nèi)涵，豐富了人物的性格特征。對于讀者來說，這種語言上的沖突增強了文章的可讀性，給讀者帶來更加深刻的閱讀體驗。而從語言學的角度上來講，《傲慢與偏見》中的語言沖突則是研究語義學和語用學意義相關的有效真實的語料，對于文章中的語言特色和文章所著時期的交際風格的研究與深入的理論發(fā)展都有著重要的作用。

近幾年來，上市公司融資條件明顯降低，融資額度和規(guī)模逐步擴大，但是上市公司經(jīng)營管理水平和主營業(yè)務發(fā)展對資金的客觀需求并沒有同步提高，二者的矛盾是造成上市公司大量資金閑置的一個非常重要的原因。嚴格限定上市公司融資及再融資條件，限制委托理財資金規(guī)模是從源頭上解決這一問題的基本措施:一是對上市公司閑置資金進行嚴格的限定。如上市公司閑置資金達到一定規(guī)模和比例、或變更募集資金投向委托理財者，應在一定時期內(nèi)取消其再融資資格。二是規(guī)范上市公司募集資金的使用，建立募資專戶存儲制，嚴禁私自變更募資投向。監(jiān)管層應加大對上市公司募集資金使用情況和使用效果的監(jiān)督力度，嚴厲查處進入證券市場的違規(guī)資金。三是引導上市公司資金流向，促進資源合理配置。監(jiān)管層應積極尋求合理的疏導策略，逐步引導上市公司將部分資金“淡出”委托理財領域，引向資金短缺、需要重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)領域，實現(xiàn)資本市場化資源配置和公司主營業(yè)務的良性發(fā)展。

2.上市公司委托理財業(yè)務要尋找合適的合作對象

理財業(yè)務的運作，合作方的選擇十分重要。因此，上市公司有必要仔細分析受托人的投資管理能力。在受托人的選擇上，具體而言，必須考慮以下幾個因素：

首先，是受托人的信譽，一個信譽好的企業(yè)在違約的概率上要明顯低于信譽不好的企業(yè)。用經(jīng)濟學的概念來表達，就是“信譽也構(gòu)成違約成本”。成本自然是受托人在經(jīng)營過程中必須要考慮的因素。

其次，應該注意受托人的治理結(jié)構(gòu)及風險控制程序。完善的公司治理結(jié)構(gòu)和風險控制程序，雖然有時候會降低公司的效率，但卻可以避免公司經(jīng)營過程中的重大損失或失誤，從制度上保證委托方資產(chǎn)的安全性。

再次，受托人的歷史業(yè)績及管理經(jīng)驗是必須考慮的因素。受托人的資金管理能力通過歷史業(yè)績來體現(xiàn)；管理經(jīng)驗的多寡也反映出受托人對中國這個發(fā)展中市場的熟悉程度與駕御能力。在歷史業(yè)績的考察中，不僅要注意收益率的高低，還要注意收益的波動性以及所管理資產(chǎn)規(guī)模的大小。一般而言，管理的規(guī)模越大，收益率越高，波動性越小，受托人的管理能力就越強。

3.上市公司根據(jù)自身情況指定多樣化的理財目標

大規(guī)模的上市公司委托理財，與目前我國市場上投資品種過少不無關系。監(jiān)管部門要有效地對上市公司委托理財進行控制和疏導，將包括上市公司在內(nèi)的民間資金引向資金短缺、重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)領域，目前情況下可考慮積極創(chuàng)建培育新的投資品種，如盡快建立產(chǎn)業(yè)投資基金，將民間分散資金集中起來參與社會基礎設施和公用事業(yè)的投資，彌補政府單方面投資的不足。對這種新的投資品種，政府至少在初級階段應給予一定的政策扶持，保護投資者利益并激發(fā)其在這方面的投資熱情。

上市公司應在如何利用證券市場輔助主業(yè)發(fā)展的原則下，結(jié)合自身經(jīng)營情況制定多樣化目標的委托理財形式，如委托理財參與商品期貨套期保值，回避產(chǎn)品價格波動對企業(yè)主營業(yè)務收入的不利影響的套期保值型理財；委托理財投資于周期波動負相關行業(yè)或上下游行業(yè)證券，平衡自身行業(yè)受經(jīng)濟周期影響利潤不穩(wěn)定的經(jīng)營平衡型理財；委托理財通過股份收購，控股兼并上市公司，實現(xiàn)企業(yè)集團化發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)購并型理財，等等。理財業(yè)務目標、形式的多樣化，還將使得上市公司理財期限結(jié)構(gòu)合理調(diào)整改變。

4.加強上市公司對委托理財風險的識別和控制

委托理財是一項高風險、易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的投資，上市公司必須建立專門的內(nèi)部風險防范機制，將資金的安全性放在第一位。首先，應謹慎選擇受托方，委托理財?shù)氖找媾c受托方的管理績效緊密相關，作為委托方的上市公司，必須事先對受托方的專業(yè)素質(zhì)和經(jīng)營狀況進行全面考慮，選擇具備資產(chǎn)狀況良好、投資經(jīng)驗豐富、經(jīng)營管理規(guī)范、市場信譽良好的證券公司或投資管理公司作為其委托理財?shù)氖芡蟹?。其次，科學決策委托時機。委托理財?shù)某尚г诤艽蟪潭壬先Q于委托期中證券市場的行情發(fā)展，上市公司決策委托理財時必須對市場走勢有一個基本的判斷，如委托資產(chǎn)規(guī)模較大時有必要聘請外部專業(yè)人士參與決策論證，使公司根據(jù)實際情況及時決策，避免因受托方違規(guī)、違約操作或因市場突變而導致委托資產(chǎn)受損，使公司的管理決策更合理、科學和高效。三是要建立健全委托理財?shù)膬?nèi)部會計控制監(jiān)督檢查制度。上市公司要增強委托理財?shù)耐该鞫?，改變以往公司?nèi)個別人暗箱操作、為求私利而損害公司利益的狀況，在內(nèi)部成立由多人參與的委托理財管理小組，相互監(jiān)督、制衡，上市公司委托理財必須經(jīng)董事會或股東大會審議批準，并指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況。建立募集資金專戶存儲制度，嚴格按項目預算投入募集資金，內(nèi)部稽核部門應跟蹤募集資金使用情況并定期向董事會審計委員會報告。與此同時，還要加強對受托機構(gòu)的監(jiān)督管理，對準入的受托機構(gòu)資格做出嚴格的規(guī)定和等級評定，加強對受托資金來源和賬戶的管理，并對受托公司資產(chǎn)總額與委托方資金的金額比例進行嚴格的限定，以防止經(jīng)營風險和信用風險的發(fā)生。

（二）加強上市公司委托理財行為監(jiān)督的建議

1.完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，強化董事的責任。

建立、完善對上市公司董事會因決策失誤為公司帶來損失的行為必須承擔連帶責任的責任追究機制，將責任落實到人。督促公司必須定期向受托方了解資金的變化及去向，并定期披露委托理財?shù)倪M展情況，評估其風險與收益充分發(fā)揮獨立董事的作用，對于委托理財事項須由獨立董事單獨發(fā)表意見。引入分類表決機制，對于變更募集資金用途用于委托理財?shù)模毥?jīng)一定比例的流通股股東表決同意方可。

2.強化對委托理財行為的信息披露。

將信息披露貫穿到委托理財行為發(fā)生的全過程，讓委托理財成為“陽光下的作業(yè)”。在委托理財行為發(fā)生時要求公司全面披露收益的確定方式、投資范圍、受托方的基本情況（包括資質(zhì)、主要財務指標）等信息，并披露董事會選擇受托的理由及風險評價，以及獨立董事的獨立意見；在定期報告（包含季度報告）中及時披露委托理財?shù)倪M展情況、收益情況及安全性；在委托理財?shù)狡跁r須披露收回情況，并與協(xié)議約定收益進行對比分析，說明差異的原因。

3.完善相關法規(guī)。

針對受托機構(gòu)魚龍混雜的局面，對受托人的資格應加以明確；同時，對于委托方與受托方的權利與義務、保底條款的法律地位等予以規(guī)范。此外，盡快制定《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》的實施細則，對受托方具體業(yè)務的組織架構(gòu)、運作模式和風險控制等做出明確的規(guī)定，督促受托人建立防火墻制度，將委托管理資產(chǎn)與自有資產(chǎn)嚴格分離。由于我國目前的相關法律法規(guī)還不夠完善，委托理財?shù)馁Y金在來源上很難界定，現(xiàn)在存在的現(xiàn)象是將銀行貸款資金用于委托理財?shù)默F(xiàn)象，由此可以看出缺乏監(jiān)督。因此，有關部門可以制定相關法律來約束上市公司的委托理財行為，避免引發(fā)經(jīng)濟泡沫。