彭　憶　鐘姍姍

摘要：股權控制是母公司實現對子公司控制的基本模式，不同的股權關系所形成的控制力和影響存在差異。按與母公司所形成的不同股權關系，子公司可以分為全資子公司、控股子公司和參股子公司。母子公司之間產品價格的實施既會影響到集團整體戰(zhàn)略，也會影響到集團各方利益。因此，母公司會對子公司的定價行為進行控制來實現集團的整體利益。

關鍵詞：母子公司；股權；定價行為；轉移定價

中圖分類號：F276.6

文獻標識碼：A

現代市場競爭造就了大批資金實力雄厚、技術先進、組織結構多層化和復雜化的大型企業(yè)集團。這些企業(yè)集團往往是以資本為紐帶相互聯結起來的企業(yè)群落，核心企業(yè)與各資本關聯企業(yè)之間關系有緊有松，錯綜復雜，構成了一張龐大的關系網絡。就全球范圍來看。母公司對子公司控制主要表現為基于股權的控制模式。按母公司的出資比例，子公司可以分為全資子公司、控股子公司和參股子公司。由于子公司在法律上是和母公司平等的企業(yè)法人，子公司的業(yè)務相對獨立，有自己的經營目標和利益追求。同時母公司，特別是混合型控股母公司，子公司往往是母公司組織生產的重要原材料供應商或銷售商，子公司的業(yè)務活動會直接較大地影響到母公司的業(yè)務活動。因此，站在母公司的角度，母公司需要對子公司的經營活動進行有效控制。母子公司、子公司之間產品價格的實施，既會影響到集團整體戰(zhàn)略也會影響到集團各方利益，因此母公司會對子公司的定價行為進行控制來實現集團整體利益。綜上所述，本文擬從母子公司經營目標、業(yè)務聯系程度以及母公司對子公司定價行為的控制三個方面來分析母公司對三類子公司定價行為的影響。

一、母子公司經營目標對子公司定價的影響

(一)對全資型子公司的影響

全資子公司的股東(母公司)持有子公司的全部股份，子公司的利益與其股東利益高度重合，因此在經營目標上也保持高度一致性。母公司的經營目標是追求整體利益最大化。為此，要求母子公司戰(zhàn)略協同以及集團內部資源的有效整合。由于母公司掌握子公司完全控制權，其組織形式具有集權化的特征，子公司的內部決策大多由母公司控制，子公司的利益和經營目標和母公司一致。在產品定價上，母公司為實現提升集團市場地位，提高利潤水平，c降低稅負以及集團整體資金的籌劃和使用的目標，會對子公司的產品定價進行直接控制。這種控制主要表現在對集團內部子公司間產品銷售的轉移定價上，母公司為了追求集團的整體利潤最優(yōu)，往往采用邊際成本轉移定價法。規(guī)定中間產品生產單位必須以實際成本的價格為最終產品生產單位提供產品，以避免集團內部各個生產階段的雙重加價，降低成本獲得市場支配力，降低子公司的稅負，實現集團利潤最大化。但這種定價策略打擊了中間產品生產參與者的積極性，使其不會主動去進行產品更新、技術改造或新技術的采用。

(二)對控股型子公司的影響

控股型子公司是母公司直接或間接擁有子公司50％以上的股權，對子公司享有絕對控股權，母公司可依據在子公司中擁有的控股權或與子公司簽定的支配合同，對子公司進行控制和支配。母子公司的經營目標基本一致，子公司在服從母公司長期整體目標的同時也會關注自身經營目標的實現。如子公司的經營收益，子公司產品的市場競爭地位，企業(yè)利益相關者的滿意度等。其組織形式具有集權與分權相結合的特點，子公司在服從母公司戰(zhàn)略決策的基礎上能擁有一定的自主經營權。因此，在集團內部關聯產品定價上，母公司在強調集團內部的合作關系基礎上，也會考慮子公司的收入、成本以及積極性，但偏重于與歷史數據相比較，定價策略上重視集團整體業(yè)績，強調各關聯方的協作性關系。

在這種情況下，母公司通常對集團內部成員間的轉移定價采用標準成本加成定價法。運用這種方法，可以大大降低購買單位所面臨的產品價格的波動性從而更為準確地衡量出子公司對集團業(yè)績的貢獻。同時也在一定程度上保證了子公司的利潤水平，調動了子公司的積極性。

(三)對參股型子公司的影響

參股子公司，母公司擁有子公司50％以下的股權，并不具有實際控制權，對經營政策有參與決策的權力，但并不決定這些政策。與全資、控股型子公司相比，參股型子公司由于受到母公司的控制較小，其經營目標往往和母公司存在經常性沖突。母公司希望在扣除生產成本和對子公司的補償后獲取最大整體利益，子公司則以自身利益最大化為目標，更關注企業(yè)自身收益的最大化、利益相關者利益的保證以及企業(yè)競爭力的加強。因此，子公司與母公司存在經營目標逆向選擇的矛盾。由于組織形式上具有分權化的特征，子公司的盈虧、產品的生產和銷售都由子公司負責。所以，在集團內部關聯交易的定價上，子公司擁有較大決策權，會將市場競爭機制引入到產品定價上來，以保證子公司利益最大化的實現，而母公司的影響有限。

在這種情況下，集團內部關聯交易的轉移定價常以市價為基礎。購入方可以在價格相等的條件下，選擇質量更好的、非本集團內的其他企業(yè)的產品，作為售出方同樣可以舍內向外，以獲得更高的收入。由于將外部競爭機制引入集團內部，促使各經營單位努力降低成本，有效地使用人力和物力資源，也便于客觀、公平地評價子公司的經營成果。

二、母子公司業(yè)務關聯度對子公司定價的影響

(一)對全資、控股型子公司的影響

全資型子公司和控股型子公司一般處于集團公司的緊密層和半緊密層，與母公司的業(yè)務關聯度較強，其業(yè)務活動直接較大地影響到母公司業(yè)務活動。子公司產品定價會影響到集團公司的整體利潤，母公司為保障集團整體利益會對這些子公司的產品定價進行直接控制。對于實行縱向一體化戰(zhàn)略的集團公司，全資型子公司和控股型子公司作為集團公司重要的原材料、中間產品及關聯產品的供應商，關系到集團整體戰(zhàn)略的實施。他們與母公司以及其他子公司之間產品交易的內部定價一般由母公司控制。對于橫向型企業(yè)集團，由于這種集團是為實現規(guī)模經濟，降低成本，實現壟斷優(yōu)勢目的而通過直接投資或并購那些生產銷售同類產品的其他企業(yè)而形成。集團內部母子公司之間、各子公司之間無論產品、組織結構還是行業(yè)上都非常相近。為避免同業(yè)競爭，母公司對子公司的經營活動和價格制定一般采取集權控制模式。

在轉移定價的方法上，對全資子公司和控股子公司一般采用實際成本或標準成本加成法。母公司通過控制子公司這部分產品的生產成本來控制子公司的產品價格。母公司主要通過以下途徑來控制子公司產品成本和定價：一是通過控制零部件和原材料的進出口價格來影響子公司的生產成本從而影響子公司產品價格；二是通過控制子公司固定資產出售價格、無形資產的轉讓價格以及固定資產折舊和無形資產攤銷來影響子公司產品成本從而影響其定價；三是通過提供貸款利息的高低來影響產品的成本費用；四是利用給予

子公司銷售機構以較高或較低的傭金回扣來影響公司的銷售收人，從而影響定價。

(二)對參股子公司的影響

參股型子公司一般位于集團公司的松散層，在與母公司的業(yè)務關聯度上要比全資子公司和控股子公司弱。從戰(zhàn)略的角度來看不是母公司發(fā)展戰(zhàn)略重點的子公司，或者只是為了穩(wěn)定供求關系或協作關系的子公司，母公司并不要求控制其業(yè)務活動。參股子公司生產經營范圍與母公司相同或相關，有的則在一定程度上參與了集團的縱向一體化，為母公司或其他子公司提供原材料或進行產品加工。既可以是相對獨立，與集團相互競爭，存在利益沖突的橫向組織，也可以是保持合作關系的縱向組織。當參股子公司參與集團縱向一體化、提供中間產品時，母公司對其價格的控制與對全資子公司或控股子公司的控制方法基本相同。當參股子公司的業(yè)務范圍和母公司重疊，生產競爭性產品時，母公司則可以通過控制子公司的一些戰(zhàn)略性資源，如資金、技術、關鍵的管理技能和重要的營銷網絡來增強在子公司定價問題上的談判能力或與參股子公司形成價格聯盟，保持母公司生產的同類產品的競爭力和市場地位。

三、母公司對子公司定價行為的控制方式

(一)對全資型、控股型子公司的影響

全資型、控股型子公司，母公司通過投資人股子公司，成為子公司的股東，并且掌握絕對控股權。在這種模式下，母公司通過取得董事會的人數優(yōu)勢或股東會的表決優(yōu)勢取得控制權，及在總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起到控制子公司的日常經營活動，從而影響產品定價。

母公司對子公司產品定價的控制方式可以分為直接控制和間接控制兩種。(1)直接控制是指母公司直接任命子公司的管理層從而控制定價的行為。以資本為聯結紐帶組建的集團公司，子公司管理層的人事權基本掌握在母公司手中。高層人員的派遣方式有兩種：一是由母公司的管理人員直接兼任控股子公司的重要職務；二是由母公司向控股子公司另行派遣。由于經營層有權力并負責企業(yè)的財務和經營活動，從而能對企業(yè)價格的制定施加重要影響。將母公司的定價決策通過子公司經營層在子公司中迅速有效的實施。(2)間接控制是指母公司掌握控股權，以資本為連接紐帶與子公司建立聯系，通過子公司董事會對子公司經營活動中的定價行為進行控制。在間接控制方式中，母子公司的聯系渠道是董事會，即母公司通過取得子公司董事會人數優(yōu)勢或表決權優(yōu)勢，對子公司定價行為進行控制?；蛲ㄟ^子公司總經理和重要管理人員的聘任上通過董事會發(fā)揮對子公司內部定價行為控制作用。

(二)對參股型子公司的影響

對于參股子公司，母公司持有的股權比例比較低，達不到控股的比例，不具有通過直接任命子公司管理層或取得子公司董事會的表決優(yōu)勢來控制子公司的定價行為實現集團整體利益的優(yōu)勢。只能通過擁有與股權相對應的董事會席位與表決權，影響子公司定價的制定和實施，或向子公司派遣管理人員參與價格的制定和實施。雖然母公司通過資本對子公司定價施加的影響有限，但母公司可以通過對參股子公司的戰(zhàn)略性資源和品牌進行控制來實現對產品價格的影響。

1、戰(zhàn)略性資源控制是指集團公司憑借自身強大的戰(zhàn)略性資源優(yōu)勢來實現參股公司和協作公司對集團公司的戰(zhàn)略性資源依賴，從而達到控制這些公司產品定價的目的。戰(zhàn)略性資源主要包括資金、技術、關鍵的管理技能和重要的營銷網絡，在集團公司無法增加其對參股公司所持股份的情況下，集團公司可以憑借其資金優(yōu)勢成為參股公司的重要債權人。這樣，集團公司不僅是參股公司的股東，也是參股公司的重要債權人，這種股權加債權的方式往往能夠對該公司起到重要的控制作用。增強在與對手合作過程中的討價還價能力，從而控制該參股公司和協作公司的產品交易與定價行為朝著母公司戰(zhàn)略規(guī)定的方向發(fā)展。

2、品牌控制是指集團公司憑借其產品品牌優(yōu)勢要求參股公司和協作公司租用或獲得特許使用集團公司的品牌，而參股公司和協作公司在未形成自己的品牌之前一般都愿意這樣做，因為創(chuàng)造一個品牌的代價往往相當高。如果參股公司和協作公司采用了集團公司的品牌，其產品定價上將受制于集團公司。另外，對于經營目標上具有戰(zhàn)略意義的參股子公司，母公司可以擴大表決權資本或是和參股子公司其他投資者達成協議取得參股子公司半數以上表決資本的控制權來影響定價。無法取得控制權的子公司，母公司則可以拋售所擁有的子公司的全部或部分股份，重新選取其他合作伙伴來實現控制。

四、結論

其一，母公司擁有子公司股份的多寡，會使母子公司的經營目標存在差異，從而適合的定價方式也不同。子公司的經營目標與母公司越一致，子公司產品內部轉移價格越接近成本；母子公司經營目標差異越大，子公司產品內部轉移價格越接近市場價格。

其二，對于處于緊密層和半緊密層的全資和控股子公司，由于與母公司業(yè)務關聯較強，可以通過控制子公司產品成本來影響定價。母公司可以在董事會和經理層的任用兩方面發(fā)揮股權優(yōu)勢來影響子公司定價。

其三，對于處于松散層的參股企業(yè)與母公司業(yè)務關聯較弱，母公司股權影響力不大，主要是通過對戰(zhàn)略資源、品牌控制來影響子公司產品的定價。但母公司仍可以通過增持表決資本來擴大影響或拋售股份選取新的合作方來實現對價格的影響。

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(責任編輯：石樹文)