李若山　陳　策

案例簡介

2009年4月起，四川金頂深陷債務門被各大媒體炒作的沸沸揚揚。實際早在2008年12月，21世紀經濟報道的文章《大股東袖里乾坤：華倫集團資本運作大起底》就針對四川金頂大股東華倫集團的資本運作提出質疑。文章認為2008年11月四川金頂擬收購仁壽縣人民特種水泥有限公司（簡稱人民水泥）100%股權的2.501億元資金嚴重高估了人民水泥的價值。報道指出人民水泥的股東和四川金頂?shù)拇蠊蓶|華倫集團、二股東華碩投資是一致行動人。實際在四川金頂收購人民水泥之前，通過托管協(xié)議，人民水泥以自身虧損為代價，無償貢獻給四川金頂巨額利潤。這些異常舉動是為了抬高四川金頂股價助于其前兩大股東減持。在完成減持后，華倫集團再讓四川金頂從自己手中高價收購人民水泥。

隨后，華倫集團掏空四川金頂，大股東和二股東減持四川金頂?shù)母鞣N文章陸續(xù)見諸報端。2009年4月，在汶川大地震后重建導致四川水泥需求激增情況下，四川金頂季報報告公司一季度虧損。這引起了廣大投資者的關注。隨著調查的深入，大股東掏空上市公司的證據(jù)越來越多，華倫集團也由于違規(guī)減持被上海證券交易所限制交易和譴責。在這種情況下，許多債權人根據(jù)四川金頂所做的擔保承諾紛紛向法院起訴，要求其代償欠款。許多有正常業(yè)務往來的銀行也紛紛要求四川金頂償還尚未到期的貸款。這一連串的行動導致了多米諾骨牌效應。四川金頂被曝董事會公章文書造假，隱瞞關聯(lián)方關系，年報披露違規(guī)，報表被指假賬。公司實際控制人陳建龍也被警方控制并立案調查。

四川金頂股份有限公司前身是四川峨眉水泥廠，經營范圍水泥制造、銷售等。公司現(xiàn)在上海證券交易所上市，資產總值9.40億元，是520戶國家重點企業(yè)及四川省37戶擴張型企業(yè)之一。2003年，考慮到政府部門沒有足夠的資金追加投資，為尋求四川金頂更好的發(fā)展，樂山市國有資產管理部門將控股股權轉讓給浙江民營企業(yè)——華倫集團。但或許樂山市國資部門怎么也沒想到，他們引進的有實力機構最終卻成為一頭披著羊皮的狼。

四川金頂內部控制問題分析

本文結合財政部等五部委2008年最新發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，希望從COSO五要素框架出發(fā)分析這起上市公司掏空案中存在的嚴重內部控制問題。

1.內部環(huán)境。

內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化、法制教育等。

四川金頂?shù)闹卫斫Y構其實是一家民營企業(yè)控股下的上市公司典型代表。四川金頂2008年報中披露“本公司設有獨立財務部門和財務人員，建立了獨立財務核算和管理系統(tǒng)，擁有銀行獨立賬戶并獨立依法納稅。公司獨立作出財務決策，不存在控股股東、實際控制人干預公司資金使用的情況。”但許多討債人和上下游企業(yè)表示四川金頂?shù)氖罩莾蓷l線：賣水泥的收入全部劃到華倫集團，而費用、原材料和職工工資等等是華倫單獨發(fā)下來。

如果四川金頂是華倫集團的分子機構或者全資子公司，這種做法無可厚非，可是作為一家只控股上市公司30%左右股份的控股股東，即使包含其未披露的關聯(lián)方第二大股東20%左右的股份，華倫集團的這種行為可以很容易侵害另外50%股東的利益。

法制是保證現(xiàn)代經濟社會有效運轉的重要基石?！镀髽I(yè)內部控制基本規(guī)范》明確指出“企業(yè)應當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督”。但四川金頂?shù)亩麻L等高管似乎在這方面存在嚴重的缺失。從以下一系列的實例中便可以看出：（1）華倫集團在2007年10月29日至2009年3月30日通過上交所交易系統(tǒng)累計減持四川金頂股份達到其總股本的5%時，未及時停止買賣并履行法定的信息披露義務。（2）華倫集團隱瞞了與華碩投資為一致行動人的身份，這是非常重大的信息披露違規(guī)。（3）四川金頂2004年為攀枝花市人民政府與大地紙業(yè)買賣四川金沙水泥股份有限公司（簡稱金沙水泥）股份及資產提供擔保，但未予披露。直到在2005年6月股東大會前，中小股東并不知道擔保交易的發(fā)生。（4）四川金頂在施正明向浙江大地紙業(yè)集團有限公司（簡稱大地紙業(yè)）的借貸中提供擔保，可是該董事會決議涉及偽造。

人力資源是現(xiàn)代公司最為寶貴的財富之一。合理有效的人力資源政策能保證公司的長期、健康和穩(wěn)定的發(fā)展。在四川金頂董事會中，除了3位獨立董事外全部是控股股東華倫集團以及其關聯(lián)方的人馬。在公司基層，華倫集團的身份也決定了他們的工資待遇。據(jù)四川金頂供貨商們說法：從5年前浙江人（華倫集團）進來，從領導層到廠子到車間都安插華倫的人，而且華倫和金頂?shù)娜舜鲆膊詈苓h，金頂自己的工人一般是月收入1 200～1 300多元，而華倫的人都是年薪制，具體多少不知道，肯定是高的，就連他們下面工作組看大宗貨品的，每個月都是3 000多元。這種帶有歧視性的薪酬政策不僅嚴重打擊四川金頂老員工的工作積極性，更主要的是為華倫集團掏空上市公司提供極大的便利。

2.風險評估。

風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現(xiàn)內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。風險包括內部風險和外部風險。其中內部風險包含高管的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素、組織結構、科研能力、財務狀況等公司內部因素；外部因素更多包含宏觀的經濟因素及各種社會自然環(huán)境等，如經濟形勢、產業(yè)政策、法律法規(guī)以及自然災害等因素。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》明確說明“企業(yè)應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風險偏好給企業(yè)經營帶來重大損失?！?/p>

作為四川金頂和控股股東華倫集團的實際控制人，陳建龍的個人風險偏好等對四川金頂?shù)膬炔靠刂飘a生舉足輕重的影響。

陳建龍1983年退伍創(chuàng)辦杭州富陽虎山農機制造廠。三年后，陳建龍當上富陽縣物資局開發(fā)總公司經理，在上世紀80年代末的物資緊俏時期，中國各地物資局及下屬企業(yè)憑借獨家經銷緊俏物資的優(yōu)勢，成為當時的的金飯碗。但他最終下定決心在1989年辭職，投資3萬元開辦了電纜電線材料廠。

陳建龍早期主要經營重心在電纜上，但后期最終轉移到房地產和水泥行業(yè)上。2004年，華倫集團入主四川金頂。同年，華倫集團收購、重組金沙水泥，與攀鋼集團共同出資興建了一條日產2 500噸新型干法水泥熟料的生產線。2006年，華倫集團投資5.5億元啟動實施150萬噸旋窯水泥項目；2007年，華倫集團利用四川金頂整體收購仁壽縣人民特種水泥公司。

華倫集團2008年的銷售額為20.97億元，上繳稅收1.52億元，截至2008年底有職工4 650人，掌控的企業(yè)已達到23家。

作為富陽市當?shù)厝雵叭珖駹I企業(yè)500強企業(yè)”的僅有3強之一，陳建龍的名字在當?shù)貛缀跞吮M皆知，然而即使與其接觸頗多的多位當?shù)卣賳T都認為陳建龍為人低調。華倫集團的一位部長表示，“老板十分內向，平時很少談及自己看法”。

就是這么一位低調，富有冒險精神企業(yè)家，卻也有其狡猾、乃至狡詐的一面。

2003年8月6日，四川金頂?shù)目毓晒蓶|——樂山市國有資產管理部門為更好地尋求四川金頂?shù)陌l(fā)展，欲通過以股權轉讓的形式引進戰(zhàn)略投資者，做大做強公司水泥主業(yè)。

最后，華倫和華立集團兩家在包含世界水泥巨頭拉法基、摩根士丹利、海螺水泥等強手中以2.06元/股的價格險勝。令人出乎意料的是，在樂山國資辦將股份轉讓給華立集團全資子公司——上海華策的十天后，上海華策便將其所持的四川金頂社會法人股全部轉讓給浙江華碩投資管理有限公司（下稱華碩投資）。對于從沒涉足過水泥行業(yè)的華倫集團而言，它因為華立集團取得了樂山國資辦的信任，更順利接手四川金頂。

華碩投資成立于2000年6月15日，股東為自然人蔣雅麗和彭立偉。在2005年3月16日前，華碩投資叫“浙江華倫投資發(fā)展有限公司”，由自然人何香妹和陳建龍共同出資1 000萬元設立。在上海華策受讓四川金頂20.99%的股權前1個月，法定代表人由何香妹變更為蔣雅麗，而股東變更為自然人蔣雅麗和張云風。而蔣雅麗和彭立偉現(xiàn)均任職于華倫集團。

作為華倫集團和華碩投資合計擁有四川金頂50.9%股份的絕對控股人，陳建龍卻一直隱瞞了與華碩投資一致行動人的身份。

另一方面，四川金頂似乎并不存在太大的外部風險。根據(jù)公司年報披露，企業(yè)發(fā)展存在多項有利因素：地震災后重建、國家對災區(qū)扶持政策的落實、國家應對金融危機的振興經濟計劃、西部大開發(fā)戰(zhàn)略、成都作為全國統(tǒng)籌城鄉(xiāng)綜合配套改革試驗區(qū)、公司是國家確定的60戶重點支持結構調整企業(yè)。樂山市政府新聞辦的數(shù)據(jù)顯示，除峨眉山特種水泥外，目前四川金頂水泥平均銷售價格430元/噸，成本290元/噸，預計約有30%的毛利率。

就是在這種極其有利的情況下，四川金頂一季度公司虧損430萬元，每股收益－0.0123元。因經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額竟為－5 858萬元。其中，合并進入報表的人民水泥經營活動產生的現(xiàn)金凈流量為－5 757萬元。

在外部風險不大，但公司實際控制人富有冒險精神、低調且狡猾的情況下，四川金頂公司存在嚴重的內部控制風險。實際控制人由于僅擁有上市公司50%的股份，存在動機和機會掏空上市公司的資產。（未完待續(xù)）

（作者單位：復旦大學管理學院、上海立信銳思信息管理有限公司）