李　露

［摘 要］ 商譽作為企業(yè)的一項特殊經濟資源，對企業(yè)的現(xiàn)實收益與未來發(fā)展均產生重要影響，隨著知識經濟時代的到來，企業(yè)內部資源結構正發(fā)生著深刻的變化，無形資源在其中所占比重日益增大，重要性也在不斷提升。商譽作為無形資源的一種，在企業(yè)的生存與發(fā)展中發(fā)揮著愈來愈重要的作用。本文對商譽、自創(chuàng)商譽及信息披露相關問題進行了探討。

［關鍵詞］ 商譽；自創(chuàng)商譽；信息披露

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.10.007

［中圖分類號］F230［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）10-0025-04

商譽一詞最早出現(xiàn)于16世紀中后期，初期商譽指企業(yè)在從事經營活動中所取得的一切有利條件。隨著時間的推移，生產的發(fā)展，科技的進步，人們對商譽的認識有了更深入的了解?，F(xiàn)在對商譽的一般定義為：商譽通常是指一個企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽好而獲得了客戶的信任，或由于組織得當、生產經營效益高，或由于技術先進、掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值，是企業(yè)能擁有或控制的、能夠為企業(yè)帶來未來超額經濟利益的潛在經濟價值，這種無形價值具體表現(xiàn)在該企業(yè)的獲利水平超過了一般企業(yè)的獲利水平。

一、 商譽的本質及分類

（一） 商譽的本質

商譽是會計中的一個疑難問題，會計理論界圍繞商譽問題的眾多爭論，歸根到底是對商譽本質的不同認識所引起。對于商譽本質的認識，會計界逐漸形成了３種具有代表性的觀點,即“超額盈利觀”、“剩余價值觀”、“無形資源觀”。這３種觀點分別從不同的角度闡明了商譽的特性：“超額盈利觀”認為商譽是超額盈利的那部分價值。企業(yè)經營的目的是為了獲取利潤，擁有資產是獲取利潤的前提條件。而商譽是企業(yè)的一項資產，同樣能使企業(yè)具有未來的服務潛力或使企業(yè)具有一定的盈利能力，商譽的價值通過所創(chuàng)造的超額利潤表現(xiàn)出來，“超額盈利觀”從資產與盈余之間的關系來定義商譽,從本質上揭示了商譽能帶來超額經濟利益這一實質內涵。剩余價值觀則從方法論的角度對商譽進行闡述,明確了商譽的計量方法，這種觀點認為商譽是企業(yè)總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額。在實際工作中計量商譽的超額利潤比較困難，這樣商譽就很難直接確定，于是間接利用企業(yè)整體未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值，扣除企業(yè)單項有形資產和單項可辨認無形資產價值的差額來確認商譽。無形資源觀則從資產的角度定義商譽,指出了商譽的具體內容。這種觀點認為既然商譽是由諸如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優(yōu)秀的員工等構成，而這些都是抽象的，且又無法入賬記錄其金額的，故商譽實際上是指企業(yè)上述各種未入賬的無形資源。以上３種觀點實際上是互為補充、一脈相承的,它們分別揭示了商譽的實質、計量方法及其構成要素,其共同點在于均直接或間接地指出了商譽的價值所在,即商譽沒有實物形態(tài),是一種看不見的資源,并且無法單獨存在,但企業(yè)能夠借助于它獲得比同行業(yè)更多的經濟利益。

（二） 商譽的分類

商譽按其形成來源不同，分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在生產經營過程中自己創(chuàng)立和逐漸積累起來的能為企業(yè)帶來超額利潤的經濟資源。合并商譽也稱外購商譽，是企業(yè)合并過程中形成的并購企業(yè)支付的價款與被購買方各項可辨認資產、負債公允價值之間的差額。如果合并商譽確認時的差額為正即形成正商譽；如果合并商譽確認時的差額為負即形成負商譽。

二、 自創(chuàng)商譽的確認問題

2006年我國新發(fā)布《企業(yè)會計準則》在第6號準則《無形資產》中規(guī)定：“企業(yè)自創(chuàng)商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，因其成本無法明確區(qū)分,不應當確認為無形資產”。這是新準則中唯一提及“自創(chuàng)商譽”的條款，對自創(chuàng)商譽不予以確認。國際會計準則委員會所發(fā)布的IAS22也明確規(guī)定只有出現(xiàn)合并商譽時才作為一項資產入賬。目前會計界對商譽會計處理的一般態(tài)度是：對合并商譽進行確認和計量；而自創(chuàng)商譽由于各種原因，不進行確認和計量。

(一)傳統(tǒng)理論不確認自創(chuàng)商譽的主要原因

1．不符合可靠性原則

可靠性是指所反映的會計信息應使決策者足以信賴，它要求會計信息要避免錯誤并減少偏差，真實地反映它意欲反映的現(xiàn)象或狀況。許多學者從可靠性方面對商譽進行分析：外購商譽是企業(yè)并購時收購方支付價款中高于被收購方凈資產公允價值的差額部分，是有憑有據(jù)的，具有可驗證性和可靠性，所以應如實地反映在會計報表上。至于自創(chuàng)商譽，由于其價值組成部分容易發(fā)生變化，如隨著生產技術的發(fā)展，特有技術可能不再特有，優(yōu)秀的管理人才隨時可能離開本企業(yè)另謀高就；良好的地理位置可能會由于城市建設規(guī)劃或經濟布局的改變而不再具有優(yōu)越性；專營專賣權可能會由于發(fā)行許可證主體擴大專營專賣范圍或取消專營專賣而消逝等。因而，自創(chuàng)商譽能為企業(yè)帶來多少未來超額收益無法提前預知。

2．不符合可計量性原則

可計量性是指會計要素可以可靠地用貨幣單位予以計量。美國 FASB在第 5 號財務會計概念公告《企業(yè)財務報表的確認與計量》中，全面地總結了5種適用于資產和負債的計量屬性：歷史成本、現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可實現(xiàn)凈值、未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。前兩種可以概括為成本或費用屬性，后３種可以概括為價值屬性。資產存在的不確定性，影響到計量的準確性。如果企業(yè)不能確定某一項資產將來會為企業(yè)所有，那么就很難對它進行確認和計量。

3．違背穩(wěn)健性原則

會計上將那些可能會給企業(yè)帶來收益或損失的現(xiàn)存不確定性情況、狀態(tài)和處境稱為或有事項。按照各國的慣例，即使或有資產很可能流入企業(yè)，也不能確認為資產。自創(chuàng)商譽是一項或有資產，其存在與否，其價值大小，取決于將來可能賺取的超額利潤。自創(chuàng)商譽的形成以及能給企業(yè)帶來多少未來經濟利益都是不確定的，如果將自創(chuàng)商譽作為一項資產加以確認，實際上是將企業(yè)尚未實現(xiàn)的未來利潤提前資本化，這樣有可能引起會計信息使用者對企業(yè)前景的盲目樂觀，極不穩(wěn)健。因此，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，對于自創(chuàng)商譽，應選擇低計資產和收益的方法，即：在成本或費用發(fā)生時直接作為當期費用。只有在產權轉讓時，其價值才可量化，并確認為購買企業(yè)的外購商譽。

4．不符合歷史成本原則

歷史成本計價要求資產的取得以其購置或制造時實際發(fā)生的耗費為準。由于自創(chuàng)商譽的價值與其發(fā)生的相關成本之間沒有可靠的或可預期的關系，從而使自創(chuàng)商譽缺乏用歷史成本計量的基礎。自創(chuàng)商譽的形成是一個長期的過程，在企業(yè)的日常經營活動中，很難確定哪些支出促使商譽的形成，哪些支出無助于商譽的形成，而且對于一項具體的支出亦很難判定能形成多少商譽，所以不能按照歷史成本原則為其計價。

(二)不確認自創(chuàng)商譽的負面影響

1．不確認自創(chuàng)商譽違背權責發(fā)生制原則

外購商譽實質上是自創(chuàng)商譽的延續(xù)，也是自創(chuàng)商譽的市場表現(xiàn)方式。商譽不是在企業(yè)并購時才出現(xiàn)，自創(chuàng)商譽在企業(yè)并購之前就已存在。按現(xiàn)行會計制度規(guī)定須等到企業(yè)被收購時才予以確認，這不符合權責發(fā)生制原則。特別是在知識經濟時代，自創(chuàng)商譽在企業(yè)總資產中所占比重越來越大，作為反映企業(yè)較高贏利的信息——商譽信息，若不及時向信息使用者加以披露，則不能滿足經營者如實報告受托責任的要求，不能滿足企業(yè)外部有關利益集團各方進行決策的需求。

2．不確認自創(chuàng)商譽違背實質重于形式原則

當自創(chuàng)商譽在企業(yè)總資產中占較大比重時，不加以確認和披露，則違背了實質重于形式和信息充分披露等原則。商譽代表了一個企業(yè)具有超過同行業(yè)平均水平的盈利能力，這是一種資產的價值體現(xiàn)。這種能力的大小對企業(yè)的投資者來講無疑是一個非常重要的信息，尤其是投資者在對同行業(yè)各個企業(yè)進行比較分析和選擇時，有良好商譽的企業(yè)無疑會受到投資者的青睞。

3．不確認自創(chuàng)商譽違背會計信息相關性原則

相關性原則是指有關信息在報表使用者決策中的有用性。會計信息要對用戶的決策有用，必須具備相關性和可靠性兩個重要的質量特征。相關的會計信息的可靠性越高，對信息使用者進行決策的作用就越大。但是，可靠性和相關性之間存在此消彼長的微妙關系，過分強調可靠性就會削減相關性，反之亦然。在可靠性原則與相關性原則之間進行選擇時，應該采取辯證的態(tài)度看待問題，盡可能地兼顧兩者，使提供的會計信息既具有相關性又符合可靠性，不可過分強調任何一方。

4．不確認自創(chuàng)商譽違背可比性原則

現(xiàn)行會計實務只確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽的方法降低了會計信息的可比性。舉例來說，對于具有同樣經營業(yè)績的A企業(yè)和B企業(yè)，如果A企業(yè)有并購行為發(fā)生，那么A企業(yè)就能在財務報表上反映出外購商譽的價值，而B企業(yè)由于沒有發(fā)生產權交易行為，就無法在會計報表上反映自創(chuàng)商譽的信息。這樣，從財務報表上反映出A企業(yè)比B企業(yè)經營狀況要好，因為A企業(yè)的資產負債表中有商譽資產的存在而B企業(yè)卻沒有。而事實上A、B企業(yè)的會計信息并不具有多大的可比性。

（三）確認自創(chuàng)商譽的理論依據(jù)

1.確認自創(chuàng)商譽是社會經濟發(fā)展的要求

目前，知識經濟正逐漸取代傳統(tǒng)工業(yè)經濟，在知識經濟時代，知識成為經濟發(fā)展的第一要素，在企業(yè)資產中，代表著知識與智慧的專利權、商標權、商譽等無形資產所占的比重日益增加，而傳統(tǒng)會計模式下，對無形資產的揭示過于簡單、粗糙，影響了企業(yè)會計信息的相關性與可靠性。知識經濟的發(fā)展對傳統(tǒng)無形資產會計提出了挑戰(zhàn)，經濟形勢的發(fā)展要求對傳統(tǒng)無形資產會計進行改革，以便如實反映無形資產價值。因而，確認自創(chuàng)商譽將是無形資產會計改革、發(fā)展的一種發(fā)展趨勢。

2.自創(chuàng)商譽符合資產的定義

我國新會計準則將資產定義為：“資產是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源”。商譽屬于不可辨認的資產，而自創(chuàng)商譽是商譽的一種來源形式，依此推理，自創(chuàng)商譽符合資產的定義。

3．自創(chuàng)商譽具有可計量屬性

我國慣例對資產的計量采用歷史成本原則，歷史成本計價有助于對資產的驗證，但歷史成本不能反映企業(yè)未來的經濟利益，當條件變化時，以歷史成本表現(xiàn)的會計信息的有用性會被削弱，故應以其他計量方式彌補其不足?？晒┻x擇的無形資產的計量屬性有歷史成本、現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可實現(xiàn)凈值和未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值等。自創(chuàng)商譽的存在，能為企業(yè)帶來未來的超額盈利，但這種能力具有很大的不確定性，難以準確計量。因而，采用歷史成本對其計量不合適。

4．自創(chuàng)商譽是會計核算一致性的要求

商譽無論是自創(chuàng)還是外購，其實質都是自創(chuàng)的，因為外購商譽其實是被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽，只不過在并購之前未予確認，而是等到并購時才得以確認。當并購發(fā)生時，本來為被并購企業(yè)所擁有的但未確認的自創(chuàng)商譽即成為新集團的自創(chuàng)商譽，新集團只確認這部分外購的商譽，而不確認原并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽，這顯然不符合會計一致性原則。只有在并購之前確認原自創(chuàng)商譽的價值，才能保證并購前后會計核算的一致性。

三、 自創(chuàng)商譽信息披露問題

（一）上市公司自創(chuàng)商譽信息披露的現(xiàn)實需求

1．上市公司對自創(chuàng)商譽信息披露有利于投資者作出正確決策

現(xiàn)代企業(yè)正面臨著前所未有的復雜經濟環(huán)境，對生產經營有著重要影響的不確定性因素日益劇增，因而企業(yè)的各種經營風險也隨之增大。為了避免自己的投資“打水漂”，投資者在投資前認真考察各個上市公司，對其會計報表上披露的各項指標進行詳細對比，作出自己當前的最優(yōu)選擇。雖然近年來人們已經對原有財務報告體系進行了一系列修訂，然而其所含會計信息的相關性還遠遠達不到投資者等利益相關者的需要。許多前瞻性、預測性的信息并未反映出來，而這些信息與利益相關者的決策是息息相關的，自創(chuàng)商譽便是如此。

2．上市公司對自創(chuàng)商譽信息披露有利于債權人作出正確的決策

債權人可分為提供現(xiàn)金貸款給企業(yè)的人（貸款債權人）和以賒賬方式提供商品或勞務給企業(yè)的人（商業(yè)債權人）兩類。不論是哪類債權人，他們都關心自己的本金及利息能否安全收回，并依此作決策。他們不僅要求了解公司的償債能力而且還對其獲利能力感興趣。自創(chuàng)商譽是能夠為企業(yè)獲得持續(xù)競爭優(yōu)勢和超額利潤的經濟資源，它能夠通過自己獨特的途徑為企業(yè)帶來超過市場平均利潤的超額利潤。正是因此，債權人尤其是長期債權人才熱衷于要求上市公司在其會計報告中披露其自創(chuàng)商譽的有關情況，以助其進行正確決策。

除此之外，政府機構、中介機構和社會公眾這些會計信息使用者，也都不同程度地要求企業(yè)披露自創(chuàng)商譽的情況來幫助其決策。

（二）自創(chuàng)商譽信息披露的方式選擇——表外披露

1．自創(chuàng)商譽信息表外披露的現(xiàn)實基礎

在現(xiàn)行會計框架下，確認、計量、披露（表內）必須相互聯(lián)系地予以考慮，即對經濟事項沒有確認，就沒有計量，更不可能在會計報表內進行披露。正是由于表內披露的格式與內容有著這種嚴格的規(guī)范和制約,使得處于財務報告核心地位的財務報表所提供信息在廣度和深度兩方面均難以滿足報表使用者對會計信息的巨大需求。鑒于此，F(xiàn)ASB 在其發(fā)布的財務會計概念報告中明確指出：財務報告不僅包括財務報表，而且包括傳遞直接或間接的與會計系統(tǒng)所提供的信息有關的各種信息的其他手段。自此，表外信息披露這種創(chuàng)新的會計信息披露方式便應運而生。

2．表外信息披露的特點

表外信息披露的特點主要有：第一，披露內容廣泛，甚至于超過了會計信息系統(tǒng)；第二，披露形式靈活，可以是數(shù)據(jù)、文學、表格、圖形等各種組合；第三，突破現(xiàn)有會計規(guī)范體系，所披露的信息不需要像表內項目一樣經過嚴格的會計確認程序，披露所受限制較少；第四，披露的成本較低，使受成本效益限制而無法在表內反映的項目轉向表外披露成為可能，大大提高了會計信息的相關性。可見針對自創(chuàng)商譽的特點，表外披露無疑是一種權宜之舉，既滿足了信息使用者的要求，又給會計報表的改良留下了空間。

主要參考文獻

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