摘要：文章結合學習理論和談判優(yōu)勢理論，研究中外合資企業(yè)的控制機制。通過回顧文獻構建合資企業(yè)控制機制的分析框架，采用多案例研究方法驗證、分析、總結了中外雙方爭奪合資企業(yè)控制權的主要途徑，揭示了合資企業(yè)中非股權控制機制的重要作用。
　　關鍵詞：控制機制；合資企業(yè)；達能
　　
　　國務院發(fā)展研究中心2006年發(fā)表的一份研究報告顯示，在中國已開放的產(chǎn)業(yè)中，排名前5位的企業(yè)幾乎都已由外資控制；中國28個主要產(chǎn)業(yè)中，外資在其中的21個產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權。很多中國本土企業(yè)選擇與外方成立合資企業(yè)（International Joint Venture，IJV）的最初目的都是以市場換技術，然而一項調(diào)查表明，僅有6.25%的跨國企業(yè)在中國的合資企業(yè)中進行了技術創(chuàng)新。因此，找出中外合資“雞肋”中的制衡甚至是致勝之道，顯得迫在眉睫且意義重大。
　　
　　一、研究的必要性
　　
　　（一）研究對象的界定
　　合資企業(yè)是進行國際化擴張的重要工具。Steven等認為，合資企業(yè)存在的目的主要有三個：知識學習的需要、減少交易成本以及全球戰(zhàn)略布局需要。而Moon（2001）更提出涵蓋更廣的非均衡理論去解釋了現(xiàn)今逐漸盛行的從非發(fā)達國家流向發(fā)達國家的逆向FDI（含IJV）。Makino等則試圖研究IJV變化的全過程。他認為在動因多樣化的前提下，部分發(fā)達國家企業(yè)以合資作為達到目的的過渡手段，當最初設定的目標達到后將會完全吞并合資公司，成立獨資企業(yè)，或者結束合資企業(yè)。
　　因此，在存在多種合資動因與方式的情況下，有必要先界定研究對象。本文的研究對象是由中國企業(yè)作為東道國合資方且面臨被外方吞并風險的合資企業(yè)，以此來研究中外雙方爭奪合資企業(yè)控制權的主要途徑。
　?。ǘ┖腺Y企業(yè)的重要性
　　獨資企業(yè)在FDI中逐漸占據(jù)主流。1997～2001年間，中國批準新設外商投資企業(yè)100982家，其中獨資企業(yè)52081個，占51.6%，超過合資企業(yè)而處于主體地位。值得注意的是，外商獨資的迅猛增長得益于合資企業(yè)沖開的缺口以及奠定的基礎。寶潔公司進入中國之初與廣州肥皂廠等共同成立合資企業(yè)，借助其他合資方的政府公關優(yōu)勢、渠道與品牌基礎和市場熟知，迅速開拓市場；同時通過不斷的資本運作，全面取得合資企業(yè)的股權，完成從合資到獨資的轉變。
　　回到東道國視角，不論從學習引進所帶來的后發(fā)優(yōu)勢，還是從市場開放和經(jīng)濟全球化帶來的競爭加劇來看，合資都將是東道國企業(yè)發(fā)展壯大的最具效率的途徑。
　　因此，對于尚待國際投資者開拓的潛在行業(yè)，對于期望進入中國市場但缺乏相應運作經(jīng)驗的國際投資者，對于希望利用外方資金、學習先進技術和管理經(jīng)驗的中國企業(yè)，中外合資企業(yè)的模式依然發(fā)揮著重要作用。
　　
　　二、基于文獻的分析框架
　　
　　除了內(nèi)部化理論和非均衡理論外，對合資的形成、作用及動態(tài)變化過程的解釋還衍生出眾多理論。其中，談判優(yōu)勢理論和學習理論表現(xiàn)出了較強的解釋力。
　　談判優(yōu)勢理論和學習理論是以資源觀為基礎的。由它們所構建的理論框架的基本邏輯認為，合資雙方結合的目的在于獲得各自欠缺的資源：東道國合資方所需要的是資金支持、先進技術和管理知識；而外方需要的則是東道國的現(xiàn)有市場資源、渠道資源以及對當?shù)厥袌銮闆r的熟知等。此外，關系也是東道國合資方擁有的、外方所期望獲取的重要資源。當一方獲得了所需要的知識，雙方的談判力量就會隨之發(fā)生變化，而談判力量則表現(xiàn)為對合資企業(yè)的經(jīng)營控制權，這同時也是整個控制機制的核心所在。Yan（1994）和Makhija（1997）所構建的模型均表明了這一核心的重要地位，認為經(jīng)營控制權直接影響到合資企業(yè)的生存與績效，并且可以通過學習，改變雙方的談判力量。Makhija進一步指出經(jīng)營控制權對知識學習的正向促進作用，這使學習機制與經(jīng)營控制權形成了一個互相強化的循環(huán)。國內(nèi)學者汪浩等在分析三星和科寧合資案例的基礎上也得出同樣結論。
　　學習機制是合資企業(yè)中調(diào)節(jié)談判力量的重要手段。Hamel（1991）的研究將影響學習機制效率的因素劃分為學習的戰(zhàn)略意圖、知識的透明度和學習方的吸收能力三個方面。學習的戰(zhàn)略意圖強調(diào)正式目標的作用，包括對目標資源的需求程度以及合資方的戰(zhàn)略目標；知識的透明度指的主要是組織結構和任務結構所帶來的知識接觸面的大小，可以通過建立相關的知識庫和積極打破文化隔閡等措施來提高；同時，可以有針對性地培訓公司人員，選派高素質(zhì)中方人員擔任合資公司骨干或到外方母公司進行學習交流，進一步加強其對目標資源的學習吸收能力。除此之外，在學習機制設置中，減緩或限制自身的資源流出速度，制約另一方的學習效率，可以變相增加自身的學習時間。
　　除學習機制外，與經(jīng)營控制權相互作用的其他控制方式還包括股權控制和治理結構控制、組織控制、文化控制等非股權控制。公司治理結構是指公司治理機制得以發(fā)揮作用的機構設置及權力安排；組織控制是指對合資企業(yè)的經(jīng)營、人員安排方面實施的影響；文化控制是基于組織成員對企業(yè)整體目標的認同，即歸屬感。
　　實際上，與學習機制相關的控制手段被稱為知識控制，也屬于非股權控制方式。它通過影響談判力量來獲取控制權，相對其他控制手段來說更為隱性，顯現(xiàn)出更大的復雜性和系統(tǒng)性。因此，本文將基于學習理論的知識控制單獨作為一個模塊。
　　眾多情況下，擅長資本運作的外方會利用東道國合資方的資金缺口進行增資擴股，試圖通過股權控制逐步奪取經(jīng)營控制權。然而研究表明，股權控制對于經(jīng)營控制權的解釋力并不是很高，應當引起重視的是知識控制、治理結構控制、組織控制和文化控制等非股權控制機制。
　　基于對理論和文獻的回顧，本文提出合資企業(yè)控制機制分析框架，如圖1所示。
　　
　　
　　三、達能在華投資歷程多案例分析
　　
　　法國達能集團是全球食品行業(yè)領先者。從20世紀80年代末90年代初正式進入中國開始，達能一路擴張、攻城略地，已經(jīng)低調(diào)而穩(wěn)健地在中國飲料行業(yè)占據(jù)了重要地位。
　　1991年至今，曾與達能合資的公司包括淘大醬油（達能最高持股100%）、豪門啤酒（70%）、娃哈哈集團（51%）、東西湖啤酒（54%）、益力礦泉水（54%）、樂百氏（92%）、梅林正廣和（50%）、光明乳業(yè)（20%）、匯源（22%）以及蒙牛（49%）。隨著時間推移，雙方合資過程中達能的持股比例出現(xiàn)下降的趨勢。中方最后也隨時間出現(xiàn)了微妙的變化：從初期的淘大醬油、豪門啤酒、東西湖啤酒被達能出售給其他集團而消失，到早前沸沸揚揚的達娃之爭，再到近期光明、匯源和蒙牛的全身而退。因此，基于這種多案例的研究方法，案例分析部分不僅可以涵蓋更多控制方式對最終控制權和合資雙方談判力量的影響，克服單個案例的覆蓋范圍問題，并且可以根據(jù)這些同一外方主體下的合資公司的變化對比，試圖去驗證并應用上文的分析框架。
　?。ㄒ唬┙?jīng)營控制權是核心
　　合資企業(yè)的外方投資者可分為資本投資者和產(chǎn)業(yè)投資者。前者是投資性質(zhì)的，較少參與管理；而后者則帶有更復雜的戰(zhàn)略動機，并且除資本性投入之外，還為合資企業(yè)帶來先進技術工藝和管理經(jīng)驗。產(chǎn)業(yè)投資者是中方在控制權爭奪上的主要競爭對手，在談判過程中，東道國合資方容易犯下過分忽視經(jīng)營控制權的錯誤，并由于在管理上受制于外資方而在技術學習上進展緩慢。在外方談判力量不斷爬升的過程中，中方的控制權將會進一步喪失，諸如品牌和市場渠道等核心能力被控制的風險則增加了。
　　
　　達能對各合資公司經(jīng)營權的控制程度有所差別，其結果也驗證了“經(jīng)營控制權核心”的觀點。匯源、蒙牛在與達能進行合作時，一直緊握手中的控股權，并且在治理結構上始終堅持中方主導。其結果是，蒙牛在合資充斥著風險時低調(diào)退出，沒有造成太大的損失；匯源得到達能的資本支持的同時，利用“超額配售選擇權”等金融手段處處防范達能的資本擴充，在合資中仍然處于相對優(yōu)勢的地位。
　　反觀樂百氏與娃哈哈的控制則略顯遜色。合資之初，樂百氏已將92%的股本轉讓給達能，中方5位元老級創(chuàng)始人也逐漸淡出核心管理層，使得樂百氏品牌日漸衰落。達娃事件爆發(fā)前期，盡管中方在股權上處于劣勢，但諸如治理結構控制、文化控制等非股權控制手段依然支撐著娃哈哈的談判力量。然而，非合資公司事件曝光后，宗慶后宣布放棄董事長職務，范易謀的接任使得達能進一步入主合資公司。盡管中方有著輿論的支持，但在這次的爭奪戰(zhàn)中，在經(jīng)營控制權上更進一步的卻是達能。
　?。ǘW習機制的構建
　　在合資企業(yè)中，中方無疑對資金、技術和管理這三種重要資源有著較大的需求，希望通過學習合資外方的技術，管理經(jīng)驗，增強企業(yè)競爭力。
　　光明在與達能的合資過程中建立了有效的學習機制，技術上有了非常大的突破。2007年光明與達能和平分手，光明在其“情況說明”中說，在與達能的合作過程中，光明更加練就了自身經(jīng)營酸奶產(chǎn)品的綜合能力。一個可以對比的數(shù)字是，在與達能合作6年后，光明乳業(yè)中酸奶業(yè)務的比例高達37%。2007年9月，光明一周內(nèi)推出兩款全新產(chǎn)品——中國第一個“健”字號降糖鮮奶“舒平”和國內(nèi)首個采用陶瓷膜技術生產(chǎn)的高端保鮮奶“致優(yōu)”。在達能收回“碧悠”品牌之前，光明第一時間推出自主功能型酸奶品牌“暢優(yōu)”。光明所取得的這些成績，師從達能不斷超越的因素不容忽視。
　　市場，品牌、渠道和股權等資源都是可以用于調(diào)節(jié)學習時間的。蒙牛、匯源和光明在與達能的合資過程中未使股權大量流失，保持了較好的談判力量并延長了學習時間；反觀樂百氏在面對達能的并購時轉讓了92%的股權，基本上喪失了學習提升的時間，徹底陷于劣勢，控制權也自然到了外方手中。
　?。ㄈ┓枪蓹嘀坪鈾C制的構建
　　在達娃事件之前，娃哈哈雖在股權控制上處于劣勢，但在其他方面還是牢牢控制著合資公司，包括治理結構控制權、組織控制權、文化控制權和核心能力控制等，從而管控品牌、營銷渠道、人力資源等這些企業(yè)賴以生存的核心資源，防止民族品牌被達能侵蝕。
　　娃哈哈與達能合資時約定，董事長的位置保持不變，繼續(xù)由宗慶后擔任，這就保證了娃哈哈對合資企業(yè)經(jīng)營權的控制，從而保證對合資企業(yè)治理結構的控制。
　　“達娃”合資企業(yè)也一直傳承娃哈哈的企業(yè)文化。娃哈哈員工在2007年4月10日發(fā)表的“娃哈哈集團全體職工代表聲明”中表示堅決擁護宗總的領導和指揮，堅決反對達能的侵蝕和并購。可見，員工對于娃哈哈的歸屬感是很強的，這為合資企業(yè)的文化控制奠定了非常堅實的基礎。
　　
　　參考文獻：
　　1、Andrew Inkpen. Learn