【摘要】本文在分析集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，提出了集團(tuán)公司的“歸核化”投資管理體制，并深入分析了集團(tuán)公司“歸核化”投資管理體制下的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、投資決策權(quán)結(jié)構(gòu)和監(jiān)事會職能。
　　
　　公司治理結(jié)構(gòu)或公司治理（Corporate Governance）是指規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工和其他利益相關(guān)者之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的制度安排，形成相互之間的制衡關(guān)系，以保證公司制度的有效運(yùn)行。主要包括產(chǎn)權(quán)制度、決策制度、監(jiān)督制度、激勵(lì)制度、組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。
　　集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)比一般的公司治理結(jié)構(gòu)還要復(fù)雜。集團(tuán)公司內(nèi)部與一般公司的治理是相同的，但集團(tuán)公司除此之外還要控制和協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系；而且由于在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成、經(jīng)營者的激勵(lì)方式等方面，集團(tuán)公司與一般公司有較大區(qū)別；再者由于集團(tuán)公司存在著資本、技術(shù)、人事、組織等方面的聯(lián)結(jié)紐帶，使企業(yè)間出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系，從而同樣的治理機(jī)制在集團(tuán)公司和一般公司的作用力度和方式上出現(xiàn)差異。
　　公司治理結(jié)構(gòu)下有關(guān)投資的管理模式有集權(quán)式、分權(quán)式以及集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合等方式，本文綜合考慮集團(tuán)投資環(huán)境、集團(tuán)投資特征、集團(tuán)投資目標(biāo)以及投資決策的責(zé)、權(quán)、利的劃分等因素，提出集團(tuán)公司進(jìn)行“歸核化”投資管理。
　　
　　一、集團(tuán)公司“歸核化”投資管理體制
　　
　　集團(tuán)公司投資管理體制是集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理體制的一部分，是指集團(tuán)公司組織和管理集團(tuán)公司對內(nèi)直接投資的制度、方式和方法的總稱。集團(tuán)公司“歸核化”投資管理體制，就是借鑒“歸核化”理念，將集團(tuán)公司投資中的權(quán)利、責(zé)任和利益的劃分放到集團(tuán)投資管理的核心位置，遵循一定的管理法則，形成集團(tuán)公司投資的核心目標(biāo)、核心主體、核心管理對象和核心管理方式，突出投資中核心產(chǎn)業(yè)的大力發(fā)展、科技創(chuàng)新和人才培養(yǎng)的核心方向，通過激勵(lì)、獎(jiǎng)懲等核心制度的規(guī)范，采用科學(xué)的決策方法，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司投資的核心目標(biāo)，最終形成和增強(qiáng)集團(tuán)公司的核心競爭力。
　　“歸核化”（Refocusing）一詞最早是在1990年由英國學(xué)者C.C.Markides在其博士論文中提出并使用的。其原意是攝影術(shù)語：重新聚焦或再聚焦?！皻w核化”一詞主要用于企業(yè)歸核化經(jīng)營戰(zhàn)略中，其理論思想的形成過程源于對企業(yè)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的研究之中。至于“歸核化”的內(nèi)涵至今依然是眾說紛紜，這個(gè)詞匯只是近幾年才在理論界得到公認(rèn)并普遍使用。所謂“歸核化”經(jīng)營戰(zhàn)略，就是企業(yè)根據(jù)自身的能力水平，圍繞價(jià)值創(chuàng)造這個(gè)核心目標(biāo)體系，對處于過度多業(yè)務(wù)經(jīng)營狀態(tài)下的企業(yè)，重新確定其內(nèi)部規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍的一種經(jīng)營戰(zhàn)略。這種戰(zhàn)略主要采用企業(yè)組織重構(gòu)的方式，或通過資產(chǎn)剝離、分立以及集中、撤退等多種戰(zhàn)略手段，以“回歸主業(yè)”和主業(yè)重構(gòu)的表現(xiàn)形式，降低企業(yè)多元化經(jīng)營的程度，將企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重點(diǎn)放到主營（核心）業(yè)務(wù)上來，并重新恢復(fù)企業(yè)活力，提高企業(yè)價(jià)值和顧客價(jià)值的戰(zhàn)略操作過程。
　　隨著世界經(jīng)濟(jì)形勢的迅猛發(fā)展，市場的競爭程度越來越激烈，使得企業(yè)越來越重視管理的創(chuàng)新。集團(tuán)公司的投資活動(dòng)關(guān)系著整個(gè)集團(tuán)企業(yè)的生死存亡和發(fā)展態(tài)勢，關(guān)系到整個(gè)集團(tuán)公司的方方面面。對投資活動(dòng)的有效管理標(biāo)志著整個(gè)集團(tuán)公司的管理水平，也是各個(gè)集團(tuán)公司所面臨的一個(gè)難以解決又不得不解決的問題。面對如此嚴(yán)峻的競爭形勢，集團(tuán)公司投資管理必須要找到一種創(chuàng)新的管理體制，以適應(yīng)集團(tuán)公司的發(fā)展和投資管理的要求，切實(shí)有效地進(jìn)行有關(guān)投資的決策、實(shí)施和評價(jià)，滿足集團(tuán)公司競爭優(yōu)勢形成的需要?！皻w核化”的提出，源于人們對企業(yè)多元化戰(zhàn)略實(shí)施的結(jié)果與原因的分析。當(dāng)人們意識到過多的經(jīng)營業(yè)務(wù)不僅不能分散企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，反而會影響企業(yè)的競爭態(tài)勢時(shí)，人們通過各種實(shí)證分析，提出采用各種戰(zhàn)略手段縮小多元化經(jīng)營的范圍，回歸主營業(yè)務(wù)，突出核心競爭力的目標(biāo)。對于經(jīng)營戰(zhàn)略來講，“歸核化”的核在于核心業(yè)務(wù)。而在本文中，將“歸核化”用于集團(tuán)公司的投資管理，主要是借鑒“歸核化”的思想，創(chuàng)新性地提出“歸核管理”的概念，將“歸核化”的理念用在集團(tuán)公司的整個(gè)投資活動(dòng)的管理中，定位于以各種“核”為中心的管理體制，以有效提升整個(gè)集團(tuán)公司的價(jià)值，形成整個(gè)集團(tuán)公司的競爭優(yōu)勢。這是因?yàn)椋?br/>　　（一）隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，集團(tuán)公司的經(jīng)營規(guī)模、范圍、領(lǐng)域以及產(chǎn)業(yè)等，都呈現(xiàn)出越來越復(fù)雜的勢頭。而對于投資的管理模式，無論是集權(quán)化的管理，還是分權(quán)化的管理，以及集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理，都已無法滿足集團(tuán)公司的投資活動(dòng)的要求，無法對集團(tuán)投資提供具有可操作性的指導(dǎo)。
　?。ǘ┳詮暮诵母偁幜Φ母拍钐岢鲆詠?，人們都意識到一個(gè)企業(yè)的存亡關(guān)鍵在于其核心競爭力的強(qiáng)弱。而一個(gè)企業(yè)核心競爭力的形成，離不開企業(yè)投資取向的確定。對于集團(tuán)公司來講，也是如此。因此，如何在集團(tuán)公司的投資管理中體現(xiàn)出“核”的要求，是投資管理中的重要方面。而這一點(diǎn)是集權(quán)或分權(quán)所無法解決的。
　?。ㄈ┘瘓F(tuán)公司投資管理的關(guān)鍵在于投資的權(quán)、責(zé)、利的劃分，原來的集權(quán)或分權(quán)的重點(diǎn)體現(xiàn)在投資權(quán)利的劃分上，至于為什么集權(quán)、為什么分權(quán)、以什么標(biāo)準(zhǔn)來劃分權(quán)利等問題，無法提供給人們一個(gè)明確的說法。如果用“核”來解釋，就會使事情明了、簡單。
　　（四）從集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理體制的發(fā)展歷程可以看出，從集權(quán)到分權(quán)，或從分權(quán)到集權(quán)，或者是集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合，這其中體現(xiàn)著一個(gè)權(quán)變的過程。到如今的經(jīng)濟(jì)形勢下，已不是僅僅靠決策權(quán)的劃分來達(dá)到?jīng)Q策目標(biāo)的時(shí)代，是該“歸核”的時(shí)代，只有“歸核化”才能滿足現(xiàn)代化集團(tuán)公司對投資的管理要求。無論是投資的目標(biāo)、決策權(quán)的劃分，還是投資的實(shí)施與評價(jià)，以及投資中核心技術(shù)的創(chuàng)新、核心人才的培養(yǎng)，都體現(xiàn)著“歸核”的特征。
　　借助于“歸核化”的理念，建立集團(tuán)公司投資的歸核管理體制，對集團(tuán)公司投資的管理核心要素依據(jù)核心法則實(shí)施核心管理?！皻w核化”的投資管理要素包括競爭力、效益、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、人員，以及投資戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)等。而這些管理要素的核，即管理核，包括核心競爭力、核心效益、核心產(chǎn)業(yè)、核心產(chǎn)品、核心技術(shù)、核心人員，以及核心戰(zhàn)略、核心戰(zhàn)術(shù)等。實(shí)施投資的“歸核”管理的核心法則是以絕對優(yōu)勢力量集中管理少數(shù)有關(guān)投資的核心部分；少數(shù)核心部分在整體中形成絕對優(yōu)勢地位，創(chuàng)造和駕御絕大部分集團(tuán)公司資源。
　　
　　二、集團(tuán)公司“歸核化”投資管理體制下的公司治理結(jié)構(gòu)
　　
　　（一）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
　　股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是集團(tuán)公司建立有效治理結(jié)構(gòu)的前提，股權(quán)控制結(jié)構(gòu)影響著集團(tuán)內(nèi)各方利益相關(guān)者之間的制衡機(jī)制。股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的核心問題是股權(quán)的多元化和分散化，而投資是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的必要手段。
　　集團(tuán)公司作為投資的核心主體，欲對所屬子公司實(shí)施有效地控制，必須要通過投資來保證集團(tuán)公司在子公司的位置，這取決于子公司在整個(gè)集團(tuán)中的重要程度，是一個(gè)歸核的問題。在集團(tuán)中處于重要戰(zhàn)略地位、對整個(gè)集團(tuán)核心競爭力影響重大的子公司，是集團(tuán)公司的核心子公司，按照歸核管理的思想，集團(tuán)公司必須是核心子公司的絕對第一大股東。因?yàn)楣蓹?quán)比例不同，控制權(quán)的穩(wěn)定性、權(quán)利制衡程度以及資本杠桿效應(yīng)也就各不相同。因此，各個(gè)子公司等集團(tuán)所屬單位在整個(gè)集團(tuán)公司中核心位置的不同，決定著集團(tuán)公司對他們的投資傾向。越是對集團(tuán)公司核心競爭能力影響重大的子公司，集團(tuán)公司借助于投資對其股權(quán)控制比例也就越高，反之則相反。
　　集團(tuán)公司作為股東在子公司中的位置與子公司的規(guī)模有很大的關(guān)系。隨著子公司資本規(guī)模的擴(kuò)大，股權(quán)集中程度變小，股權(quán)比例分散，集團(tuán)公司對子公司的持股比例也就相應(yīng)降低，這就需要集團(tuán)公司按照歸核管理的理念，以投資手段根據(jù)子公司在集團(tuán)中核心位置的不同，取得相應(yīng)的股東地位并保證不予喪失。但是如果子公司的股權(quán)過多地集中于集團(tuán)公司手中時(shí)，會影響集團(tuán)的有效治理。因?yàn)楣蓹?quán)過度集中，缺乏其他股權(quán)的有效制衡，極易導(dǎo)致集團(tuán)公司作為母公司投資權(quán)利的濫用，而這勢必?fù)p害其他股東的利益，引起彼此間矛盾的沖突，從而降低資源的配置效率，甚至擾亂集團(tuán)的運(yùn)行秩序，造成集團(tuán)公司整體效益的降低和競爭能力的下降。因此，按照歸核管理的相對性要求，集團(tuán)公司一方面要保證對核心子公司的絕對控制權(quán)，另一方面要根據(jù)各個(gè)子公司在集團(tuán)公司中核心位置的不同建立具有內(nèi)在制衡約束機(jī)制的“相對歸核”的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)治理的高效率性。這就需要借助于投資來調(diào)整股權(quán)控制結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化和分散化，同時(shí)也要實(shí)現(xiàn)對核心子公司股權(quán)的絕對化控制。
　　
　?。ǘ┩顿Y決策權(quán)結(jié)構(gòu)
　　在集團(tuán)公司投資管理中，投資的決策權(quán)歷來是集團(tuán)及其成員企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)，因?yàn)橥顿Y決策權(quán)是投資利益的保障。投資決策權(quán)是決定投資項(xiàng)目的取舍、投資區(qū)域的選擇、投資方向的確定、投資數(shù)額大小等的權(quán)利，它關(guān)系著集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施、股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和公司政策的制定等。因此，關(guān)于投資決策權(quán)的集權(quán)管理還是分權(quán)管理始終是集團(tuán)公司投資管理中的一大難題。
　　由于集團(tuán)公司是具有一定層次的投資決策權(quán)結(jié)構(gòu)，處于這個(gè)層次結(jié)構(gòu)中最高位置的應(yīng)是股東大會的投資決策權(quán)。由于股東權(quán)利的分散化，往往是以所擁有股份的份額選舉的董事會來具體執(zhí)行，這是由股權(quán)結(jié)構(gòu)所確定的。至于投資決策權(quán)的集權(quán)與分權(quán)之差別，并不是簡單地權(quán)利集中或分散，而主要在于決策權(quán)界限的劃分及其所體現(xiàn)的層次結(jié)構(gòu)特征。筆者認(rèn)為由于最高投資決策權(quán)的位置——即決策權(quán)層次結(jié)構(gòu)中的最高層次——不存在分權(quán)的問題，必須要集權(quán)。只是按照歸核管理的要求，這種集權(quán)并不是完全的集權(quán)，是一種相對歸核的集權(quán)。
　　相對歸核集權(quán)化的投資決策結(jié)構(gòu)包含兩個(gè)方面：一是對于集團(tuán)投資中的核心部分是集權(quán)管理，而對于非核心部分，投資決策權(quán)劃分到比較接近信息源的各層次的成員企業(yè)或組織機(jī)構(gòu)。而核心投資與非核心投資的劃分遵循二八法則，往往以各個(gè)子公司所上報(bào)項(xiàng)目投資額的大小來決定。例如，2000萬元以下的投資項(xiàng)目具體由母公司本身、各個(gè)子公司來決策，2000萬元以上的項(xiàng)目必須將決策權(quán)歸由董事會。二是對于納入集團(tuán)投資決策權(quán)范圍的子公司等集團(tuán)內(nèi)所屬的單位，要按照集團(tuán)公司相應(yīng)的股權(quán)來劃分。對于該范圍內(nèi)的各個(gè)單位的投資決策權(quán)集中于董事會，而對于沒有進(jìn)入該范圍的集團(tuán)內(nèi)的一些單位的投資決策權(quán)則分散到相應(yīng)的單位。根據(jù)集團(tuán)公司內(nèi)部各單位之間的關(guān)系，應(yīng)納入集團(tuán)公司投資決策權(quán)集權(quán)管理的單位包括：事業(yè)部、分公司和子公司中的全資子公司、絕對控股子公司和一般控股子公司。在此基礎(chǔ)上，再按照投資項(xiàng)目的核心與非核心部分劃分的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行歸核管理。
　?。ㄈ┒聲c監(jiān)事會職能
　　本文所研究的集團(tuán)公司（母公司）與子公司等是建立在現(xiàn)代企業(yè)制度基礎(chǔ)上的企業(yè)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是其核心內(nèi)容。股東通過股東大會的形式將企業(yè)委托給董事會，從而使董事會同時(shí)擁有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。為有效地進(jìn)行制衡與監(jiān)督，董事會又將財(cái)產(chǎn)經(jīng)營權(quán)委托給經(jīng)營者——總經(jīng)理，由此在企業(yè)內(nèi)部形成了董事會的決策督導(dǎo)權(quán)與日常經(jīng)營管理與事實(shí)執(zhí)行權(quán)彼此制衡分立的格局與機(jī)制。因此，對于集團(tuán)投資來講，集團(tuán)公司的董事會面臨著極其復(fù)雜的關(guān)系。一方面，董事會承擔(dān)著股東大會取得投資收益的受托責(zé)任；另一方面，還要承擔(dān)集團(tuán)公司自身重大投資事宜的決策職責(zé)以及對投資項(xiàng)目執(zhí)行者的督導(dǎo)責(zé)任。所以，集團(tuán)公司的董事會，通過設(shè)置直屬于董事會的投資發(fā)展專業(yè)委員會，進(jìn)行大量地調(diào)查研究，做好整個(gè)集團(tuán)的投資戰(zhàn)略規(guī)劃，為集團(tuán)指明投資戰(zhàn)略導(dǎo)向，制定有關(guān)投資管理政策，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體的投資高效性。同時(shí)，集團(tuán)公司作為子公司的投資者入主子公司董事會，同樣發(fā)揮投資決策與督導(dǎo)的作用，處理好子公司與股東大會、董事會、其他出資人和利益相關(guān)者的投資利益關(guān)系。因此，集團(tuán)公司的董事會有關(guān)投資的職能定位是：決策與督導(dǎo)。即決策母公司、子公司的投資發(fā)展戰(zhàn)略及核心投資事宜，并督導(dǎo)投資執(zhí)行者履行受托責(zé)任，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)投資目標(biāo)。
　　為保護(hù)投資者利益，制衡集團(tuán)公司董事會決策權(quán)利，監(jiān)督集團(tuán)公司董事會決策管理行為，有必要建立完整而有效的監(jiān)事會制度。監(jiān)事會的職能定位是：監(jiān)事會沒有投資決策權(quán)，擁有對董事會決策內(nèi)容的知悉權(quán)，并擁有審計(jì)、監(jiān)督投資實(shí)施過程的權(quán)利；對有損中小股東及其它利益相關(guān)者權(quán)益的決策行為有權(quán)提出非直接干預(yù)性的糾正要求；如果不能為董事會采納，可以借助社會與法律的力量對董事會施加壓力。
　　因此，集團(tuán)公司“歸核化”投資管理體制是滿足現(xiàn)代化集團(tuán)公司對內(nèi)投資管理的實(shí)質(zhì)需求，體現(xiàn)出集團(tuán)公司的發(fā)展方向，是完善集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的有利手段，是規(guī)范集團(tuán)公司對內(nèi)投資管理活動(dòng)的基礎(chǔ)。