秦耀林　胡開(kāi)春

本欄目由全球并購(gòu)研究中心、中國(guó)并購(gòu)交易網(wǎng)、《新財(cái)經(jīng)》雜志共同推出

萬(wàn)盟并購(gòu)月評(píng)

年末并購(gòu)市場(chǎng)升溫

2004年11月并購(gòu)市場(chǎng)基本保持平穩(wěn)，并購(gòu)活躍程度較前期穩(wěn)步增加。根據(jù)全球并購(gòu)研究中心的統(tǒng)計(jì)資料，11月份上市公司累計(jì)發(fā)生并購(gòu)交易72筆，較上月增加18筆；總成交金額63.9億元，較上月成交金額明顯下降。但剔除10月份中石化單筆巨額并購(gòu)的影響，11月份基本保持穩(wěn)定，并購(gòu)指數(shù)為1714。從成交數(shù)量來(lái)看，11月份成交72筆，較10月份的54筆和9月份的46筆有顯著提高，三個(gè)月交易數(shù)量平均增長(zhǎng)25%，清晰地顯示出臨近年末，并購(gòu)市場(chǎng)日漸活躍的趨勢(shì)。

深入分析11月份并購(gòu)行為，可以發(fā)現(xiàn)石化行業(yè)依然是并購(gòu)的先鋒，共發(fā)生并購(gòu)交易10筆，為11月份并購(gòu)最頻繁的行業(yè)，這與我們10月份的趨勢(shì)分析相吻合。同時(shí)，紡織行業(yè)顯現(xiàn)出活躍的跡象，多家紡織行業(yè)上市公司發(fā)生股權(quán)買(mǎi)賣(mài)或資產(chǎn)重組。此外，批發(fā)零售業(yè)與公用事業(yè)在11月均呈現(xiàn)活躍態(tài)勢(shì)，各發(fā)生7起并購(gòu)交易。綜觀11月份并購(gòu)市場(chǎng)，前四大熱門(mén)行業(yè)中，石化、紡織、零售業(yè)都是面臨激烈國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的前沿行業(yè)。并購(gòu)指數(shù)向我們傳遞了一個(gè)清晰的信號(hào)，越是國(guó)際化參與程度高的行業(yè)，并購(gòu)交易愈加活躍，資源流動(dòng)效率越高。

紡織業(yè)迎接后配額時(shí)代

綜觀11月份并購(gòu)市場(chǎng)，不難發(fā)現(xiàn)紡織行業(yè)最為活躍。當(dāng)月共有涉及6家上市公司的7筆并購(gòu)交易，總交易金額17.3億元，占當(dāng)月市場(chǎng)整體交易金額的27%。

2005年世貿(mào)組織成員國(guó)之間將取消配額，為我國(guó)紡織品進(jìn)一步擴(kuò)大國(guó)際市場(chǎng)份額提供了可預(yù)期的契機(jī)。但同時(shí)，受原材料價(jià)格短缺的波動(dòng)，部分生產(chǎn)商設(shè)備落后，難以同國(guó)際先進(jìn)技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)，交易方式相對(duì)陳舊等因素影響，紡織業(yè)企業(yè)還有很多需要解決的問(wèn)題。而并購(gòu)交易、資產(chǎn)重組則可以提供有力的手段。

以調(diào)整存量資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)為目標(biāo)的資產(chǎn)重組正在紡織行業(yè)內(nèi)漸漸興起。特別是上市紡織企業(yè)出售盈利能力弱的資產(chǎn)，購(gòu)入技術(shù)先進(jìn)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)后用再融資的資金支持進(jìn)一步發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化良性循環(huán)。以11月市場(chǎng)數(shù)據(jù)為例：茉織華股收購(gòu)東方控股集團(tuán)(北京)有限公司，浙江金鷹股份有限公司向大股東收購(gòu)浙江金鷹絹紡有限公司股權(quán)，南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司收購(gòu)南泰國(guó)展股權(quán)。上市公司向外部出售資產(chǎn)的交易有，華紡股份有限公司轉(zhuǎn)讓浙江華紡呢絨有限公司股權(quán)，常山紡織股份有限公司轉(zhuǎn)讓租賃經(jīng)營(yíng)石家莊常山紡織集團(tuán)第一實(shí)業(yè)有限公司部分資產(chǎn)期間形成的資產(chǎn)及負(fù)債。

資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整也是紡織企業(yè)發(fā)展的重要方式。11月17日，雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司三家股東將持有的上市公司股份共計(jì)1.5億股轉(zhuǎn)讓給寧波青春投資控股有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.8億元，正代表這種趨勢(shì)。

此外，并購(gòu)與重組也是紡織企業(yè)解決的經(jīng)營(yíng)危機(jī)的有效手段。以茉織華為例，為了保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，負(fù)有相關(guān)責(zé)任的大股東被迫出售股權(quán)，為公司債務(wù)提供擔(dān)保。

五大并購(gòu)事件

1、華源集團(tuán)收購(gòu)北京醫(yī)藥集團(tuán)、魯抗集團(tuán)

2004年11月中旬，中國(guó)華源集團(tuán)旗下中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司與北京市國(guó)資委等正式簽署重組北京醫(yī)藥集團(tuán)協(xié)議，華源增資北藥集團(tuán)，合計(jì)持有其改制后50%的股權(quán)，成為其新控股股東；北藥集團(tuán)原有凈資產(chǎn)作為北京市國(guó)資委和北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的出資，北京市國(guó)資委占20%的股權(quán)，北京市國(guó)資公司占30%的股權(quán)。增資改制后北藥集團(tuán)注冊(cè)資本為23.2億元。同時(shí)，華源通過(guò)其控股的上海醫(yī)藥集團(tuán)正在重組國(guó)內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團(tuán)，上海醫(yī)藥集團(tuán)預(yù)計(jì)用不超過(guò)10億元的資金取得魯抗集團(tuán)60%的股份。

點(diǎn)評(píng)：拿下北京醫(yī)藥集團(tuán)，對(duì)于華源集團(tuán)來(lái)說(shuō)，不僅意味著邁出拓展北方市場(chǎng)的重要一步，更重要的是，它使華源集團(tuán)在地域上成為了真正意義上的全國(guó)性醫(yī)藥集團(tuán)；染指魯抗更是使華源傾力打造的醫(yī)藥航母正日趨成型。

2、均瑤集團(tuán)要約收購(gòu)“大廈股份”，成功借殼

2004年11月3日，上海均瑤(集團(tuán))有限公司向大廈股份除江蘇無(wú)錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。此次要約收購(gòu)基本情況：國(guó)有法人股要約價(jià)格為2.65元/股，收購(gòu)數(shù)量為13737992股，占大廈股份總股本的6.32%；流通股要約價(jià)格為5.09元/股，收購(gòu)數(shù)量為80000000股，占大廈股份總股本的36.80%。要約收購(gòu)期限為2004年11月4日至2004年12月3日。

點(diǎn)評(píng)：均瑤集團(tuán)現(xiàn)已形成航空、乳業(yè)和置業(yè)投資三大板塊。以大廈股份的良好發(fā)展勢(shì)頭，均瑤集團(tuán)實(shí)行再融資亦在情理之中，也將完成前任掌門(mén)人王均瑤的遺愿。

3、南方航空收購(gòu)北方航空、新疆航空

南方航空公司于11月12日與南航集團(tuán)以及北方航空、新疆航空簽訂了《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，擬收購(gòu)控股股東南航集團(tuán)屬下北方航空和新疆航空與航空業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)買(mǎi)賣(mài)雙方協(xié)商，暫定本次轉(zhuǎn)讓航空主業(yè)資產(chǎn)價(jià)格為169.12億元，承接負(fù)債的價(jià)值為15090億元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅戏胶娇諏⑾c控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且公司的飛機(jī)數(shù)量將由139架增加到214架，運(yùn)載能力大幅提升。

點(diǎn)評(píng)：此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)的背景是國(guó)家航空體制改革的延續(xù)。南方航空資產(chǎn)收購(gòu)后將大幅擴(kuò)大其航空網(wǎng)絡(luò)，在中國(guó)西部及東北部其他主要市場(chǎng)奠定穩(wěn)固根基，也將大幅提升南方航空的國(guó)際航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)。

4、方正落榜國(guó)信控股 浙江能源集團(tuán)變身金融大鱷

2004年11月4日，浙能集團(tuán)“吸收合并”重組浙江國(guó)信的操作啟動(dòng)。也意味著方正集團(tuán)通過(guò)方正證券收購(gòu)浙江國(guó)信的計(jì)劃落空。在完成資產(chǎn)接收之后，浙能集團(tuán)將成為浙江能源、金融業(yè)雙料巨頭，不僅擁有煤、電、氣等龐大能源產(chǎn)業(yè)，還將依托浙江國(guó)信旗下的證券、信托、期貨、租賃等產(chǎn)業(yè)牌照，打造浙江省內(nèi)品類(lèi)最為齊全的國(guó)資金融控股集團(tuán)。

點(diǎn)評(píng)：浙江國(guó)信與能源集團(tuán)的重組不是參股或者戰(zhàn)略合作的概念，而是將浙江國(guó)信所有資產(chǎn)全部劃歸給能源集團(tuán)。這也是中央部署加快推進(jìn)新一輪國(guó)有企業(yè)改革和建立國(guó)資監(jiān)管新體制在地方的具體行動(dòng)體現(xiàn)。

5、東盛集團(tuán)正式名義控股麗珠集團(tuán)

2004年11月26日，光大集團(tuán)將麗珠集團(tuán)3891.75萬(wàn)股(占總股本的12.72％)國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給東盛集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1.7億元。此次協(xié)議受讓行為完成后，東盛集團(tuán)成為麗珠集團(tuán)名義第一大股東。健康元(600380)（原太太）及其控股子公司合并持有公司股份仍為公司具有實(shí)際控制權(quán)的第一大股東。

點(diǎn)評(píng)：此次并購(gòu)的時(shí)間可以追溯到2002年，太太藥業(yè)（現(xiàn)健康元）和東盛集團(tuán)爭(zhēng)奪麗珠集團(tuán)股權(quán)一事曾在業(yè)界鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)上市公司之間并購(gòu)的先河。今日，東盛科技出人意料地托管了光大集團(tuán)所持全部麗珠股份，最終以12.72%的籌碼力圖表現(xiàn)出一副戰(zhàn)略投資者的高調(diào)而謝幕。