楊世友

２００１年８月２１日，中國證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》，要求中國的上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度。自這一規(guī)定頒布到現(xiàn)在已有三年多的時(shí)間，有些地區(qū)的上市公司在具體實(shí)施這一制度過程中存在著不少問題。因此，筆者專門對(duì)青海省上市公司２００４年年度報(bào)告中有關(guān)獨(dú)立董事部分的內(nèi)容進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析。

青海省上市公司獨(dú)立董事

制度建設(shè)的現(xiàn)狀

截至目前，在我國滬、深證券交易所掛牌上市的公司有１４００余家，其中青海上市公司有９家。這９家上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)的情況是：

１．獨(dú)立董事的人數(shù)及比例。青海所有的上市公司都按照《指導(dǎo)意見》中的有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，建立了獨(dú)立董事制度，董事數(shù)量平均為１０．４４名，獨(dú)立董事數(shù)量平均為３．２２名，其中有７家上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量高于或達(dá)到董事總數(shù)的１／３，占總體的７６．７％，還有２家上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量未達(dá)到１／３，占總體的２３．３％。說明絕大多數(shù)上市公司都做到了《指導(dǎo)意見》中的“在２００３年６月３０日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”這項(xiàng)規(guī)定。

２．獨(dú)立董事的學(xué)歷、職稱情況。從學(xué)歷的統(tǒng)計(jì)情況上看，青海省上市公司獨(dú)立董事的學(xué)歷普遍較高，如果不考慮其中幾位學(xué)歷不明的獨(dú)立董事，則有近９５％的獨(dú)立董事是本科或本科以上學(xué)歷；從職稱的統(tǒng)計(jì)情況上看，青海省上市公司獨(dú)立董事的職稱也普遍較高，其中高級(jí)會(huì)計(jì)師７名，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師３名，高級(jí)工程師１名，高級(jí)律師１名，教授４名，副教授１名，有近６０％的獨(dú)立董事具備高級(jí)職稱。

３．獨(dú)立董事的專業(yè)背景。青海省上市公司獨(dú)立董事的專業(yè)背景主要集中在經(jīng)濟(jì)專業(yè)和會(huì)計(jì)專業(yè)，分別占總?cè)藬?shù)的３４．５％和４１．４％，而法律專業(yè)和技術(shù)類專業(yè)的獨(dú)立董事則分別占總?cè)藬?shù)的１３．８％和６．９％，另外還有３．４％的獨(dú)立董事其專業(yè)背景不清楚。值得一提的是，所有的青海省上市公司都能夠按照《指導(dǎo)意見》中的規(guī)定，聘請(qǐng)了至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士來擔(dān)任獨(dú)立董事。

４．獨(dú)立董事的薪酬情況。青海省上市公司的獨(dú)立董事基本都在所受聘的上市公司領(lǐng)取津貼，津貼從１萬元到數(shù)萬元不等，比較高的如三普藥業(yè)，獨(dú)立董事每年津貼為３．６萬元，低的如鹽湖鉀肥，獨(dú)立董事每年津貼為１萬元。多數(shù)獨(dú)立董事每年的津貼在１—３萬元之間，平均津貼在每年２?郾０８萬元左右。

５．獨(dú)立董事的地域分布。獨(dú)立董事的地域分布體現(xiàn)了上市公司不同的選擇傾向。從２００４年年報(bào)的統(tǒng)計(jì)情況看，有５家上市公司的獨(dú)立董事全部來自外省，其中來自北京、上海和廣東沿海地區(qū)的居多，有１家上市公司的獨(dú)立董事既有來自外省的，又有來自本省的；有３家上市公司的獨(dú)立董事全部來自本省?？傮w上看，青海省的多數(shù)上市公司傾向于從外省選聘獨(dú)立董事，這與內(nèi)地特別是北京和上海等地的上市公司多數(shù)都在本地選聘獨(dú)立董事形成了鮮明的對(duì)比。

青海省上市公司獨(dú)立董事

制度建設(shè)中存在的問題

１．獨(dú)立董事的提名程序不完善。目前，青海省上市公司的獨(dú)立董事基本是以公司董事會(huì)或大股東名義提名，然后再由股東大會(huì)討論決定。雖然提名人都公開聲明被提名人與上市公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，但在目前上市公司股權(quán)高度集中、大股東占絕對(duì)持股比重的情況下（經(jīng)統(tǒng)計(jì)，青海?。辜疑鲜泄局?，第一大股東控股比例高于５０％的有３家，占總數(shù)的３３．３％，介于３０％和５０％之間的有４家，占總數(shù)的４４．４％，９家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為４１．３％），獨(dú)立董事與大股東之間是否存在著千絲萬縷的利益關(guān)系，很難做出肯定的回答。所以，筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事的這種提名和選聘機(jī)制，必然為公司將來的治理發(fā)展帶來隱患。

２．獨(dú)立董事的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)較缺乏。一般而言，大多數(shù)公司都要求獨(dú)立董事必須具有企業(yè)管理與商業(yè)運(yùn)作的背景，最好還有董事會(huì)工作的經(jīng)驗(yàn)，這樣有利于董事會(huì)運(yùn)作。而目前青海省上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事雖然學(xué)歷和職稱都普遍較高，但只有２７．６％的獨(dú)立董事當(dāng)過企業(yè)的經(jīng)理、董事或者在企業(yè)主持工作，其他大多是一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家、教授和從事會(huì)計(jì)工作、法律工作的人員?？陀^地說，他們的介入，對(duì)青海省上市公司拓展視野是非常有幫助的，但由于缺乏一定的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，能否高效率地履行董事職責(zé)，則令人產(chǎn)生懷疑。

３．獨(dú)立董事的薪酬水平總體上偏低。據(jù)一項(xiàng)調(diào)查，目前我國上市公司獨(dú)立董事的平均薪酬為３．０４萬元／年，相比而言，青海省上市公司獨(dú)立董事的薪酬水平總體上偏低，平均薪酬只在２．０８萬元/年左右。薪酬過低容易導(dǎo)致激勵(lì)不足，難與所承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相匹配，不能吸引足夠的專業(yè)人才積極參加董事事務(wù)。而且，青海省的９家上市公司獨(dú)立董事的薪酬差別也較大，低的只有１萬元，高的３萬元以上，這很容易造成獨(dú)立董事間的攀比，影響工作的積極性。

４．獨(dú)立董事在信息質(zhì)量的獲取上存在著隱患?！吨笇?dǎo)意見》中規(guī)定，獨(dú)立董事每年為上市公司的工作時(shí)間不少于１５個(gè)工作日。目前青海省上市公司的獨(dú)立董事大多數(shù)是從外省聘請(qǐng)的，而且這些獨(dú)立董事絕大多數(shù)在上市公司只是兼職，本身還有自己的工作。由于自身工作繁忙，本來就沒有足夠的時(shí)間和精力對(duì)上市公司的情況進(jìn)行深入了解，現(xiàn)要求他們的工作時(shí)間僅僅超過１５個(gè)工作日，使得他們對(duì)公司運(yùn)營情況的了解只好依賴于公司管理層提供的資料和介紹。由于信息的不對(duì)稱，獨(dú)立董事對(duì)管理層所提供的資料的完整性和準(zhǔn)確性難以做出判斷，從而也就很難保證決策的科學(xué)性。

５．獨(dú)立董事行使職權(quán)缺乏支撐的平臺(tái)。在國外比較成熟的市場環(huán)境中，獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的有效途徑是在董事會(huì)下設(shè)立某些專門委員會(huì)，如審計(jì)、提名、薪酬等專業(yè)委員會(huì)，由獨(dú)立董事任專門委員會(huì)的主席或主要委員，這實(shí)質(zhì)上是通過建立這些委員會(huì)向獨(dú)立董事授權(quán)。我國在專門委員會(huì)方面，《指導(dǎo)意見》第５條第４款是這樣規(guī)定的：“如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例”。筆者通過２００４年年報(bào)所披露的信息，發(fā)現(xiàn)青海?。辜疑鲜泄局兄挥校布疑鲜泄咎岬蕉聲?huì)下已設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，并且其中１家上市公司提到董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)還沒有完全運(yùn)作起來。由此可見，青海省上市公司從總體上看，專門委員會(huì)實(shí)施情況較差，獨(dú)立董事在行使職權(quán)時(shí)缺乏必要的支撐平臺(tái)和組織保證。

完善青海省上市公司

獨(dú)立董事制度的建議

１．明確上市公司必須設(shè)立專門委員會(huì)。建議青海上市公司在董事會(huì)下必須逐步設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬等專業(yè)委員會(huì)。通過專門委員會(huì)的形式，獨(dú)立董事可以更全面地卷入公司的一些重要事務(wù)，在一些存在潛在利益沖突的方面發(fā)揮更大的作用。同時(shí)為保證專門委員會(huì)有效發(fā)揮作用，還應(yīng)適當(dāng)提高獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)和比例。尤其是那些還沒有達(dá)到《指導(dǎo)意見》中所規(guī)定的獨(dú)立董事人數(shù)和比例的上市公司，更要盡快提高其獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)和比例。只有這樣，才能保證在設(shè)立專門委員會(huì)之后，獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

２．完善獨(dú)立董事提名程序。建議青海省上市公司在獨(dú)立董事的提名上，改變過去由公司董事會(huì)或大股東名義提名的做法。將獨(dú)立懂事的提名權(quán)轉(zhuǎn)交給提名委員會(huì)，提名委員會(huì)將候選人的資歷、背景與公司有無關(guān)系等情況予以公布，然后由股東投票選舉獨(dú)立董事。由于提名委員會(huì)中獨(dú)立懂事的比例高于1/2，因此，通過提名委員會(huì)，有助于提高獨(dú)立懂事的獨(dú)立性。

３．提高獨(dú)立董事的薪酬水平。為提高獨(dú)立董事的工作積極性，使其盡職盡責(zé)，應(yīng)適當(dāng)提高青海省上市公司獨(dú)立董事的薪酬水平。當(dāng)然，薪酬水平的制定必須有一個(gè)合理的參考依據(jù)，而選擇參考依據(jù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是“公平”，即所得報(bào)酬與所負(fù)責(zé)任是否“匹配”。公平是個(gè)相對(duì)的概念、比較的概念，既要保證獨(dú)立董事群體之間的公平，也要考慮上市公司彼此間的公平，薪酬差距不應(yīng)過大。只有這樣，才能切實(shí)有效地保證獨(dú)立董事薪酬的合理性，避免因薪酬過低而削弱其積極性。

４．確保獨(dú)立董事掌握公司真實(shí)的信息。獨(dú)立董事有效履行職責(zé)的一個(gè)必要條件是事先掌握決策所必需的充分信息。因此，為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，必須要確保獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間去了解公司的信息，如可以規(guī)定獨(dú)立董事每年為上市公司的工作時(shí)間不少于５０個(gè)工作日，只有這樣，才能避免獨(dú)立董事在信息的獲取上受管理層的制約。

５．完善獨(dú)立董事成員的專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)。青海省上市公司在選聘獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)注意其成員知識(shí)結(jié)構(gòu)的合理性。如獨(dú)立董事成員中最好既要有經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)的，也要有會(huì)計(jì)專業(yè)的，還要有法律專業(yè)的等等。這樣做可以使獨(dú)立董事通過相互之間的配合，了解公司真實(shí)的經(jīng)營情況以及出現(xiàn)的一些問題，以便最大限度地保證獨(dú)立董事決策的科學(xué)性。

（作者單位：青海大學(xué)）