趙瑞平

一、上市企業(yè)集團(tuán)形成及其特殊性

上市企業(yè)集團(tuán)是以一個實(shí)力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，并輔以產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、契約等多種紐帶，將多個企業(yè)、事業(yè)單位聯(lián)結(jié)在一起，在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一控制、法律上各自獨(dú)立的企業(yè)聯(lián)合體。

我國上市企業(yè)集團(tuán)的形成并不是市場機(jī)制自發(fā)作用的結(jié)果，很大程度上是國外力量推動以及政府主導(dǎo)、行政干預(yù)的產(chǎn)物。在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中形成的我國企業(yè)集團(tuán)，具有一定的特殊性：（１）擁有１個或者多個上市公司，直接融資和間接融資渠道都暢通，具有較高的資信等級。（２）許多企業(yè)集團(tuán)不是單一法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體，集團(tuán)公司和它的子公司都是具有法人資格和投資功能的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。（３）企業(yè)集團(tuán)是多層次組織結(jié)構(gòu)。核心層是一個控股公司，有雄厚的資產(chǎn)實(shí)力和資金實(shí)力；可以發(fā)揮投資中心的功能；核心層與緊密層之間的結(jié)合以資本為紐帶，它們主要以控股方式結(jié)成母、子公司關(guān)系；核心層與松散層企業(yè)的結(jié)合則一般為參股形式。（４）通過多元化經(jīng)營來分散經(jīng)營風(fēng)險和獲取多種機(jī)會，進(jìn)行跨行業(yè)、跨國界經(jīng)營。

二、內(nèi)部資金融通的利弊及可行性

資本是企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的一大要素，資本來源于內(nèi)部資金和外部資金，外部資金是內(nèi)部資金的補(bǔ)充。由于內(nèi)部資金具有原始性、自主性、抗風(fēng)險性和低成本性的特點(diǎn)，因此，挖掘企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資金資源，提高內(nèi)部資金的使用效率，進(jìn)行內(nèi)部資金融通是企業(yè)集團(tuán)資本管理的一大任務(wù)。建立和完善集團(tuán)內(nèi)部融資機(jī)制，是提升上市企業(yè)集團(tuán)價值，增強(qiáng)其市場競爭力的有效途徑，對提高企業(yè)的管理水平有重大的價值：（１）可以規(guī)避信息不對稱造成的投資風(fēng)險，提高企業(yè)集團(tuán)資金配置的效率。（２）降低企業(yè)集團(tuán)的融資成本。（３）獲得稅收上的差別利益。

但事物總是一分為二的，企業(yè)集團(tuán)建立內(nèi)部融資機(jī)制也存在一些弊端：（１）加大了企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險。由于外部融資權(quán)通常集中于集團(tuán)公司，集團(tuán)公司必須滿足子公司發(fā)展的資金需要，意味著子公司的違約風(fēng)險最終要由集團(tuán)公司來承擔(dān)。（２）不利于企業(yè)預(yù)算約束機(jī)制的建立。子公司之間相互調(diào)劑資金余缺，企業(yè)的債權(quán)人由外部人轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部人，由于企業(yè)集團(tuán)成員利益休戚相關(guān)，即使債務(wù)人不能到期還本付息，債權(quán)人也難以通過提請債務(wù)人破產(chǎn)來求償，容易導(dǎo)致債權(quán)人對債務(wù)人的約束失效，從而滋生債務(wù)人的道德風(fēng)險，從而危及企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部融資機(jī)制的順利運(yùn)行。

盡管內(nèi)部融資困難會帶來一些不利的影響，縱觀全球５００強(qiáng)的大企業(yè)集團(tuán)，他們幾乎無一例外地整合整個企業(yè)集團(tuán)的資源，運(yùn)用ＥＲＰ系統(tǒng)，對企業(yè)集團(tuán)的資金、技術(shù)、人員、關(guān)系都進(jìn)行統(tǒng)一管理。我國許多上市企業(yè)集團(tuán)的子公司遍布全國，由于地區(qū)差異以及多元化經(jīng)營，集團(tuán)成員之間資金余缺互補(bǔ)性強(qiáng)，具有集團(tuán)總部進(jìn)行內(nèi)部資金調(diào)劑的良好基礎(chǔ)，為了縮短與世界５００強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)之間的差距，躋身世界前列，我國上市企業(yè)集團(tuán)必須刻不容緩地加強(qiáng)內(nèi)部資源的集中化管理。

三、 內(nèi)部融資管理模式比較

實(shí)行內(nèi)部資金融通需要借助一定的管理模式，在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資金融通中常見的有三種管理模式：內(nèi)部銀行、結(jié)算中心、財務(wù)公司。內(nèi)部銀行適用于單一法人企業(yè)集團(tuán)，例如：四大國有銀行、中國移動通訊公司等。鑒于我國大部分的企業(yè)集團(tuán)具有集團(tuán)公司／股份公司（或者子公司）的二級法人結(jié)構(gòu)，選擇內(nèi)部銀行管理模式存在法律上的不可操作性，因此，可供選擇的只能是結(jié)算中心或財務(wù)公司管理模式，它們也是目前國外企業(yè)集團(tuán)采用的主要模式。

結(jié)算中心是代表企業(yè)集團(tuán)母公司進(jìn)行資金管理的內(nèi)部職能部門。結(jié)算中心的主要業(yè)務(wù)為：（１）資金結(jié)算：為子公司開立結(jié)算賬戶，將分散在各家銀行的賬戶統(tǒng)一集中管理。（２）監(jiān)督控制：透過資金結(jié)算，觀測所屬成員的經(jīng)濟(jì)信息，掌握并控制子公司的經(jīng)濟(jì)行為。（３）信息反饋：透過現(xiàn)金流量的變化隨時摸清子公司的營運(yùn)狀況，尋求管理的重點(diǎn)、難點(diǎn)和要害，幫助集團(tuán)決策層加強(qiáng)微調(diào)整合。結(jié)算中心的管理目標(biāo)是企業(yè)集團(tuán)控制資金的流量和流向，它的功能包括：（１）統(tǒng)籌安排資金，按照集團(tuán)及其子公司的發(fā)展需求合理調(diào)節(jié)資金；（２）集中企業(yè)集團(tuán)的財力，減少內(nèi)部的資金積壓，盤活沉淀資金，降低銀行貸款和貸款利息，節(jié)約資金成本；（３）減少資金的體外循環(huán)，加快資金的周轉(zhuǎn)，提高資金的使用效率。

財務(wù)公司是由大型企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)共同投資參股，并經(jīng)中國人民銀行總行（目前改為中國銀行監(jiān)督管理委員會）批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。它是獨(dú)立核算的企業(yè)法人，在業(yè)務(wù)上接受銀監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)、管理、監(jiān)督和稽核，在行政上隸屬于企業(yè)集團(tuán)，其業(yè)務(wù)范圍嚴(yán)格限制在集團(tuán)內(nèi)部。中國人民銀行相繼于１９９６年頒布了《財務(wù)公司暫行管理辦法》、１９９７年下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)財務(wù)公司資金管理等問題的通知》、２０００年頒布了《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》。這三個文件和《公司法》成為規(guī)范財務(wù)公司的主要法規(guī)。財務(wù)公司的主要業(yè)務(wù)包括籌資、融資、投資和信息服務(wù)，具有三大功能：（１）融資功能：通過發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借、境外借款、票據(jù)貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)等為企業(yè)集團(tuán)開辟廣泛的融資渠道，滿足成員企業(yè)的融資需求。（２）投資功能：財務(wù)公司可以辦理集團(tuán)成員產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、融資信貸、買方信貸、有價證券投資、金融機(jī)構(gòu)投資、集團(tuán)成員單位股權(quán)投資等。（３）中介功能：財務(wù)公司對內(nèi)了解成員單位的財務(wù)狀況，對外熟悉金融機(jī)構(gòu)的金融服務(wù)，故可以為成員單位辦理委托投資和委托貸款，承銷成員單位企業(yè)債券、咨詢、代理、擔(dān)保、信用簽證等，有利于增強(qiáng)集團(tuán)企業(yè)內(nèi)外部融資功能，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)集團(tuán)的競爭力。

結(jié)算中心與財務(wù)公司的本質(zhì)區(qū)別在于：結(jié)算中心僅僅是企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，不具有任何法人地位，在設(shè)立方面不需要外界批準(zhǔn)；財務(wù)公司是一個獨(dú)立的法人，其權(quán)利和義務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于結(jié)算中心，在設(shè)立上有非常嚴(yán)格的要求，按照法律規(guī)定，申請?jiān)O(shè)立財務(wù)公司的企業(yè)總資產(chǎn)必須不低于８０億人民幣，所有者權(quán)益不低于３０億人民幣，總營業(yè)額連續(xù)三年不低于６０億人民幣，利潤總額不低于２億人民幣或等值的自由兌換貨幣等。

結(jié)算中心與財務(wù)公司這種地位、業(yè)務(wù)及監(jiān)管上的本質(zhì)差異，不僅決定了二者對企業(yè)集團(tuán)價值的影響機(jī)制各有側(cè)重，還決定了二者在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資金管理方面的局限性：（１）結(jié)算中心缺乏對外融資、金融中介和投資等功能；資金整體調(diào)度能力較弱，在滿足企業(yè)集團(tuán)的資金需求及獲得最大化資金運(yùn)用效益方面不盡如人意；缺乏市場壓力，內(nèi)部管理不規(guī)范，對子公司的約束力比較差。（２）財務(wù)公司作為獨(dú)立的法人，它不能干預(yù)企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營管理，只能遵循商業(yè)化、市場化方式運(yùn)作，不具有任何行政權(quán)力，不能強(qiáng)制要求成員單位將資金存入財務(wù)公司，不能辦理成員單位的對外核算業(yè)務(wù)，不能滿足成員企業(yè)所有的金融需求。

基于以上分析，我們可以得出以下結(jié)論：（１）我國具有二級法人結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)該建立結(jié)算中心或者財務(wù)公司來加強(qiáng)內(nèi)部資金管理。（２）鑒于設(shè)立結(jié)算中心和財務(wù)公司的復(fù)雜、難易和風(fēng)險程度不同，沒有進(jìn)行內(nèi)部資金融通的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)先建立結(jié)算中心，待時機(jī)成熟時再組建財務(wù)公司；已經(jīng)建立結(jié)算中心的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)該創(chuàng)造條件，完善運(yùn)行機(jī)制，向錯誤公司方向盡快轉(zhuǎn)換。（３）上市公司的資金調(diào)度要受到《證券法》的約束，而且需要更高的透明度，在信息披露、財務(wù)管理方面受到更多的社會監(jiān)督，海外上市的企業(yè)還要受到相關(guān)國家財務(wù)制度、信息披露制度及法律的約束，因此，擁有上市公司和非上市公司的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)該在上市部分和非上市部分建立物理上或財務(wù)上隔離的內(nèi)部資金機(jī)制。

（作者單位：神華準(zhǔn)格爾能源公司財務(wù)部）